浙江三星新材股份有限公司2019年年度报告摘要

浙江三星新材股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：603578 公司简称：三星新材

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2019年度利润分配方案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数, 向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税）,在实施权益分派的股权登记前，因可转债转股、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售，公司下游行业为制冷商电、家电行业。公司拥有具有生产各类低温储藏家电设备玻璃门体及深加工玻璃产品所需的各类设备及技术，依托专业技术、精细管理和贴身服务，公司采用直销模式，为下游知名家电企业配套供应各类酒柜、冰箱、冷柜用的中空或单层玻璃门体及其他玻璃深加工制品。

（二）主要经营模式：

1、采购模式

原材料质量、供应商快速供货能力等直接影响公司产品质量和生产效率。为保证原材料的质量和交期，公司进行合格供应商管理，逐月对原材料供应商进行评审和管理。公司所需原材料通过公司采购部集中进行询价采购，采购部按规定在合格供应商范围内进行集中询价采购，并对采购价格进行跟踪监督。针对常规性的大宗原材料，公司参照市场价格进行询价采购并适度备货；针对订单所需的特定原材料，根据生产需求情况进行采购。公司与主要供应商建立了稳定互信的合作关系，原材料供应渠道稳定。

2、生产模式

公司执行的是根据客户需求定制化的订单生产模式，即每一产品的批次生产首先根据销售部的订单情况确定产品种类、数量和质量标准。根据交货时间制定生产计划，按照生产计划组织生产。对订单量较大的客户，公司一般先与其签订年度销售主协议，随后根据其日常订单组织生产。

3、销售模式

公司产品通过公司销售部门直接销售给境内外客户，公司能及时准确把握市场变化，与客户进行良性互动，以便更好地了解客户与市场的需求。公司产品销售区域主要是境内，少部分为境外销售。

（三）行业情况

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C30非金属矿物制品业”；根据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“C305玻璃制品制造”。公司产品主要应用于制冷商电、家电产品，公司所属的细分行业为家电玻璃行业。

家电玻璃行业作为玻璃行业的一个子行业，是伴随着玻璃在家电中的应用以及各类家电设备进入千家万户而逐渐发展成长起来的。家电玻璃的产品种类也从单一的钢化玻璃、镀膜玻璃发展到多样化的结构类产品。目前，家电玻璃行业中应用较为广泛，技术要求也较高的产品主要是为各类低温储藏设备配套的玻璃门体及深加工玻璃类产品。低温储藏设备配套的玻璃从最初的单纯追求美观、廉价，发展到目前兼具外观、功能、节能、环保等作用和因素，并根据最终用户的消费需求升级不断改进。随着玻璃门体所配套的冷柜、酒柜、冰箱出口海外，与国外产品一同参与竞争，玻璃门体的相关指标也进一步与国际标准接轨，国内整个行业的生产水平、产品质量不断提高。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司共实现营业收入34,003.14万元，同比增长4.08%；实现利润总额6,768.15万元，同比增长1.20%；实现归属于母公司所有者的净利润6,159.83万元，同比增长2.57%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》

(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

2、本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

3、本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

具体内容详见《公司2019年年度报告》中财务报表附注中的五、重要会计政策和会计估计 41.重要会计政策和会计估计的变更之说明。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用√不适用

董事长：杨敏

董事会批准报送日期：2020年3月27日

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2020-021

浙江三星新材股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第三届董事会第十七次会议于2020年3月17日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，于2020年3月27日在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨敏先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议〈2019年度总经理工作报告〉的议案》。

（二）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议〈2019年度董事会工作报告〉的议案》。

本议案尚须提交2019年年度股东大会审议。

（三）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议〈董事会审计委员会2019年度履职情况报告〉的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《三星新材董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

（四）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议〈公司 2019年度财务决算报告〉的议案》。

报告期内，公司共实现营业收入34,003.14万元，同比增长4.08%；实现利润总额6,768.15万元，同比增长1.20%；实现归属于母公司所有者的净利润6,159.83万元，同比增长2.57%。

本议案尚须提交2019年年度股东大会审议。

（五）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材2019年度利润分配方案公告》。（公告编号：临2020-023）。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚须提交2019年年度股东大会审议。

（六）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于续聘会计师事务所的公告》。（公告编号：临2020-024）。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本议案尚须提交2019年年度股东大会审议。

（七）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议董事、监事2020年度薪酬的议案》。

（1）关于杨敏薪酬

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事杨敏、杨阿永予以回避表决。

（2）关于其他董事、监事的薪酬

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。（公告编号：临2020-025）。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚须提交2019年年度股东大会审议。

（八）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》。

(1）关于总经理杨阿永先生的薪酬事宜

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事杨敏、杨阿永予以回避表决。

(2) 关于董事会秘书徐芬女士的薪酬事宜

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，关联董事徐芬予以回避表决。

(3) 关于副总经理王雪永先生的薪酬事宜

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，关联董事王雪永予以回避表决。

(4) 关于副总经理张金珠女士的薪酬事宜

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，关联董事张金珠予以回避表决。

(5)关于财务负责人杨佩珠女士的薪酬事宜

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。（公告编号：临2020-025）。独立董事发表了同意的独立意见。

（九）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于会计政策变更的公告》。（公告编号：临2020-026）。独立董事发表了同意的独立意见。

（十）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《三星新材2019年度内部控制评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。

（十一）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议〈公司2019年年度报告〉全文及摘要的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三星新材2019年年度报告》全文及摘要；在指定媒体上披露的《三星新材2019年年度报告摘要》。

本议案尚须提交2019年年度股东大会审议。

（十二）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于向银行融资事宜的议案》。

根据公司生产经营活动的需要，2020年度拟向银行申请总额度不超过2.86亿元的综合授信，用于借款、银行承兑汇票等业务。如有必要，可由公司资产为该等授信提供相应担保，授信期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年年度股东大会召开前一日。在授信期限内，授信额度可循环使用。提请公司股东大会同意董事会授权董事长或董事长指定的授权代理人根据实际情况，在上述授信额度范围内办理相关业务手续，并签署相关法律文件。上述申请的授信额度最终以金融机构最后审批的授信额度为准，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体以实际签署的合同为准。

本议案尚须提交2019年年度股东大会审议。

（十三）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于〈公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（公告编号：临2020-027）。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚须提交2019年年度股东大会审议。

（十四）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。（公告编号：临2020-028）。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚须提交2019年年度股东大会审议。

（十五）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。（公告编号：临2020-029）。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2019年度述职报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《三星新材独立董事 2019年度述职报告》。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2020年3月28日

● 备查文件

1、三星新材第三届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事的事前认可意见、独立意见。

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2020-022

浙江三星新材股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第三届监事会第十五次会议已于2020年 3月17日以书面送达等方式通知全体监事。会议于 2020年3月27日在公司会议室现场召开，本次会议由监事会主席高娟红女士主持，会议应到监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议〈2019年度监事会工作报告〉的议案》。

本议案尚须提交2019年年度股东大会审议。

2、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议〈公司 2019年度财务决算报告〉的议案》。

本议案尚须提交2019年年度股东大会审议。

3、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。

监事会认为：公司2019年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2019年度利润分配方案结合公司发展阶段、盈利水平及资金状况，符合公司及全体股东的长期利益。综上，监事会同意本次利润分配方案。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材2019年度利润分配方案公告》。（公告编号：临2020-023）。

本议案尚须提交2019年年度股东大会审议。

4、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于续聘会计师事务所的公告》。（公告编号：临2020-024）。

本议案尚须提交2019年年度股东大会审议。

5、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。（公告编号：临2020-025）。

6、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

监事会认为：公司根据财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于会计政策变更的公告》。（公告编号：临2020-026）。

7、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《三星新材2019年度内部控制评价报告》。

8、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审

议〈公司2019年年度报告〉全文及摘要的议案》。

监事会认为：公司严格按照上市公司财务制度运作规范，年度报告全文及摘要的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。公司监事保证年度报告全文及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《三星新材2019年年度报告》全文及摘要；在指定媒体上披露的《三星新材2019年年度报告摘要》。

本议案尚须提交2019年年度股东大会审议。

9、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于〈公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

监事会认为：公司按照《募集资金管理办法》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和公司相关规定，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（公告编号：临2020-027）。

本议案尚须提交2019年年度股东大会审议。

10、会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

公司监事会认为：公司将首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。（公告编号：临2020-028）。

本议案尚须提交2019年年度股东大会审议。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司监事会

2020年3月28日

● 备查文件

三星新材第三届监事会第十五次会议决议。

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2020-023

浙江三星新材股份有限公司

2019年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 每股分配比例：每股派发现金红利 0.21 元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日

期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持分配每股

分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币197,305,661.97元。经董事会决议，浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材）2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本89,550,803股，以此计算合计拟派发现金红利18,805,668.63元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.53%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年3月27日召开公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事

会第十五次会议，会议分别审议通过了本次利润分配方案，本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：《关于2019年度利润分配方案的议案》符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营情况、资金需求等因素，符合公司和全体股东长期利益，不存在侵害中小投资者利益的情形，因此同意该次利润分配方案。同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2019年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司

章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2019年度利润分配方案结合公司发展阶段、盈利水平及资金状况，符合公司及全体股东的长期利益。综上，监事会同意本次利润分配方案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2020年3月28日

● 备查文件

1、三星新材第三届董事会第十七次会议决议；

2、三星新材第三届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于三星新材第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2020-024

浙江三星新材股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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2、人员信息

■

3、业务规模

■

4、投资者保护能力

■

5、独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（二）项目成员信息

1、人员信息

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2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形近三年诚信记录如下：

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（三）审计收费

公司董事会提请股东大会授权管理层根据公司 2020年度的具体审计要求和审计范围与会计师事务所协商确定2020年度审计费用。2019年度财务审计费用为68.9万元（含税），内控审计费用为21.2万元（含税）。

二、续聘会计师事务所履行的审批程序

（一）董事会审计委员会意见：我们在对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况材料进行了认真、全面的审查,并对其在 2019 年度的审计工作进行了评估，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，在多年担任公司审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司财务与内控审计工作的要求。为保持公司审计工作的连续性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构。并将上述议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

独立董事事前认可：我们在对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况材料进行了认真、全面的审查后认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足本公司审计工作要求。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构。并将上述议案提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是国内具有证券从业资格的大型审计机构，具备相应的执业资质和胜任能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足本公司审计工作要求。本议案决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）2020年3月27日公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2020年3月28日

● 备查文件

1、三星新材第三届董事会第十七次会议决议；

2、三星新材第三届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事的事前认可意见、独立意见；

4、董事会审计会员会履职情况说明文件；

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关资料。

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2020-025

浙江三星新材股份有限公司关于

董事、监事、高级管理人员薪酬的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年3月27日浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于审议董事、监事2020年度薪酬的议案》、《关于审议公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》。具体情况如下：

一、2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬

■

二、董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬安排

（一）董事：1、非独立董事：杨敏月度董事薪酬不低于1.7万元（税前），不超过2.0万元（税前）。杨阿永、王雪永、徐芬、张金珠以公司高级管理人员身份领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬；丁涛不领取董事薪酬。2、独立董事均在公司领取独立董事津贴4万元/年（税前），已经此前股东大会审议通过。

（二）监事：监事高娟红、吴丹、徐惠武在公司领取岗位薪酬，不另外领取监事薪酬。

（三）高级管理人员：高级管理人员薪酬由年度内基本月薪和绩效年薪两部分组成：基本月薪按此前已签订的相应《劳动合同》执行，按月发放；绩效年薪则在次年发放，年末根据公司绩效情况和个人工作贡献综合确定。

（四）独立董事意见：1、董事、监事薪酬：该等董事、监事薪酬情况和方案合理并符合公司经营实际，同意该等薪酬事宜。同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。2、高级管理人员薪酬：该等薪酬事宜符合公司经营实际及各人的工作岗位与职责，有关薪酬情况和方案符合按劳取酬的公平原则且未偏离可比市场情况，同意该等薪酬事宜。

《关于审议董事、监事2020年度薪酬的议案》将提交公司2019年年度股东大会审议

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2020年3月28日

● 备查文件

1、三星新材第三届董事会第十七次会议决议。

2、三星新材第三届监事会第十五次会议决议。

3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2020-026

浙江三星新材股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）

因执行财政部于2017年7月5日发布的《企业会计准则第 14 号一一收入》（财 会[2017]22 号，以下简称“新收入准则”），对公司会计政策进行相应的变更。

● 本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整。除上述项目变动影响外，

不存在追溯调整事项，也不会对会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

一、本次会计政策变更的概述

2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第 14 号一一收入》（财会[2017]22 号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更的主要内容

本次新收入准则变更主要内容如下：

新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控 制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各 单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处 理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明 确规定。

（二）变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）本次会计政策变更对公司的影响

1、《企业会计准则第 14 号一收入》自 2020 年 1 月 1 日起施行，只涉及财务报表列报和调整。除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，也不会对会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

2、本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则和通知进行的合理变更，符合相关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果及现金流无重大影响。

三、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

独立董事认为: 本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第 14 号一一收入》（财会[2017]22 号）的规定进行相应变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营结果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

监事会认为：公司根据财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2020年3月28日

● 备查文件

1、三星新材第三届董事会第十七次会议决议。

2、三星新材第三届监事会第十五次会议决议。

3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2020-027

浙江三星新材股份有限公司2019年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》规定，现对浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）首发募集资金

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三星新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕196 号）核准，并经上海证券交易所同意，浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，发行价为每股人民币12.26元，共计募集资金269,720,000.00元，坐扣承销费和保荐费用32,250,000.00元后的募集资金为237,470,000.00元，已由主承销商国信证券于2017年2月28日汇入公司在浙江德清农村商业银行股份有限公司禹越支行开立的账号为201000168197161 的人民币募集资金专项账户内。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用20,492,900.00元后，公司本次募集资金净额为216,977,100.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕51号）。

2、募集资金使用和结余情况

截至2019年12月31日，累计已使用募集资金投入募投项目14,074.45万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为133.96万元，累计收到现金管理产品收益856.66万元。截至2019年12月31日，募集资金余额为8,613.88万元。

2019 年度公司首发募集资金使用与结余情况如下：

■

（二）可转债募集资金

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三星新材股份有限公司公开发行

可转换公司债券的批复》（证监许可（2019）358号）核准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“三星转债”）1,915,650张，每张面值100元，期限6年，募集资金总额为人民币191,565,000.00元，扣除保荐承销费6,300,000.00元后的募集资金为185,265,000.00元，已由主承销商国信证券于2019年6月6日汇入公司在杭州银行股份有限公司保俶支行开立的账号为3301040160013274124的人民币账户内。另扣除律师费、会计师费、资信评级费、债券发行登记费和法定信息披露费等其它发行费用(均不含税)合计2,290,713.68元后，公司本次募集资金净额为182,974,286.32元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验证报告》（天健验[2019]146号）。

2、募集资金使用和结余情况

2019 年 6月6日，公司收到募集资金18,526.50万元（募集资金总额扣除保荐承销费 630万元（不含税））。截至2019年12月31日，累计已使用募集资金投入募投项目4,349.61万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为49.75万元。截至2019年12月31日，募集资金余额为13,997.57万元。

2019 年度公司可转债募集资金使用与结余情况如下：

■

注：公司已使用自有资金支付的律师、会计师等其他发行费用127.18万元(不含税)，已于 2019 年6月进行了置换；2019年6月-12月，公司使用募集资金支付发行费用101.89万元(不含税)。

二、募集资金管理情况

（一）首发募集资金

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采取了专户储存管理，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券于2017年3月分别与浙江德清农村商业银行股份有限公司禹越支行、中国工商银行股份有限公司德清支行、上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行、华夏银行股份有限公司湖州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，公司有4个募集资金专户，资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

[注]：中国工商银行股份有限公司德清新市支行为中国工商银行股份有限公司德清支行的下属支行，华夏银行股份有限公司湖州德清支行为华夏银行股份有限公司湖州分行的下属支行。

3、对闲置募集资金进行现金管理

公司于2017 年3月21 日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币 6,500.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。该额度在第二届董事会第八次会议审议通过之日起 12 个月内循环使用。

公司于2017年10月16日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议、于2017年11月2日召开了2017年第二次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司本次追加使用暂时闲置募集资金不超过6,500.00万元、自有资金不超过5,000.00万元，合计不超过11,500.00万元进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。该额度在2017年第二次临时股东大会通过之日起至2018年3月20日循环使用。

公司于2018年3月30日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，于2018年4月23日召开了2017年年度股东大会，会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币13,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。该额度可自2017年年度股东大会通过之日起至2018年年度股东大会召开前一日的期间内循环使用。

公司于2019年3月25日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司使用不超过人民币8,300万元的闲置募集资金进行现金管理。该额度可自前次现金管理使用期限结束之日（即2018年年度股东大会召开前一日）起12个月内循环使用。

公司于2019年6月24日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，于2019年7月10日召开了2019年第一次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营资金需求的情况下，公司使用不超过人民币2.5亿元暂时闲置募集资金、不超过人民币2亿元闲置自有资金进行现金管理，暂时闲置募集资金以不同期限的定期方式存储，或购买结构性存款、或购买其他保本理财产品，闲置自有资金购买结构性存款和大额存单以及其他保本型理财产品和进行委托贷款业务。前述额度（公司此前审议通过的现金管理额度有效期内已经实施的现金管理行为依然有效。）可自2019年度第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内循环使用。

截至2019年12月31日，使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的产品情况如下：

■

（二）可转债募集资金

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司和保荐机构国信证券对募集资金采取了专户储存管理，分别与杭州银行股份有限公司保俶支行、华夏银行股份有限公司湖州分行、湖州银行股份有限公司德清支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2、募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，公司有3个募集资金专户，资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

[注]：华夏银行股份有限公司湖州德清支行为华夏银行股份有限公司湖州分行的下属支行，湖州银行股份有限公司禹越小微企业专营支行为湖州银行股份有限公司德清支行下辖二级支行。

3、对闲置募集资金进行现金管理

公司于2019年6月24日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，于2019年7月10日召开了2019年第一次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营资金需求的情况下，公司使用不超过人民币2.5亿元暂时闲置募集资金、不超过人民币2亿元闲置自有资金进行现金管理，暂时闲置募集资金以不同期限的定期方式存储，或购买结构性存款、或购买其他保本理财产品，闲置自有资金购买结构性存款和大额存单以及其他保本型理财产品和进行委托贷款业务。前述额度（公司此前审议通过的现金管理额度有效期内已经实施的现金管理行为依然有效。）可自2019年度第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内循环使用。

截至2019年12月31日，使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的产品情况如下：

■

三、年度募集资金的实际使用情况

（一）首发募集资金

1、 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2、 募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3、 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发中心建设项目无法单独核算效益。该项目本身不直接产生经济收入，但项目的实施能为公司提供一流的研发平台和优秀的基础硬件，有助于吸引更多的专业技术人才的加入，进而为公司设计研发能力及技术水平提供有力保障，以强化公司自主创新能力，持续提高公司的核心竞争力。

补充流动资金项目无法单独核算效益。通过该项目对公司流动资金的补充，可以进一步改善公司的财务状况，提升公司融资能力。

（二）可转债募集资金

1、 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

2、 募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3、 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发中心建设项目无法单独核算效益。该项目本身不直接产生经济收入，但项目的实施能为公司提供一流的研发平台和优秀的基础硬件，有助于吸引更多的专业技术人才的加入，进而为公司设计研发能力及技术水平提供有力保障，以强化公司自主创新能力，持续提高公司的核心竞争力。

补充流动资金项目无法单独核算效益。通过该项目对公司流动资金的补充，可以进一步改善公司的财务状况，提升公司融资能力。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）首发募集资金

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（二）可转债募集资金

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）首发募集资金

公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

（二）可转债募集资金

公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与实际 使用情况进行了鉴证，并出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕900号），并出具鉴证结论如下：

“我们认为，三星新材公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了三星新材公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。”

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司为公司出具了《关于浙江三星新材股份 有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，保荐机构认为： 浙江三星新材股份有限公司2019年度募集资金使用与存放情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

附件：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

浙江三星新材股份有限公司

2020年3月28日

附件1

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2019年

编制单位：浙江三星新材股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：截至2019年12月31日，上述承诺投资项目均尚未全部竣工，暂时难以单独测算效益。

[注2]：公司于2018年12月13日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期延期至2021年3月。

[注3]：补充流动资金实际投入量超过募集资金计划金额的差额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

（下转91版）