信达地产股份有限公司
(上接93版)
公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件目录
1.经董事签字的第十一届董事会第十八次（2019年度）会议决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；
3.经独立董事签字确认的独立董事意见。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月一日
证券代码：600657证券简称：信达地产 编号：临2020-007号
信达地产股份有限公司
关于与关联人房屋租赁、购销
产品、代理咨询服务暨关联交易等
授权事项的公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 该事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
● 本公司主要业务或收入、利润来源不依赖该等关联交易。
● 该事项为满足公司业务发展的需要。
2020年3月30日，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第十八次（2019年度）会议，审议通过了《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的议案》。公司现对上述关联交易事项的有关情况说明如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2020年3月30日，公司第十一届董事会第十八次（2019年度）会议审议通过了《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的议案》。表决结果为：4名关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见，其独立意见为：（一）此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和公司《章程》的规定。（三）此次交易，没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。经充分论证，我们认为，本次关联交易公平合理，有利于公司更好地发展。
（二）2019年度关联交易的执行情况
根据公司第十一届董事会第十二次（2018年度）会议审议通过的《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的议案》，根据公司业务发展需要，自本议案生效之日起至2019年年度董事会召开前，公司（含实际控制的各级子公司）与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）及其实际控制的单位等关联法人及关联自然人拟发生的房屋租赁、代理咨询服务、商业保险、购销产品等事项交易金额不超过2.5亿元（收支累加）。
截至本公告日，公司与中国信达及其实际控制的单位等关联法人及关联自然人发生的房屋租赁、代理咨询服务、商业保险、购销产品等事项合计8090.42万元。2019年度实际发生金额与年度董事会预计情况有所差异的原因在于：向关联人提供代理、咨询服务比预期有所减少；关联人购销产品比预期有所减少。具体执行情况详见下表：
单位：万元
■
备注：上表中其他关联人指中国信达实际控制的其他关联人，包括信达资本管理有限公司、信达证券股份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中国信达(香港)控股有限公司、中润发展有限责任公司等。
（三）2020年度关联交易预计金额和类别
根据公司业务发展需要，自本议案生效之日起至2020年度董事会召开前，公司（含实际控制的各级子公司）与中国信达及其实际控制的单位等关联法人及关联自然人拟发生的房屋租赁、代理咨询服务、专业服务、商业保险、购销产品等事项交易金额不超过2.5亿元（收支累加）。
上述与关联法人以及公司关联自然人的交易事项构成关联交易。
上述关联交易在董事会授权的前提下，根据国家监管机构相关法律、法规等要求，应履行相关备案程序。
上述事项在董事会批准的关联额度内，授权管理层按照公司相关制度规定具体实施。
2020年度预计情况详见下表：
单位：万元
■
备注:1、上表中其他关联人指中国信达实际控制的其他关联人，包括信达资本管理有限公司、信达证券股份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中国信达(香港)控股有限公司、中润发展有限责任公司等。
2、上表中本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额为初步统计，最终以公司定期报告数字为准。
3、上述关联交易额度是基于公司对目前业务情况的预计。根据可能发生的变化，在上述关联交易额度范围内，在本议案生效之日起至2020年度董事会召开前，以上每个类别的关联交易额度内部可调剂使用。
4、在董事会授权的前提下，根据国家监管机构相关法律、法规等要求，应履行相关备案程序。
二、关联方介绍和关联关系
1、中国信达资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：张子艾
注册资本：3,816,453.5147万人民币
成立日期：1999年04月19日
主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
2、信达投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资)
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：张巨山
注册资本：200,000万元人民币
成立日期：2000年8月1日
主营业务：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。
股东构成：中国信达资产管理股份有限公司。
3、信达资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室（开发区金融服务中心托管第55号）
法定代表人：周思良
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2008年12月16日
主营业务：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
股东构成：深圳市前海华建股权投资有限公司和信达投资有限公司。
4、信达证券股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：肖林
注册资本：256,870万元人民币
成立日期：2007年09月04日
主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售。
股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中海信托股份有限公司和中国中材集团有限公司。
5、中国金谷国际信托有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座10层
法定代表人：彭新
注册资本：220,000万元
成立日期：1993年4月21日
主营业务：金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。
股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中国妇女活动中心和中国海外工程有限责任公司。
6、信达金融租赁有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：兰州市东岗西路638号（兰州财富中心26层）
法定代表人：余伟
注册资本：350,524.8838万元人民币
成立日期：1996年12月28日
主营业务：融资租赁业务；吸收非银行股东3个月(含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物品变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保业务；资产证券化业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中润经济发展有限责任公司、吉林海外实业旅游客运有限公司等。
7、中国信达(香港)控股有限公司
企业性质：控股有限公司
注册地址：香港中环干诺道中1号友邦金融中心12楼
成立日期：1998.12.16
主营业务：投资业务。
股东构成：中国信达资产管理股份有限公司。
8、中润发展有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦9层
法定代表人：李玉萍
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2000年5月8日
主营业务：问题机构托管清算，困境企业重组重整咨询与投资，不良资产投资、管理与顾问服务
股东构成：中国信达资产管理股份有限公司和信达投资有限公司。
（二）关联关系介绍
中国信达为公司控股股东之控股股东，信达投资有限公司、信达资本管理有限公司、信达证券股份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中国信达(香港)控股有限公司、中润发展有限责任公司均为中国信达实际控制的公司，信达投资有限公司为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述企业为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司根据自身的具体需要，与中国信达及其实际控制的单位等关联法人及关联自然人发生房屋租赁、代理咨询服务、商业保险、购销产品等，关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012年10月31日修订）确定和执行。公司与关联方之间的上述关联交易等均采用市场化的定价原则。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联人预计发生的上述关联交易事项均为满足公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东的利益。
公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件目录
1.经董事签字的第十一届董事会第十八次（2019年度）会议决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；
3.经独立董事签字确认的独立董事意见。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月一日
证券代码：600657证券简称：信达地产 编号：临2020-006号
信达地产股份有限公司
关于确定公司对外担保额度
授权的公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：本公司全资子公司、控股子公司及非控股公司。
● 公司拟提供担保的总额度不超过420亿元。
● 公司不存在逾期对外担保。
● 该议案尚需提交公司股东大会审议。
2020年3月30日，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第十八次（2019年度）会议，审议通过了《关于确定公司对外担保额度授权的议案》。公司现对上述担保事项的有关情况说明如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据公司实际业务发展可能产生的融资需要，在2019年度股东大会审议通过后起至2020年度股东大会召开前，公司拟对外提供担保总额（余额，下同）不超过420亿元。其中，预计对全资子公司提供担保不超过200亿元；对控股子公司提供担保为不超过100亿元；对非控股公司提供担保不超过120亿元，其中对非控股公司按持股比例提供担保不超过70亿元，对非控股公司超出公司持股比例提供担保不超过50亿元（须其他股东对超出公司持股比例提供的担保额进行反担保）。
上述担保单笔和总额包括：
1.公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；
2.公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担保；
3.对非控股公司提供担保（包括对非控股公司按公司持股比例对等提供担保；以及对非控股公司超出公司持股比例提供担保，须其他股东对超出公司持股比例提供的担保额进行反担保)；
4.对资产负债率超过70%的各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司、非控股公司的借款提供担保；
5.对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司和对非控股公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的10％；
6.达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保；
7.达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保。
上述事项在股东大会授权的前提下，根据国家监管机构相关法律、法规等要求，应履行相关备案程序。
对非控股公司超出公司持股比例提供担保，须其他股东对超出公司持股比例提供的担保额进行反担保，在股东大会批准的担保额度内，由董事会审批。
上述担保事项，除对非控股公司超出公司持股比例提供担保外，在股东大会批准的担保额度内，参照董事会对管理层授权事项进行审批。
（二）公司本担保事项履行的内部决策程序
2020年3月30日，公司第十一届董事会第十八次（2019年度）会议审议通过了《关于确定公司对外担保额度授权的议案》。该事项尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
■
备注：1、上述财务数据截至2019年12月31日。
2、上述担保额度是基于公司对目前业务情况的预计。根据可能发生的变化，在上述担保额度范围内，在本议案生效之日起至2020年年度股东大会召开前，被担保方为全资子公司的担保额度可调剂使用，被担保方为控股子公司的担保额度可调剂使用，被担保方为非控股公司的担保额度可调剂使用。
三、担保协议的相关情况
董事会提请除对非控股公司超出公司持股比例提供担保外，在股东大会批准的担保额度内，参照董事会对管理层授权事项进行审批。
董事会提请对非控股公司超出公司持股比例提供担保，须其他股东对超出公司持股比例提供的担保额进行反担保，在股东大会批准的担保额度内，由董事会审批。
相关主体根据公司《章程》规定签署相关法律文件。
四、董事会意见
2020年3月30日，公司第十一届董事会第十八次（2019年度）会议审议通过了《关于确定公司对外担保额度授权的议案》，并提请公司股东大会审议。公司全体独立董事就本事项发表了独立意见。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司提供的实际担保金额为194.03亿元，其中对全资、控股子公司提供的实际担保金额为137.14亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的85.25%、60.25%，无逾期对外担保情形。
六、备查文件目录
1.经董事签字的第十一届董事会第十八次（2019年度）会议决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月一日
证券代码：600657证券简称：信达地产 编号：临2020-005号
信达地产股份有限公司
关于2019年度利润分配方案的公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金股利1.00元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司2019年度拟分配的现金红利总额占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。本次利润分配方案考虑到，需充分重视广大投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求；同时考虑到公司所处房地产行业为资金密集型行业，所处发展阶段属成长期，预计未来有重大资金支出安排，为了保障公司合理的偿债能力，降低财务风险；保持公司利润分配政策的连续性，并保证公司现阶段经营及长期发展需要等因素拟定了本次利润分配方案。
一、利润分配方案内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属于母公司股东的净利润2,315,414,232.30元。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为559,819,388.81元。经第十一届董事会第十八次（2019年度）董事会审议通过，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为2,851,878,595股，以此计算合计派发现金红利总金额285,187,859.50元（含税），占当年归属母公司股东净利润的比率为12.32%。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二 、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润为2,315,414,232.30 元，2019年拟分配的现金红利总额为285,187,859.50元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，主要基于以下因素：
（一）行业及公司经营情况
根据公司《章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司认为：本次利润分配方案符合公司《章程》、《公司股东分红回报规划（2018-2020）》的规定。本次利润分配方案考虑到，需充分重视广大投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求；同时考虑到公司所处房地产行业为资金密集型行业，所处发展阶段属成长期，预计未来有重大资金支出安排，为了保障公司合理的偿债能力，降低财务风险；保持公司利润分配政策保持连续性，并保证公司现阶段经营及长期发展需要等因素拟定了本次利润分配方案。
（二）留存未分配利润的主要用途
公司留存未分配利润节余的现金将用于补充流动资金，增加项目储备等资金用途，同时节省新增融资成本，提高公司盈利能力。
本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度分配。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于2020年3月30日召开第十一届董事会第十八次（2019年度）会议，审议通过了《公司2019年度利润分配方案》。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2020年3月30日召开第十一届监事会第十三次（2019年度）会议，审议通过了《公司2019年度利润分配方案》。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：本次利润分配方案符合公司《章程》、《公司股东分红回报规划（2018-2020）》和《会计制度》的有关规定，充分考虑各类股东尤其是中小股东的利益，同意公司董事会的利润分配方案，并提请公司股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月一日
证券代码：600657证券简称：信达地产 编号：临2020-004号
信达地产股份有限公司
第十一届监事会第十三次
（2019年度）会议决议公告
重 要 提 示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十三次（2019年度）会议于2020年3月30日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知及相关议案材料已于2020年3月20日以电话、邮件方式送达各位监事。公司监事应参加表决5人，实际参加表决5人。公司董事会秘书列席会议。会议由监事会主席黄凯先生主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
公司监事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2019年年度报告及报告摘要》。
监事会认为：
1．公司2019年年度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2．公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；
3．在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意将本议案提交公司第八十七次（2019年度）股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》。
同意将本议案提交公司第八十七次（2019年度）股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。
同意将本议案提交公司第八十七次（2019年度）股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2019年度利润分配方案》。
同意将本议案提交公司第八十七次（2019年度）股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》。
监事会认为：
公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。
监事会认为：
1．内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等。
2．公司现有内部控制制度较为完善、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好的执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《公司2019年度董事履职情况报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
信达地产股份有限公司监事会
二〇二〇年四月一日
证券代码：600657证券简称：信达地产 编号：临2020-003号
信达地产股份有限公司
公司第十一届董事会
第十八次（2019年度）
会议决议公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十八次（2019年度）会议于2020年3月30日在北京市以现场及通讯相结合方式召开。会议通知及相关议案材料已于2020年3月20日以电话、电子邮件方式送达各位董事及监事。公司董事应参加表决10人，实际参加表决10人。公司5名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由丁晓杰董事长主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
公司董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2019年年度报告及报告摘要》。
公司2019年年度报告及报告摘要请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此议案须提交公司第八十七次（2019年度）股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。
此议案须提交公司第八十七次（2019年度）股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。
本次财务决算结果经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并以安永华明（2020）审字第61210341_A01号审计报告予以确认。
此议案须提交公司第八十七次（2019年度）股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2019年度利润分配方案》。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润2,315,414,232.30元。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为559,819,388.81元。经第十一届董事会第十八次（2019年度）董事会审议通过，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为2,851,878,595股，以此计算合计派发现金红利总金额285,187,859.50元（含税），占当年归属母公司股东净利润的比率为12.32%。
2019年度拟分配的现金红利总额占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，主要基于以下因素：
（一）行业及公司经营情况
根据公司《章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司认为：本次利润分配方案符合公司《章程》、《公司股东分红回报规划（2018-2020）》的规定。本次利润分配方案考虑到，需充分重视广大投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求；同时考虑到公司所处房地产行业为资金密集型行业，所处发展阶段属成长期，预计未来有重大资金支出安排，为了保障公司合理的偿债能力，降低财务风险；保持公司利润分配政策的连续性，并保证公司现阶段经营及长期发展需要等因素拟定了本次利润分配方案。
（二）留存未分配利润的主要用途
公司留存未分配利润节余的现金将用于补充流动资金，增加项目储备等资金用途，同时节省新增融资成本，提高公司盈利能力。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度分配。
具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2019年度利润分配方案的公告》（临2020-005号）。
独立董事发表了同意的独立意见。
此议案须提交公司第八十七次（2019年度）股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。
《公司2019年度内部控制评价报告》及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》安永华明（2020）专字第61210341_A01号请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2019年度社会责任报告》。
《公司2019年度社会责任报告》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构及确定其审计费用的议案》。
具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-013号）。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
此议案须提交公司第八十七次（2019年度）股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于确定董事会对管理层授权事项的议案》。
公司根据业务发展需要，就董事会对管理层授权，同意在第十一届董事会第十二次（2018年度）会议审议确定的授权基础上进行补充调整。补充调整后的授权如下：
（一）战略性股权投资审批权
战略性股权投资审批权（不含项目公司），由公司董事会审批。
（二）新增土地投资审批权
1.以土地招拍挂竞买等形式新增土地储备，单个项目土地成交价格分别不超过70亿元（京津冀、粤港澳大湾区、长三角城市一体化区域）、50亿元（杭州、宁波、合肥、天津、重庆、南京、武汉、福州、成都、郑州区域）和20亿元（其他地区），由公司管理层审批。
2.对房地产开发类业务占比70%以上的公司及一级开发项目的公司设立、增资、收购（含远期收购承诺）、参股等股权投资类项目，单个公司总资产评估价值分别不超过70亿元（京津冀、粤港澳大湾区、长三角城市一体化区域）；50亿元（其他省会城市、计划单列市及直辖市）和30亿元（其他地区），并且单项股权投资金额不超过3亿元的项目投资（其中物业类公司单个公司注册资本不超过300万元时），由公司管理层审批。
（三）财务性投资审批权
1.公司（含控股子公司）进行的非新增土地投资类事项，单项投资额不超过最近一期经审计净资产的10%，授权管理层审批（包括公司以基金、信托、借款等方式进行的财务性投资事项，不含股票投资）。
2.公司（含控股子公司）利用自有闲置资金投资国债逆回购、银行理财产品等期限不超过12个月的低风险收益产品，季度末余额不超过50亿元时。
（四）融资审批权
除发行一年期以上（含一年）债券外其他融资事项，由公司管理层审批。
（五）对外担保审批权
1.在股东大会授权的前提下，公司对各级控股子公司提供担保事项，由公司管理层审批。
2.公司对非控股子公司按股权比例对等提供担保，在股东大会授权的前提下，单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的担保事项由公司管理层审批。
（六）关联交易审批权
在股东大会、董事会批准的关联交易额度内，授权管理层审批。如关联交易授权与业务类授权不一致，管理层权限按照孰低标准执行。
（七）出售资产和收购非股权类资产审批权
单项目评估价格不超过40亿元的出售资产和收购非股权类资产事项，由公司管理层审批。
（八）捐赠支出审批权
单笔对外捐赠（包括公益性捐赠、商业性赞助等）不超过30万元，且年度累计对外捐赠总额不超过50万元的事项，由管理层审批。
（九）内部管理机构的设置的审批权
在具体经营活动过程中，授权管理层根据业务需要决定公司内部管理机构的设置。
（十）上述授权自第十一届董事会第十八次（2019年度）会议通过后生效，有效期至董事会作出新的授权方案时止。
注1：管理层须遵照“三重一大”事项集体决策的有关原则和要求，按照公司相关权限管理制度行使以上授权。
注2：上述事项在董事会授权的前提下，根据国家监管机构相关法律、法规等要求，应履行相关备案程序。
注3：战略性股权投资，是指符合公司发展战略、公司能够实际控制并计划长期持有，且在合并报表范围内符合公司法规定的股权投资，投资方式包括但不限于公司以自有资金新设（包括独资、合资等）、收购兼并、股权置换等方式进行的股权投资。
注4：本授权方案列明的币种为人民币，包括等值的外币。
注5：本授权方案中列明的金额或比率均包含本数。
注6：本授权方案列明的资产值均指公司合并报表数值。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于确定公司对外担保额度授权的议案》。
具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于确定公司对外担保额度授权的公告》（临2020-006号）。
独立董事发表了同意的独立意见。
此议案须提交公司第八十七次（2019年度）股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的议案》。
具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的公告》（临2020-007号）。
根据公司《章程》和有关法律法规的规定，关联董事丁晓杰先生、郑奕女士、刘社梅先生、张宁先生就本议案表决予以回避。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：4名关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》。
具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的公告》（临2020-008号）。
根据公司《章程》和有关法律法规的规定，关联董事丁晓杰先生、郑奕女士、刘社梅先生、张宁先生就本议案表决予以回避。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
此议案须提交公司第八十七次（2019年度）股东大会审议。
表决结果：4名关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》
具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司与南商银行关联交易专项授权的公告》（临2020-009号）。
根据公司《章程》和有关法律法规的规定，关联董事丁晓杰先生、郑奕女士、刘社梅先生、张宁先生就本议案表决予以回避。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
此议案须提交公司第八十七次（2019年度）股东大会审议。
表决结果：4名关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
十三 、审议通过了《关于公司 2019年度计提资产减值准备的议案》。
具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于计提资产减值准备的公告》（临2020-010号）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十四 、审议通过了《关于修改公司战略委员会实施细则的议案》。
《战略委员会实施细则》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十五、董事会听取了《公司2019年度总经理工作报告》。
十六、董事会听取了审计委员会《关于安永华明会计师事务所从事2019年度公司审计工作的总结报告》。
十七、董事会通报了《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》。
十八、董事会通报了《公司独立董事2019年度述职报告》。
十九、审议通过了《关于召开第八十七次（2019年度）股东大会的议案》。
具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开第八十七次（2019年度）股东大会的通知》（临2020-014号）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月一日
