康得新复合材料集团股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
(上接225版)
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《康得新复合材料集团股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）的独立董事，现关于公司第四届董事会第十六次会议中的相关事项，发表如下独立意见：
一、关于2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事、监事及高级管理人员薪酬是参考公司所处的行业水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。我们同意核定公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的相关事项并提交2019年年度股东大会审议。
二、关于2019年度拟不进行利润分配的独立意见
独立董事认为：2019年度不进行利润分配预案充分考虑了公司实际经营、资金情况，未违反《公司章程》及相关法律法规关于现金分红的有关规定和承诺，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此，独立董事同意公司2019年度利润分配预案并同意提交公司2019年度股东大会审议。
三、关于2019年度内部控制的自我评价报告及内部控制规则落实自查表的独立意见
经审核，我们认为：公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，针对公司2019年度内部控制执行过程中存在的缺陷，公司董事会应予以重点关注并加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”的审计稽查职能，促进公司的规范运作。
四、关于2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司董事会编制的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了公司 2019 年度募集资金实际存放与使用情况。
五、关于提请股东大会选举冯凯燕女士为公司独立董事的独立意见
1、公司董事会选举独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效。
2、未发现公司董事会选举的独立董事候选人有《公司法》第147条规定不得担任独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
3、在认真审核了独立董事候选人冯凯燕女士的教育背景、工作经历和健康情况，以及社会兼职等情况后，我们认为公司第四届董事会独立董事候选人任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名冯凯燕女士为公司第四届董事会独立董事候选人。同意将关于提请股东大会选举冯凯燕女士为公司独立董事的议案提交2019年年度股东大会审议。
六、关于2019年度前期会计差错更正的独立意见
公司独立董事对本次会计差错更正事项进行了认真核查后，认为：公司本次对前期会计差错进行更正符合公司实际经营和财务状况，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定。公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况，本次会计差错更正未损害公司及全体股东的合法权益，我们同意本次会计差错更正事项。希望公司进一步加强日常财务监管，杜绝类似事件的发生，切实维护公司广大投资者的利益。
七、关于续聘2020年度会计师事务所的独立意见
经核查，公证天业会计师事务所具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2020年度审计工作的要求。本次拟续聘会计师事务所事项符合公司业务发展需要，是基于公司实际发展的合理变更。本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意续聘公证天业会计师事务所为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、关于公司与客户及供应商进行债权债务重组的独立意见
本次债务重组符合企业会计准则第12号《债务重组》（2019）、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定和公司实际情况，因此，我们同意本次债务重组事项并同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。
九、关于金融资产分类调整暨关联交易的独立意见
我们认为：根据企业会计准则 22 号-金融工具确认和计量（2018）的规定，前期将对康得碳谷科技有限公司20亿元的权益工具投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在“其他非流动金融资产”项目反映。本次调整是严格按照相关法律文书做的调整，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。因此，我们同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。
独立董事：王德瑞、王筱楠、梁振东
2020年6月29日
康得新复合材料集团股份有限公司
独立董事对相关事项的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称：公司）《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的相关规定，我们作为公司的独立董事，秉承实事求是、客观公正的原则，事前了解了相关事项，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断立场，对公司第四届董事会第十六次会议中相关事项发表如下事前认可意见：
一、关于公司续聘2020年度会计师事务所的事前认可意见
在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送独立董事审阅，我们对有关情况进行了认真的核查，我们认为：公证天业会计师事务所具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2020年度审计工作的要求。本次拟续聘会计师事务所事项符合公司业务发展需要，是基于公司实际发展的合理变更。本次变更会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意将续聘2020年度会计师事务所的议案提交董事会审议。
二、关于公司金融资产分类调整暨关联交易的事前认可意见
本次金融资产分类调整，是严格按照企业会计准则执行的，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规则和制度的规定，我们对于该项金融资产分类调整暨关联交易的相关内容表示认可，并同意将议案提交公司董事会审议。
独立董事：王德瑞、王筱楠、梁振东
2020年6月29日
康得新复合材料集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人冯凯燕，作为康得新复合材料集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事） 和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否 □不适用
如否，请详细说明：____________________________
二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □不适用
如否，请详细说明：____________________________
三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√ 是 □ 否 □不适用
如否，请详细说明：____________________________
三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □不适用
如否，请详细说明：____________________________
三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√ 是 □ 否 □不适用
如否，请详细说明：____________________________
三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
声明人郑重声明：
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人（签署）： 冯凯燕
2020年6 月
康得新复合材料集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人康得新复合材料集团股份有限公司（下称“康得新”）董事会现就提名冯凯燕女士为康得新复合材料集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任康得新第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：被提名人已承诺将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否 □不适用
如否，请详细说明：
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □不适用
如否，请详细说明：
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√ 是 □ 否 □不适用
如否，请详细说明：
三十四、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □不适用
如否，请详细说明：
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√ 是 □ 否 □不适用
如否，请详细说明：
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
声明人郑重声明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权康得新董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：康得新复合材料集团股份有限公司（盖章）
2020 年6月
康得新复合材料集团股份有限公司独立董事
二〇一九年度述职报告一一王德瑞
各位股东及股东代理人：
作为康得新复合材料集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本人在2019年度任职期内严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求切实履行职务，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议。同时，继续秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，对各项议案进行认真审议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的独立作用。现将本年度任职期内履职情况报告如下：
一、出席公司董事会和股东大会会议情况
（一）董事会情况
在2019年度任职期内，公司召开了5次董事会，本人均亲自出席董事会会议，无委托出席和缺席会议情况。本人认真审议议案，从维护公司的整体利益和中小股东的利益出发，以独立、谨慎的态度行使表决权。本人认为2019年度任职期内各次会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，合法有效。对董事会全部议案均投赞成票，无反对、弃权情况。
（二）股东大会情况
在2019年度任职期内，公司共召开股东大会3次，本人出席了0次股东大会。
二、发表独立意见情况
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以上相关独立意见已在巨潮资讯网上公示。
三、进行现场办公的情况
在2019年度任职期内按相关规定到公司进行现场考察，了解经营和财务状况。着重了解需要独立董事发表独立意见的事项及相关事宜，重点对公司生产经营情况、募集资金使用情况、董事会决议执行情况等进行了调查和了解；关注公司舆情，运用自身所具备的专业知识和经验，对公司提出意见和建议，审议各项议案并发表独立意见。
四、董事会专门委员会工作情况
在2019年度任职期内，作为公司第四届董事会审计与风险控制委员会的主任委员和召集人，主持召开了相关会议，对定期报告、募集资金、关联交易及其他相关议案履行审议职责；对公司内部审计工作情况进行检查，审议审计部提交的工作报告，并对聘任年度财务审计机构、公司定期报告及相关议案进行审议。督促审计工作进展，保持与年审注册会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计工作的如期完成。
作为董事会薪酬与考核委员会的委员，出席了相关会议并对议案发表意见。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
在2019年度任职期内，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡是须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见或出具书面意见或发表专项独立意见。
持续关注公司的信息披露工作，对公司信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动的平等和公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护了广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、其他
2019年度没有提议召开董事会会议、没有提议聘请或解聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况，无建议未被采纳的情况。
七、联系方式
电子邮箱：kdx@kdxfilm.com。
特此报告。
独立董事：王德瑞
2020年6月29日
康得新复合材料集团股份有限公司
独立董事二〇一九年度述职报告一一王筱楠
各位股东及股东代理人：
作为康得新复合材料集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本人在2019年度任职期内严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求切实履行职务，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议。同时，继续秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，对各项议案进行认真审议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的独立作用。现将本年度任职期内履职情况报告如下：
一、出席公司董事会和股东大会会议情况
（一）董事会情况
在2019年度任职期内，公司召开了5次董事会，本人均亲自出席董事会会议，无委托出席和缺席会议情况。本人认真审议议案，从维护公司的整体利益和中小股东的利益出发，以独立、谨慎的态度行使表决权。本人认为2019年度任职期内各次会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，合法有效。对董事会全部议案均投赞成票，无反对、弃权情况。
（二）股东大会情况
在2019年度任职期内，公司共召开股东大会3次，本人出席了0次股东大会。
二、发表独立意见情况
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以上相关独立意见已在巨潮资讯网上公示。
三、进行现场办公的情况
在2019年度任职期内按相关规定去公司实地调研4次，了解经营和财务状况，为优化组织结构及提升效率提供了专业意见。同步了解需要独立董事发表独立意见的事项及相关事宜，重点对公司生产经营情况、募集资金使用情况、董事会决议执行情况等进行了调查和了解；关注公司舆情，运用自身所具备的专业知识和经验，对公司提出意见和建议，审议各项议案并发表独立意见。
四、董事会专门委员会工作情况
在2019年度任职期内，作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会的主任委员和召集人，主持了相关会议，对年度董事、监事和高级管理人员薪酬、员工持股计划、委员会工作和计划等议案进行了审议。
作为提名委员会的委员，出席了相关会议并对议案发表意见。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
在2019年度任职期内，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡是须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见或出具书面意见或发表专项独立意见。
持续关注公司的信息披露工作，对公司信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动的平等和公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护了广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、其他
2019年度没有提议召开董事会会议、没有提议聘请或解聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况，无建议未被采纳的情况。
七、联系方式
电子邮箱：kdx@kdxfilm.com。
特此报告。
独立董事：王筱楠
2020年6月29日
康得新复合材料集团股份有限公司
独立董事二〇一九年度述职报告一一杨光裕
各位股东及股东代理人：
本人2019年2月27日至7月18日任康得新复合材料集团股份有限公司（下称“公司”）独立董事，本人任职期内严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求切实履行职务，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议。同时，秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，对各项议案进行认真审议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的独立作用。现将本年度任职期内履职情况报告如下：
一、出席公司董事会和股东大会会议情况
（一）董事会情况
在任职期内，公司召开了7次董事会，本人亲自出席董事会会议6次，委托出席1次，无缺席会议情况。本人认真审议议案，从维护公司的整体利益和中小股东的利益出发，以独立、谨慎的态度行使表决权。本人认为报告年度任职期内各次会议的召集、召开符合法定程序，凡提交董事会审议的重大经营决策事项，均进行了认真的审议，充分发表了意见，对任职期间历次董事会议案，审慎地进行了专业判断，并认真履行投票的权利和责任。其中有赞成票、反对票、弃权票，还有异议声明。
（二）股东大会情况
在任职期内，公司召开股东大会共1次，本人出席了0次股东大会。
二、发表独立意见情况
■
以上相关独立意见和投票表决意见已在巨潮资讯网上公示。
三、进行现场办公的情况
在任职期内，本人按相关规定到公司进行现场考察，调研、交流了解公司经营和财务状况。着重了解需要独立董事发表独立意见的事项及相关事宜，重点对公司生产经营情况、财务情况和募集资金使用情况、董事会决议执行情况等进行了调查和了解；关注公司舆情，运用自身所具备的专业知识和经验，对公司提出意见和建议，审议各项议案并发表独立意见。
四、董事会专门委员会工作情况
在任职期内，作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会的主任委员和召集人，主持召开了相关会议，对年度董事、监事和高级管理人员薪酬、委员会工作和计划等议案进行了审议。
作为审计与风险控制委员会的委员，出席了相关会议并对议案发表意见。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
在任职期内，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡是须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见或出具书面意见或发表专项独立意见。
持续关注公司的信息披露工作，对公司信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动的平等和公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护了广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、其他
在任职期内，没有提议召开董事会会议、没有正式提议聘请或解聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况。
任职期内，先后两次到张家港对公司进行实地调研，历史上由于公司内部治理存在严重问题，内部控制缺失，至公司多年经营及财务数据不能反映真实情况，这些事实虽然发生在本人任职前，但本人多次通过董事会、董监高交流群、独董交流群等渠道，要求公司认真开展自查，按监管要求真实、准确、完整地披露年报，并与其他独立董事一起分析、梳理、调查相关重要疑点事项，以尽忠实、勤勉义务。
当公司管理层最终未能拿出一份令人信服的年报时，本人态度明确表示反对，在投票表决时对年报的的主要内容中的关于2018年董事会工作报告、关于2018年年度决算报告、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于2018年关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、关于2018年内部控制自我评价报告均投了反对票。为对广大投资人负责，引起监管机构的重视和关注，本人与另外两位独立董事共同发表一份《异议声明》在年报首面。三位独董一致认为：1）康得新2018年度财务报告在很大程度上不能真实反映公司当年财务状况和经营业绩及现金流量；2）年度报告对大股东占用上市公司资金事实披露不充分；3)以往的康得新，在很大程度上失去独立性，在治理结构上存在缺陷；4）因为独立性和治理结构方面的问题，导致重要内部控制失效；5）募集资金的使用和保管存在严重违反监管法规的情形；6）鉴于2018年年度报告无法真实表达康得新真实的财务状况和经营业绩，在问题查清前，我们对2019年1季度报告也相应表示异议。以上内容揭示了公司存在的重大问题，明确告诉投资人及社会公众该公司存在重大风险事项，以引起监管层的关注，保护中小投资人利益。
七、联系方式
电子邮箱：kdx@kdxfilm.com。
特此报告。
独立董事：杨光裕
2020年6月29日
康得新复合材料集团股份有限公司
董事会关于募集资金存放与使用情况的
专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年）、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录13号-上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项说明。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
1、2015年非公开发行股票实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2412号）核准，由主承销商恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”）承销，本公司与特定投资者深圳前海丰实云兰资本管理有限公司、华富基金管理有限公司拟设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”、天弘基金管理有限公司拟设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”、深圳前海安鹏资本管理中心(有限合伙)、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）签订了《股份认购合同》，非公开增发人民币普通股(A股) 17,074.56万股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币17.57元，募集资金总额299,999.99万元，扣除保荐承销等各项发行费1,773.07万元后实际募集资金净额为人民币298,226.92万元。上述募集资金已于2015年12月07日存入本公司专用账户，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2015】48100015验资报告验证。
2、2016年非公开发行股票实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1791号）核准，由主承销商恒泰长财证券承销，本公司与康得投资集团有限公司签订了《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股份认购协议》，非公开增发人民币普通股(A股) 29,411.76万股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币16.32元，募集资金总额480,000.00万元，扣除保荐承销等各项发行费1,577.41万元后实际募集资金净额为人民币478,422.59万元。上述募集资金已于2016年09月30日存入本公司专用账户，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】48100010验资报告验证。
（二）以前年度已使用金额、2019年使用金额及当前余额
1、2015年非公开发行股票募集资金使用情况
单位：万元
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2、2016年非公开发行股票募集资金使用情况
单位：万元
■
注1：以上1、2的以前年度投入项目包含支付化学赛鼎21.74亿元、支付宇龙汽车2.79亿元。
注2：偿还银行借款：银行擅自划扣募集资金用于偿还借款。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《江苏康得新复合材料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，并于2014年11月06日第二届董事会第三十三次会议审议通过，本公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
1、2015年非公开发行股票募集资金的管理情况
募集资金到账后，本公司、张家港康得新光电材料有限公司（以下简称“张家港光电”）、恒泰长财证券和中国银行股份有限公司苏州分行（以下简称“中行苏州分行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为514467772003）；本公司、张家港光电、恒泰长财证券和厦门国际银行股份有限公司北京中关村支行（以下简称“厦行中关村支行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为8016100000002475）；本公司、张家港光电、恒泰长财证券和中国农业银行张家港分行（以下简称“农行张家港分行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为10528301040056868）；本公司、张家港光电、恒泰长财证券和南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行（以下简称“南洋商业银行苏州分行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为04344800002057）；本公司、张家港光电、恒泰长财证券和中国民生银行股份有限公司总行营业部（以下简称“民生银行总行营业部”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为696204194）；本公司、张家港光电、恒泰长财证券和交通银行股份有限公司张家港分行（以下简称“交通银行张家港分行”） 签订了《募集资金四方监管协议》（账号为325387509018800002030）；本公司、张家港光电、恒泰长财证券和中国工商银行股份有限公司张家港分行（以下简称“工行张家港分行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为1102028519000240882）；本公司、张家港光电、恒泰长财证券和在国家开发银行股份有限公司苏州市分行（以下简称“国开行苏州分行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为32201560001103420000）。
2、2016年非公开发行股票募集资金的管理情况
募集资金到账后，本公司、张家港光电、恒泰长财证券和中国工商银行股份有限公司张家港分行（以下简称“工行张家港分行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为1102028529000277272）；本公司、张家港光电、恒泰长财证券和中国建设银行股份有限公司张家港港城支行（以下简称“建行张家港港城支行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为32250198625500000439）；本公司、张家港光电、恒泰长财证券和交通银行股份有限公司张家港分行（以下简称“交行张家港分行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为325387509018800004476）；本公司、张家港光电、恒泰长财证券和华夏银行股份有限公司北京分行（以下简称“华夏银行北京分行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为10276000000881228）；本公司、张家港光电、恒泰长财证券和中国农业银行股份有限公司张家港分行（以下简称“农行张家港分行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为10528301040055365）；本公司、张家港光电、恒泰长财证券和上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行（以下简称“浦发银行张家港支行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为89170155200000369）；本公司、张家港光电、恒泰长财证券和厦门国际银行股份有限公司北京中关村支行（以下简称“厦行中关村支行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为8016100000003927）；本公司、张家港光电、恒泰长财证券和中国银行股份有限公司张家港分行（以下简称“中行张家港分行”）签订了《募集资金四方监管协议》（账号为539169597318）；本公司与恒泰长财证券和南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行（以下简称“南洋商业银行苏州分行”）签订了《募集资金三方监管协议》（账号为04344800003115）；本公司与恒泰长财证券和兴业银行股份有限公司北京亚运村支行（以下简称“兴业银行北京亚运村支行”）签订了《募集资金三方监管协议》（账号为321050100100182784）；本公司与恒泰长财证券和中国银行股份有限公司张家港分行（以下简称“中国银行张家港分行”）签订了《募集资金三方监管协议》（账号为546969278389）；本公司与恒泰长财证券和宁波银行股份有限公司张家港支行（以下简称“宁波银行张家港支行”）签订了《募集资金三方监管协议》（账号为75120122000134467）。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
1、截至2019年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
■
存储情况说明：
（1）为了提高资金存款收益，子公司张家港光电在上述募集资金专户另外开设了从属于募集资金账户的定期存款账户及购买了银行理财产品，该等账户纳入募集资金账户统一管理， 不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中各账户的存储余额已包括定期存款账户余额 50,000.00 万元。
（2）截至2019年12月31日，各个账户定期存款情况如下：
■
（3）截至2019年12月31日，公司银行理财产品账户余额为零。
2、截至2019年12月31日，2016年非公开发行股票募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
■
存储情况说明：
（1）为了提高资金存款收益，公司及子公司张家港康得新光电在上述募集资金专户另外开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中各账户的存储余额已包括定期存款账户余额100,000.00万元。
（2）截至2019年12月31日，各个账户定期存款情况如下：
■
（3）截至2019年12月31日，公司银行理财产品账户余额为零。
三、2019年度募集资金的实际使用情况
1、本公司2015年非公开发行股票募集资金2019年度实际使用情况见下表：
表2：
■
■
2、本公司2016年非公开发行股票募集资金2019年度实际使用情况见下表：
表3：
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注3：以上1、2的已累计投入募集资金总额项目包含支付化学赛鼎21.74亿元、支付宇龙汽车4.29亿元（本年新增1.50亿元）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一） 2019 年 7 月 5 日，康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）收到中国证监会下发的（处罚字【2019】90 号）《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（下称“《事先告知书》”）。《事先告知书》的相关内容如下：
2018 年 6 月 10 日，康得新光电利用与中国化学赛鼎宁波工程有限公司（以下简称化学赛鼎）、沈阳宇龙汽车（集团）有限公司（以下简称宇龙汽车）签订《采购委托协议》，约定由康得新光电确定下游设备供应商，化学赛鼎和宇龙汽车按照康得新光电的要求与指定供应商制作和签订供货合同、并按照康得新光电要求将收到的货款转付给指定供应商。按照上述协议安排，2018 年 7 月至 12 月期间，
(下转227版)
