陕西黑猫焦化股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2020-031

陕西黑猫焦化股份有限公司

2020年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2020年6月29日

(二)股东大会召开的地点：陕西省韩城市煤化工业园陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼一楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长李保平主持。会议召开及表决情况符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事９人，出席３人，董事贾西平、李联信因公出差未出席，董事于宗振因受疫情影响未出席，独立董事崔丕江、陶树生、贾茜因受疫情影响未出席。

2、公司在任监事5人，出席5人。

3、董事会秘书何晓明出席，总经理张林兴、财务总监刘芬燕、副总经理梁小忠、总工程师王彩凤出席。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司收购控股股东所持建新煤化49%股权暨关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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本议案为普通决议议案、中小投资者单独计票议案（中小投资者单独计票已经剔除担任公司董事、监事、高级管理人员的中小投资者所持有表决权票数）。担任公司董监高的股东李保平持有公司股份36,400,000股，担任公司董监高的股东张林兴持有公司股份19,500,000股。

本议案涉及关联交易，关联交易方为陕西黄河矿业（集团）有限责任公司。出席本次会议的关联股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司及作为其董监高的关联股东李保平、作为其股东的关联股东张林兴已回避表决，，其表决票不计入有效表决票总数。以上回避表决的关联股东持有本次会议有表决权的股份情况为：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司持股617,243,926股，李保平持股36,400,000股，张林兴持股19,500,000股。

2、议案名称：《关于公司放弃龙门煤化45%股权优先购买权的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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本议案为普通决议议案。

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、对中小投资者单独记票的议案：议案1

2、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

3、以上议案均为普通决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成律师事务所

律师：张刚、郑升豪

2、律师见证结论意见：

本次临时股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议。

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

陕西黑猫焦化股份有限公司

2020年6月30日

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2020-032

陕西黑猫焦化股份有限公司

关于全资子公司内蒙古黑猫

煤化工有限公司

增资扩股并签署增资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困基金”）以1元/股的价格向陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司（以下简称“内蒙古黑猫”）进行增资，增资款共计50,000万元，增资期限为33个月。

● 根据公司与投资方纾困基金签署的《远期股权回购合同》，在纾困基金投资期满（33个月）后或协议约定的特定回购的情形出现时，公司将按照合同约定时间以约定方式回购纾困基金所持内蒙古黑猫的全部或部分股权，并补足差额（如有）。

● 公司控股股东黄河矿业、公司实际控制人李保平及其配偶与纾困基金分别签订《股权质押合同》、《保证合同》，以保证《远期股权回购合同》的顺利履行。本次交易构成关联担保。

● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，本次交易经董事会审议通过后，不再提交股东大会审议。

一、本次交易概述

（一）交易基本情况

公司全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司设立于2013年，注册资本238,734.6703万元。为了充实内蒙古黑猫资本金，公司与纾困基金、内蒙古黑猫、李保平签订《陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）与陕西黑猫焦化股份有限公司关于内蒙古黑猫煤化工有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），纾困基金以1元/股的价格向内蒙古黑猫增资，共支付增资款50,000万元。内蒙古黑猫将全部增资款用于项目的开展、运营、业务拓展及根据内蒙古黑猫决策机构批准的预算方案、商业计划确定的其他用途。公司已出具放弃本次增资优先认购权的声明，且在本次增资中不另行对内蒙古黑猫进行增资。

协议签署前，内蒙古黑猫注册资本为238,734.6703万元，股权结构如下：

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本次增资完成后，内蒙古黑猫注册资本变更为288,734.6703万元，增资后股权结构如下：

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本次增资完成后，公司仍为内蒙古黑猫控股股东，不会导致合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。增资后，内蒙古黑猫的管理层不发生变动。

（二）远期股权回购概况

公司与纾困基金、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）、李保平签订《陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）与陕西黑猫焦化股份有限公司远期股权回购合同》（以下简称“远期股权回购合同”）。约定的回购价格为纾困基金投资本金加上以8%的年单利利率计算出的投资收益总额减去内蒙古黑猫可能向纾困基金分配的任何红利或股息。

1、正常回购

纾困基金投资内蒙古黑猫的期限为33个月，自纾困基金向内蒙古黑猫指定账户支付全部增资款之日起计算。公司应于投资期限届满后的5个工作日内，购买纾困基金持有的内蒙古黑猫全部股权并支付全部回购款。自内蒙古黑猫收到全部增资款之日起满30个月，纾困基金有权要求公司按照《远期股权回购合同》约定回购其所持内蒙古黑猫股份。

2、特定情形下的回购

在投资期内，公司、内蒙古黑猫或黄河矿业如出现合同约定的任一可能对纾困基金利益产生不利影响或潜在/实质损害的情形，纾困基金均有权在该等情况发生之后或知悉该等情形后的任何时间要求公司购买其所持内蒙古黑猫的部分或全部股权（详见本公告四、（二）2）。

（三）担保情况

公司控股股东黄河矿业、公司实际控制人李保平及其配偶与纾困基金分别签订《股权质押合同》、《保证合同》，用以担保公司按照《远期股权回购合同》的约定履行支付股权转让价款义务。

（四）交易决策审批程序

本次交易已经公司第四届董事会战略委员会第九次会议、第四届监事会第十三次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事、监事已回避表决。

公司独立董事就本次增资扩股及股权回购事宜发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，参照上款规定执行。”

本次控股股东和实际控制人为公司远期股权回购提供担保一事，公司无相应抵押，亦未提供反担保。根据上述规定，本次控股股东、实际控制人为公司远期股权回购提供担保事宜经董事会审议通过后，无需再提交股东大会审议。

二、交易各方基本情况

（一）增资方情况介绍

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纾困基金是由主发起人陕西金融控股集团、陕西省政府投资引导基金、海通证券股份有限公司发起设立的有限合伙企业。纾困基金将围绕服务陕西省经济高质量发展为核心，主要对具有发展前景、技术门槛、经营实力的民营控股上市公司以及优势主导、战略新兴产业中的优质民营企业实施纾困投资布局。

纾困基金股权结构如下：

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纾困基金最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

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纾困基金基金规模25.15亿元，目前已投资项目包括“通源石油”纾困融资项目。

（二）增资标的基本情况

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内蒙古黑猫主要财务数据：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古黑猫煤化工有限公司二〇一九年度审计报告》（致同审字（2020）第110ZC6208号）及内蒙古黑猫2020年一季度财务报表，内蒙古黑猫最近一年又一期的财务数据如下：

单位：人民币元

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三、增资协议的主要内容

（一）协议签署方

甲方：陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）（“投资方”或“纾困基金”）

乙方：内蒙古黑猫煤化工有限公司（“标的公司”或“内蒙古黑猫”）

丙方：陕西黑猫焦化股份有限公司（“原股东”或“陕西黑猫”）

丁方：李保平（“实际控制人”）

（二）增资额度

本次增资，投资方根据标的公司2019年度审计报告载明的净资产价值确定增

资价格为每一注册资本一元并向标的公司合计支付增资款人民币50,000万元。

（三）增资款支付安排

在标的公司完成本次增资的工商变更登记、投资方成为标的公司工商登记的

股东及本公告三、（四）条所约定的先决条件全部满足后5个工作日内，投资方应支付本次增资的增资款即50,000万元，投资方应以银行转账的方式将增资款支付至标的公司的指定银行账户。

（四）增资的先决条件

只有在下列条件全部满足或由投资方同意决定以书面形式放弃后，投资方才应有义务进行增资：

1、本次增资经标的公司股东陕西黑猫出具股东决定同意；

2、本次增资经陕西黑猫董事会及/或股东大会批准通过并公告；

3、本次增资已由陕西黑猫出具放弃优先增资权的声明；

4、标的公司、原股东没有出现影响投资方本次增资的重大不利变化；

5、相关主体已出具关于本次增资投资方要求出具的股票质押决议及文件、已办理将陕西黑猫的部分股票质押给投资方的场外质押登记并公告；

6、内蒙古黑猫已完成本次增资的工商变更登记（以内蒙古黑猫取得新的营业执照为准）；

7、本次增资已经投资方履行内部决策审批流程。

（五）公司治理

1、标的公司不设董事会，设执行董事一名，由原股东陕西黑猫推荐的人员担任。

2、标的公司不设监事会，设监事一名，由投资方推荐人员担任，股东会选举产生。

（六）优先购买权

在标的公司向其他方提出任何增资或发行新股计划或向其他股东提出转让任何类别的任何股份（包括但不限于期权、认股权及其他权利）时，投资方均有权基于其持股比例享有相应的优先认购权。但这一权利将不适于：

1、根据已批准的员工认购权计划、或类似的福利计划、激励计划；

2、作为支付标的公司收购、合并其他企业的对价而发行的证券；

3、以及为公开发行股票和上市目的而发行的股份。

（七）共同出售权

各方同意，非经投资方书面同意，标的公司原股东不得将其持有的标的公司的股权转让给第三方，或者进行可能导致标的公司股东、实际控制人发生变化的任何其它行为，包括但不限于股权质押等。若投资方书面同意原股东出售部分或全部所持标的公司股权，投资方被赋予以下选择权：

1、按第三方给出的相同条款和条件，按照投资方当时的持股比例优先购买拟出售股权；

2、按照卖方及投资方当时的各自持股比例按同样条件共同向第三方出售股权，投资方有权选择是否全部或按比例出售标的公司的股权。

（八）反稀释权

投资方增资完成后，任何新投资方根据某种协议约定其最终投资价格低于投资方的原始投资价格，投资方有权要求原股东、实际控制人或其指定的第三方将差价及期间收益（等同该笔款项按年化8%的利率产生的收益）（“反稀释补偿款”）返还投资方或要求原股东以不低于市场公允价值转让其持有的相应股权，直至投资方的投资价格与新投资方的投资价格相同。如发生前述情形，标的公司原股东、实际控制人应在该等事由发生之日起1个月内完成相应股权的转让或现金支付。

新投资方的介入将不会使陕西黑猫丧失控股权亦不会使标的公司实际控制人李保平失去对标的公司的控制权，除非经本协议投资方书面同意。

各方同意，本次投资完成后，除本协议已有约定外，如标的公司给予任一股东（包括引进的新投资方）的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利，但投资方书面放弃该等权利的除外。

（九）回购权

出现《远期股权回购合同》约定的情形时，投资方有权要求陕西黑猫或投资方指定的第三方回购投资方于本次增资完成后所持有标的公司的全部或部分股权。

（十）竞业禁止

除陕西黑猫及其合并报表范围内的子公司外的其他主体，未经投资方以书面形式同意，标的公司、原股东、董事、监事、高级管理人员不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、董事、监事、经理、职员、代理人或顾问等等身份）参与设立新的生产同类产品或与标的公司业务相关联的其他经营实体。除陕西黑猫及其合并报表范围内的子公司、关联方兼职外，标的公司的董事、监事、高级管理人员不得在其它与标的公司从事同类业务的单位兼职或投资。

标的公司原股东、实际控制人同意，如果标的公司上述人员违反上述义务，相关人员所得的收益归标的公司所有；否则应由其个人向标的公司支付与前述收益等额的货币作为对标的公司的补偿。

（十一）违约责任

除本协议另有规定外，若因标的公司、原股东原因导致本协议最终无法履行并完成本次增资时，标的公司应将投资方在本协议下已实际支付的增资款全额退回给该投资方，并向投资方支付该等退款5%的违约金。违约金低于投资方所遭受的全部损失的，投资方仍有权要求标的公司及原股东赔偿投资方因此遭受的全部损失。

除本协议另有规定外，本协议生效后，标的公司未能在本协议约定的期限内办理完毕本次增资的工商变更登记手续的，每逾期1日，应向投资方支付其增资款总额0.065%的违约金；逾期15日仍未办理完毕的，投资方有权解除本协议且有权要求标的公司及其原股东赔偿投资方因此遭受的全部损失。

标的公司、原股东未按照本协议的约定履行全部义务的，投资方有权拒绝支付增资款且有权要求标的公司、原股东进行整改，标的公司、原股东在收到投资方要求整改的书面通知之日起30日内仍未整改完成，投资方有权要求标的公司、原股东向投资方支付增资款总额5%的违约金。违约金低于投资方所遭受的全部损失的，投资方仍有权要求标的公司及原股东赔偿投资方因此遭受的全部损失。

若投资方未按照本协议约定支付增资款的，或因投资方原因导致本协议最终无法履行，投资方应向标的公司支付应付未付金额5%的违约金。

标的公司、原股东、实际控制人李保平对本协议项下的全部义务承担连带责任。

四、远期股权回购合同的主要内容

（一）协议签署方

甲方：陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）

乙方：陕西黑猫焦化股份有限公司

丙方：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司

丁方：李保平

（二）股权回购

1、正常回购

（1）各方同意，本合同项下甲方投资内蒙古黑猫的期限为33个月，自甲方向内蒙古黑猫指定账户支付全部增资款之日起计算。乙方应于甲方投资期限届满后的5个工作日内，购买甲方持有内蒙古黑猫全部股权并向甲方支付本协议项下全部回购款、与甲方签署《股权转让协议》。各方同意，乙方在支付完毕本协议项下全部回购款、乙方按本协议支付的违约金（如有）、甲方行使回购权等权利的全部费用（如有）后30日内办理完毕工商变更登记。

（2）各方同意，自内蒙古黑猫收到甲方支付的全部增资款之日起满30个月，

甲方有权要求乙方按照本协议约定回购标的股份，乙方应当在收到甲方的回购通知之日启动回购工作并在上款“1、正常回购”约定的时限内向甲方支付回购款。甲方应在乙方支付完毕全部回购价款后10个工作日配合乙方完成内蒙古黑猫的工商变更登记。若乙方在上述期限内未完全履行回购义务，甲方有权要求乙方按照本协议承担违约责任且甲方有权行使质权。

2、特定情形下的回购

各方同意，在甲方投资期内，乙方、内蒙古黑猫或丙方如出现以下任意一种情形，甲方均有权在该等情况发生之后的任何时间或甲方知悉该等情形后的任何时间要求乙方购买甲方所持有的内蒙古黑猫部分或全部股权：

（1）乙方、内蒙古黑猫制作、出具的文件、披露或者提供信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏的；

（2）存在或发生对乙方、内蒙古黑猫的业务、资产、债务和责任、财务状况或运营情况已产生或经合理预见会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；

（3）乙方、内蒙古黑猫涉及重大诉讼、重大经济纠纷、违约、仲裁等不利情形，或面临主管、监管部门重大处罚（指按照相关法律法规及监管规定确定的重大处罚情形）的情形，或乙方经营状况严重恶化等情形，而导致股价下跌幅度超过50%（以内蒙古黑猫完成工商变更登记当日乙方的股票收盘价为准），包括但不限于业务年度营业收入同比减少超过30%以及有充分证据证明将危及乙方、内蒙古黑猫持续稳定经营的其他指标变化；

（4）乙方、内蒙古黑猫董事会或股东会/股东大会无法形成有效决议且可能对甲方利益产生影响和潜在/实质损害；

（5）通过关联交易，恶意转移资产或发生有损于甲方的交易或担保行为进行利益输送的；

（6）从事不正当竞争，利用重大资产重组等重大事项谋取不正当利益可能对甲方利益产生影响或潜在/实质损害的；

（7）乙方、内蒙古黑猫董事、监事、高级管理人员等存在重大违法、违规行为，包括但不限于违反生产经营、环保、税务、劳动人事、工商、安全、刑事、证券等相关法律法规、规范性文件且上述情形可能对甲方利益产生不利影响或潜在/实质损害的；

（8）乙方、内蒙古黑猫管理层重大变化、主营业务重大变化等导致影响乙方或内蒙古黑猫稳定性和持续性的重大不利变化，且该等变化可能对甲方利益产生不利影响或潜在/实质损害的；

（9）乙方、内蒙古黑猫实际控制人或多名核心团队成员违反所承担的对原单位的竞业禁止义务被追诉；或者核心知识产权被其他第三方提出有根据的异议，且该等异议被有权机构以复核无效、判决等方式支持；或者出现可能导致内蒙古黑猫、乙方生产经营的实质性障碍的其他情形且上述情形可能对甲方利益产生不利影响或潜在/实质损害的；

（10）乙方、内蒙古黑猫实际控制人变化或未经投资方同意，乙方失去对内蒙古黑猫的控制权或乙方的控股股东失去对乙方的控制权；

（11）乙方、内蒙古黑猫发生被托管、接管、重组、停业、进入破产程序、被吊销营业执照、解散、清算情形；

（12）审计机构无法对乙方、内蒙古黑猫进行审计，或出具了无法表示意见或保留意见的审计报告的；

（13）乙方、内蒙古黑猫转移财产且对其偿债能力构成重大不利影响或发生重大偿债风险；

（14）内蒙古黑猫未按照约定用途使用投资资金，经投资方警告后拒不改正的；

（15）乙方、内蒙古黑猫对章程做出不利于投资方利益的任何修改；

（16）丙方未按照本协议的约定履行质押股票的动态补仓；

（17）其他根据一般常识性的、合理判断，因甲方受到不平等、不公正的对待等原因、继续持有内蒙古黑猫股份将给甲方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。

（三）回购价款

回购价款=〔甲方投资本金+甲方向内蒙古黑猫支付增资款当日起以8%的年单利利率计算出的投资收益总额-内蒙古黑猫已向甲方分配的任何红利或股息（如有）-甲方行使质权等权利所得（如有）

若提前回购（指乙方在甲方支付标的股份转让价款之日起满30个月内全额回购标的股份），则甲方投资收益日利率为8%/365；实际持股天数=甲方支付增资款当日至乙方回购标的股份当日之间的总天数。

（四）差额补足

差额补足金额=增资款本金+约定投资收益（年化单利8%）+乙方应付未付的

违约金、甲方实现债权所支付的费用（如有）-行使质权所得-历史分红（如有）。

（五）保障措施

1、股票质押

为保证甲方在本合同项下相关权利的实现，促使乙方按照本合同约定履行本合同项下购买股权、差额补足等义务，各方同意由丙方将其持有乙方市值不低于7.5亿元的股票质押给甲方并办理场外质押登记手续。具体以甲方与丙方签署的《股份质押合同》的约定为准。

2、动态补仓

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备注：A=甲方向内蒙古黑猫支付的全部增资款+约定投资收益（8%年单利利率）；

B=丙方质押给甲方的陕西黑猫相应股份市值+丙方补充质押给甲方的陕西黑猫股份市值。

3、个人连带责任担保

为保证甲方在本合同项下相关权利的实现，促使乙方按照本合同约定履行本合同项下回购股权、差额补足等义务，各方同意由乙方实际控制人丁方及其配偶为甲方的上述权利提供个人无限连带责任担保并签署《保证合同》。具体以甲方与丁方及其配偶签署的《保证合同》的约定为准。

违约责任

乙方或丙方、丁方违反本协议约定（未履行回购义务或差额补足等义务）的上述任一情形时，均视为根本违约，甲方除要求乙方、丙方、丁方继续履行相应义务外，每延迟一日，违约方还应向甲方支付应付未付金额万分之六点五的违约金，同时甲方有权要求违约方支付其实现债权过程中所产生的诉讼费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变（拍）卖费、公证费、执行费、差旅费等所有费用；若上述违约金及费用不足以弥补甲方损失的，甲方仍有权要求违约方支付。

若甲方未按照本协议约定在15个交易日内将甲方获得的超出全部回购价款及其他应付款项（如有）以外的收益支付给乙方的，甲方构成违约，并承担违约责任。甲方延迟履行的，应该从次日起支付按以下公式计算的违约金：

违约金=应付未付金额×0.065%×迟延支付的实际天数。

若因甲方自身原因导致甲方未按照本协议约定在乙方要求的合理时间内配合乙方回购或未在乙方要求的合理时间内配合乙方对剩余标的股份（如有）进行处置，构成甲方违约，违约金=应配合履行事项涉及的标的金额×0.065%×迟延履行的实际天数。

经甲方同意，乙方有权指定第三方按照本协议约定代其履行回购义务，但该指定并不免除乙方所负有的包括支付回购价款等事项在内的全部义务。

四、本次增资对公司的影响

本次纾困基金向内蒙古黑猫增资有利于缓解内蒙古黑猫资金压力，补充流动资金，优化资本结构，促进内蒙古黑猫的平稳发展。本次增资完成后，公司仍为内蒙古黑猫控股股东，本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在严重损害公司及中小股东利益的情况。

特此公告。

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2020年6月30日