东莞勤上光电股份有限公司

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2020-058

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2020]36010091号），本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。由于公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将于2020年06月30日停牌一天，自2020年07月01日复牌，深圳证券交易所将对公司股票交易实施“退市风险警示”的特别处理。敬请投资者注意投资风险。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主营业务为教育培训业务、半导体照明业务。

教育培训业务主要由全资子公司龙文教育实施。龙文教育是全国性教育培训机构，主要从事K12一对一课外辅导。龙文教育尊重教育的个性化需求，以每一个学生为主体，研究分析学生个性化需求的教育辅导方式，已经为越来越多的家庭所接受。在服务模式方面，龙文教育针对每个学员的自身情况和学习目标量身定制个性化辅导方案。通过个性化、规范化的服务，帮助学员提高学习能力、发掘自身学习主动性，最终提高学员学习效果。

半导体照明主要产品包括户外照明、景观照明、智慧照明等。根据项目不同以工程直营模式、经销模式、互联网销售模式以及EMC、EMBT等新兴商业模式布局市场，公司在国内市场公司已经搭建起全国销售渠道，在欧美发达国家及东南亚、非洲、南美洲等新兴市场不断扩大销售份额和知名度。

当前，消费和出口呈下滑态势，投资将是稳定中国经济发展的重要举措。智慧与科技相结合的新基建、智慧城市建设将是点亮中国经济未来的重要利器。公司大力推进户外智慧城市建设，推出“智慧灯杆·路灯为平台的户外智慧城市管理系统”， 将LED照明、治安监控、电子警察、智能诱导、公共广播、信息发布、环境监测、5G微基站等设备集于一体，另智慧交通、智慧安防、智慧城管等业务互联互通，实现多维联动，构建智慧、绿色城市。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年，全球经济增长趋势放缓，全球经济环境愈加复杂和严峻，经济下行压力较大。国内方面，根据国家统计局公布的数据，2019年国内生产总值达到99.09万亿元，比上年增长6.1%，经济运行虽总体平稳，但增长速度有所放缓。

面对充满挑战的宏观环境，公司主动适应经济新常态，聚焦于教育培训和半导体照明两大主业，同时紧跟国家发展步伐，加强户外智慧城市领域的发展，结合公司在户外照明领域的优势，大力推行“智慧灯杆·路灯为平台的户外智慧城市管理系统”解决方案。

（一）经营指标

报告期内，公司稳步推进各项业务发展，实现营业收入12.53亿元，较去年同期下降3.47%；期末总资产44.66亿元，较期初下降15.86% ；报告期末归属于上市公司股东的净资产为35.55亿元，较期初下降9.65%；归属于上市公司股东的净利润-3.73亿元，较去年同期上升70.15% 。

（二）公司各业务板块的主要经营情况

1、推动半导体照明业务发展，进一步提升智慧照明的竞争优势

近年来，全球半导体照明产业新出现了跨界融合的发展趋势，并逐渐从技术驱动转变为应用驱动，按需照明、智慧照明、超越照明将是半导体照明产业未来发展的重要趋势。在跨界融合方面，语音控制和无线传输、物联网融合技术迅速发展，成为智能照明与智慧城市等细分领域的突破口。

在智慧城市方面，智慧城市的建设涉及到灯杆、传感设备、管网、电力和平台以及面向城市的多功能服务，智慧路灯能够更加节能、减少碳排放和降低运营成本，已成为智慧城市建设的一个重要组成部分。在今后5年，预计智慧路灯的增长速度每年将达到16%，而总量仅仅在中国，路灯总数已经达到3000万个，智慧路灯的改造需求非常大，一方面可以大量降低能耗，另一方面降低运营、维护成本，分别能降低60%、50%。未来半导体照明将在健康照明、智慧照明以及农业、医疗、通信等超越照明的技术领域实现更为广泛的应用，未来发展空间巨大。

公司专注LED照明应用20余年，形成了以LED户外照明为领先，LED智慧照明为前沿，纵深发展LED景观照明、LED室内照明等应用领域，以雄厚的技术水平成为业内领先的半导体照明产品和综合解决方案供应商。早在2012年，勤上就相继与清华大学、中科院等顶尖的学术科研机构，共同组建广东勤上智慧城市研究院、省级工程技术平台等，开展智慧城市、光通讯等前沿应用技术、产品的研发，结合勤上在户外照明领域优势，发力于“智慧路灯为载体的综合城市智慧城市管网”实践应用，研发出以路灯、庭院灯为载体的智慧城市管理平台相关产品。近几年来，公司逐渐对半导体照明业务照明进行整合，并加速了智慧照明市场布局，抢占市场先机。公司依托于在户外照明领域优势，发力“以智慧路灯为载体的综合城市智慧城市管网”实践应用，研发出以智慧路灯为载体的智慧城市、智慧交通、智慧安防相关产品，在国内外有诸多产品应用案例。

经过多年的技术沉淀，公司在以智慧路灯为载体的智慧城市建设方面具备雄厚的综合实力和优势，勤上智慧城市管理平台已实现了“多杆合一”，利用大数据和人工智能AI建立统一云平台服务，整合了LED智能照明、视频监控、信息发布、公共广播、环境监测、无线WIFI、紧急呼叫、积水监测和5G基站等功能，并与井盖监测、水文监测、车位管理、交通调度等系统互联互通，在智慧交通、智慧安防、智慧市政等有着广泛的应用，是人工智能的高科技智慧城市管理系统。

未来，公司将集中优势资源拓展智慧城市相关产业，通过互联、协同、智慧的平台建设，帮助城市治理实现共建、共治、共享。

2、教育培训业务持续规范化，实现线上+线下模式转型

2019年是教育培训行业政策频发期，背后的根源是教育产业化和规范化加速。在国家现有教育体系下，优质教育资源依然供给稀缺，公办教育体系无法完全满足各阶层的教育消费需求，因此，教育事业逐渐变为辅助公办教育的重要支柱产业。然而民办教育每一步发展都处于国家相关部门政策监管之下，教育培训行业原来的低门槛、复制化强等特性，使整个教育市场野蛮生长，导致各类问题集中爆发，因此教育行业政策密集发布，规范化监管日趋严格。

公司的全资子公司龙文教育是国内最早一批的教育培训机构，主营业务为1对1辅导，兼顾其他个性化服务项目，包括假期出国游学、未来领袖训练夏令营、感恩教育营等。龙文教育作为K12个性化1对1辅导领域的领军企业之一，立足于北京、上海、广州等20多个城市，拥有良好的市场形象和品牌知名度。截至2019年12月31日，龙文教育共有320家教学点，影响力辐射全国。但受国家对于校外培训行业的政策以及行业竞争的影响，龙文教育为提升单点的盈利能力对盈利能力不强的网点进行了合并或关闭。

随着社会信息化、科技化的提高，在线教育在教育领域掀起了一场教育模式全新变革的浪潮。在线教育具有学习时间碎片化、学习地点无限制、内容针对性强、在线互动效率高、可重复学习等优势，对推动传统“被动式”课堂教学模式向“互动式”在线学习方式的转变发挥了重要作用。为让产品和品牌更有竞争力，龙文教育在坚持发展个性化教育的同时，采用多元化发展战略，扎实稳步发展线下教育的同时逐步推广线上教育，为广大中小学生提供适应“互联网+”时代需求的在线教育服务，逐步实现线上+线下（OMO）运营方向的转型。

报告期内，龙文教育在发展线下教育的同时积极布局线上教育模式，搭建教研团队，对接合作直播平台，同时开发在线教育平台和发展O2O模式，对线上标准化教学进行培训和推广。通过龙文教育在线教育平台和O2O的实施，将大大提高教学管理效率，提升教学管理的质量和服务水平，对公司未来的经营业务将产生积极影响，增强公司的可持续发展能力。

公司对教育行业的前景充满信心，公司将充分利用自身的资源优势，全力支持龙文教育业务发展和不断升级，实现教育业务稳步发展。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，归属于上市公司普通股股东的净利润总额较上期增长70.69%，主要是上年同期计提商誉减值及其他资产减值金额较大，报告期商誉未发生减值且其他相关资产减值较小。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、会计政策变更

①执行新金融工具准则导致的会计政策变更

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

经本公司第四届董事会第三十五次会议于2019年4月29日决议通过，本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下：

①本公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。

②本公司持有的某些理财产品，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为其他流动资产。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，本公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。

③本公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此，本公司在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。

A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

a、对合并财务报表的影响

■

b、对公司财务报表的影响

■

B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

a、对合并报表的影响

■

b、对公司财务报表的影响

■

C、首次执行日，金融资产减值准备调节表

a、对合并报表的影响

■

b、对公司财务报表的影响

■

D、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响

■

②其他会计政策变更

本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。经本公司第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会第二十四次会议于2019年8月28日审议通过执行2019年度一般企业财务报表格式的议案，集团对财务报表格式进行以下主要变动：

A、资产负债表

将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；

将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。

B、利润表

“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后；

将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。

C、现金流量表

现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

D、所有者权益变动表

所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。

2、会计估计变更

本公司2019年度无会计估计变更事项。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

截至2019年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共76户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年合并范围比上年增加19户，减少5户，详见本附注八“合并范围的变更”。

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2020-059

东莞勤上光电股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议于2020年06月24日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长梁金成先生召集和主持。会议通知已于2020年06月12日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

二、 审议情况

经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

(一)、审议通过了《2019年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二)、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司《2019年年度报告》中“第三节，公司业务概要”和“第四节，经营情况讨论与分析”。

公司独立董事鞠新华先生、独立董事王治强先生和独立董事钱可元先生向公司董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司召开的2019年度股东大会上进行述职，述职报告详见公司相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(三)、审议通过了《2019年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(四)、审议通过了《2019年度利润分配预案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司监事会及独立董事亦发表了明确同意的意见。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(五)、审议通过了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(六)、审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(七)、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

(八)、审议通过了《关于终止收购爱迪教育100%股权的议案》

表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

董事仲长昊投反对票，理由：由于议案八中《解除与和解契据》约定爱迪教育归还勤上股份购买股权的款项时间过长，不确定性较大，而且长时间占用上市公司资金，损害中小股东的利益，故我投反对票，同时要求上市公司尽快督促爱迪归还勤上股份已支付的股权款项7.9亿元以及相关资金成本费用。

公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

本事项尚需提交股东大会审议批准。

(九)、审议通过了《关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

(十)、审议通过了《关于2020年第一季度报告全文及正文更正的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会及独立董事亦发表了明确同意的意见。

(十一)、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

会议同意于2020年07月21日(星期二)在广东省东莞市常平镇横江厦工业四路3号东莞勤上光电股份有限公司二楼会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会。

《2019年年度报告摘要》、《2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于召开2019年年度股东大会的通知》、《关于终止收购爱迪教育100%股权的公告》、《关于2020年第一季度报告全文及正文的更正公告》详见公司在2020年06月30日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；《2019年年度报告》、《2019年度内部控制自我评价报告》、《独立董事述职报告》、《关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》公司于2020年06月30日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2020年06月24日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2020-060

东莞勤上光电股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2020年06月24日在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2020年06月12日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席李伯阳女士召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司董事会成员和高级管理人员列席了会议。

二、 审议情况

(一)、审议通过了《2019年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(二)、审议通过了《2019年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019年的财务状况和经营成果等。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(三)、审议通过了《2019年度利润分配预案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：2019年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定及公司实际情况，同意公司2019年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。

(四)、审议通过了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(五)、审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

(六)、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：《2019年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

(七)、审议通过了《关于〈董事会关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(八)、审议通过了《关于2020年第一季度报告全文及正文更正的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司于2020年4月30日披露的《2019年主要经营业绩》未经审计，部分财务会计科目数据与《2019年年度报告》存在一定差异，公司对2020年第一季度报告全文及正文中部分科目数据期初数及本期数相应进行调整，同时本次更正事项对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。因此，我们同意对公司2020年第一季度报告全文及正文中部分科目数据期初数及本期数相应进行调整。

《2019年年度报告摘要》、《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2020年第一季度报告全文及正文更正的公告》具体内容详见公司于2020年06月30日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

《2019年度监事会工作报告》、《2019年年度报告》、《2019年度内部控制自我评价报告》、《关于〈董事会关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》详见公司于2020年06月30日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、 备查文件

第五届监事会第四次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司监事会

2020年06月24日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2020-061

东莞勤上光电股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)《章程》的相关规定，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

(1)现场会议召开时间为：2020年07月21日(星期二)14：00-15：00。

(2)网络投票时间为：2020年07月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年07月21日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年07月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2020年07月16日（星期四）

6、会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。

7、出席对象：

(1) 截止2020年07月16日(星期四)下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：广东省东莞市常平镇横江厦工业四路3号东莞勤上光电股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1、2019年度董事会工作报告；

2、2019年度监事会工作报告；

3、2019年度财务决算报告；

4、2019年度利润分配预案；

5、《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》；

6、2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

7、关于终止收购爱迪教育100%股权的议案。

特别说明：本次股东大会对上述议案中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的股东。

注：以上议案已经第五届董事会第四次会议审议、第五届监事会第四次会议审议通过。公司独立董事已经向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上做述职报告。具体内容详见公司2020年06月30日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大提案编码一览表

■

四、会议的登记事项

(一)登记方式

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证(或其他能够证明其身份的有效证件或证明)、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、股东可采用现场登记或通过传真方式登记。

(二)登记时间

2020年07月17日上午9：30-11：30，下午14：30-16：30 。

(三)登记地点

地点：广东省东莞市常平镇横江厦工业四路3号东莞勤上光电股份有限公司董事会办公室

联系电话：0769-83996285，传真：0769-83756736

联系人：马锐

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、与会人员的食宿及交通费用自理。

2、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

七、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、第五届监事会第四次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2020年06月24日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362638，投票简称：“勤上投票”。

2、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1 、投票时间：2020年07月21日的上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年07月21日上午9：15，结束时间为2020年07月21日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托_________先生/女士代表本单位/本人出席东莞勤上光电股份有限公司2019年年度股东大会,并就以下议案行使表决权：

■

委托人签名：

委托单位名称(公章)及法定代表人签名：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持股数： 股

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

附件三：

参会回执

致：东莞勤上光电股份有限公司

本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席2020年07月21日(星期二)下午14：00举行的公司2019年年度股东大会。

股东姓名(名称)：

身份证号码(营业执照号码)：

联系电话：

证券账户：

持股数量： 股

股东签名(盖章)：

签署日期： 年 月 日

注：

1、请附上本人身份证复印件(法人股东为法人营业执照复印件)。

2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2020-062

东莞勤上光电股份有限公司

关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票于2020年06月30日停牌一天，并于2020年07月01日开市起复牌；

2、公司股票自2020年07月01日起被实施“退市风险警示”特别处理，证券简称由“勤上股份”变更为“*ST勤上”；

3、实施退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

一、实施退市风险警示的主要原因

由于东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将于2020年06月30日停牌一天，自2020年07月01日复牌，深圳证券交易所将对公司股票交易实施“退市风险警示”的特别处理。现将有关事项公告如下：

二、股票种类、简称、证券代码、实施退市风险警示的起始日

1、股票种类：人民币普通股；

2、股票简称：由“勤上股份”变更为“*ST勤上”；

3、股票代码仍为002638；

4、实施退市风险警示的起始日：2020年07月01日；

5、实施退市风险警示后公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

公司董事会正在积极主动采取措施，优化资产结构，加强成本管控，努力提升业绩，争取实现2020年扭亏为盈、撤销退市风险警示，主要措施如下：

1、改善主营业务经营，提升主营业务内生盈利能力；

2、强化成本费用管控，减少低效运营成本的开支；

3、努力改善公司财务状况，缓解资金压力，以财务管理为重点加强公司管控，对客户应收款项予以催收，尽早收回资金；

4、加强内控体系自查，及时发现内部控制中存在的问题并制定切实可行的整改措施并加以落实；

5、根据公司实际情况并结合公司发展战略，集中现有资源夯实主营业务，充分发挥核心业务优势，提高盈利能力。

四、公司股票可能被暂停上市的风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2020年度经审计的净利润仍为负值，公司股票将自披露2020年经审计年度报告之日起暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

五、实施退市风险警示期间投资者咨询的联系方式

电话：0769-83996285

传真：0769-83756736

邮箱：ks_dsh@kingsun-china.com

地址：广东省东莞市常平镇横江厦工业四路3号

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2020年06月24日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2020-063

东莞勤上光电股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2019年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、非公开发行募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，由主承销商东方花旗证券股份有限公司（以下简称“东方花旗证券”）承销，公司向杨勇等交易对方发行人民币普通股（A股）股票264,550,260股，发行价为每股人民币5.67元，并支付500,000,000元现金用于购买其持有的广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权；同时，公司向李旭亮等配套融资认购方非公开发行人民币普通股（A股）股票317,460,314股，发行价为每股人民币5.67元，新增股份数量合计582,010,574股。2016年11月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（瑞华验字[2016]48100014号）。经审验，截至2016年11月17日止，杨勇等9名交易对象作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，公司已收到该等股权，用于出资的股权价值总金额为人民币1,500,000,000.00元；公司向特定投资者实际发行317,460,314股，募集配套资金为人民币1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元。

二、非公开发行募集资金存放和管理情况

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用及存放，维护投资者的权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合其实际情况，制定了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。本次募集资金的存储、使用、管理与监督严格按照《募集资金管理办法》执行。

根据《募集资金管理办法》，公司分别在中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户，上述募集资金专项账户仅用于公司募集资金和超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与独立财务顾问东方花旗证券分别和中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。

公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在中信银行股份有限公司常平支行，专户号码为：8114801013100106631，用于重点城市新增网点建设项目的本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销中信银行股份有限公司常平支行，专户号码为8114801013100106631的专项帐户。2017年11月21日，公司与独立财务顾问东方花旗证券和厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》。

公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在广东华兴银行股份有限公司东莞分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在江苏银行股份有限公司深圳分行，专户号码为：19290188000023978，用于“小班化辅导建设项目”的专项账户本息余额全部转存至新设的募集资金专项账户，同时注销江苏银行股份有限公司深圳分行，号码为19290188000023978的专项账户。2018年3月5日，公司与东方花旗证券和广东华兴银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2018年7月20日，公司及“在线教育平台及O2O建设项目”的实施主体北京龙文云教育科技有限公司会同独立财务顾问东方花旗证券与中信银行股份有限公司常平支行签订了《募集资金四方监管协议》。

公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于终止部分非公发募集资金项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》与《关于变更部分非公发募集资金项目投资总额的议案》，同意公司终止原募投项目“小班化辅导建设项目”和“重点城市新增网点建设项目”，并将节余募集资金及利息 76,994.99 万元永久补充流动资金（具体永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准）；同意公司变更“在线教育平台及O2O建设项目” 总投资金额，将该项目计划投入金额变更为9,000.80万元，缩减后结余的部分资金仍将按照《募集资金三方监管协议》的规定存储。上述永久补充流动资金使用完毕后，公司于2019年10月注销了广东华兴银行股份有限公司东莞分行，号码为806880100015258的专项账户。并于2019年12月注销了厦门国际银行股份有限公司珠海分行，号码为8017100000010196的专项账户。

公司第四届董事会第三十五次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于2019年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元（含6亿元）闲置募集资金进行现金管理。

截至2019年12月31日止，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：万元

■

1、截至2019年12月31日，存放在中信银行股份有限公司常平支行8114801013800106630账户的募集资金本息合计为45,811.68万元，其中1,508.68万元以活期存款形式存放于募集资金专户中，723.00万元以定期存款形式存放于中信银行股份有限公司常平支行8110901032701031863账户中，43,580万元以购买银行理财产品形式存放于中信银行股份有限公司常平支行8110901112401027429账户及8110901112101032192账户中，金额分别为5,080.00万元、38,500.00万元。

2、截至2019年12月31日，存放在中信银行股份有限公司常平支行8114801013200230697账户的募集资金本息合计为478.07万元，存款形式为活期存款。

3、截至2019年12月31日，存放在中信银行股份有限公司常平支行8114801013800106627账户的募集资金本息合计为8,676.58万元，其中1,676.58万元以活期存款形式存放于募集资金专户中，7,000.00万元以购买银行理财产品形式存放于中信银行股份有限公司常平支行8110901111801032229账户中。

三、本报告期非公开发行募集资金的实际使用情况

参见“募集资金使用情况对照表”。

四、报告期内非公开发行募集资金变更情况的说明

参见“募集资金使用情况对照表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2020年06月24日

附表：

募集资金使用情况对照表

2019年度

单位：万元

■

(下转190版)