中南红文化集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2019年年报问询函【2020】第164号的回复公告

证券代码：002445证券简称：*ST中南 公告编号：2020-063

中南红文化集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2019年年报问询函【2020】第164号的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2020年6月9日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 164 号）（以下简称“问询函”）。针对公司于2020年4月29日披露的《2019年年度报告全文》等相关公告,向公司发出问询函。现公司根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：（除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：）

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1、年审会计师对你公司2019年财务报告出具了保留意见，形成保留意见的基础为无法判断你公司是否存在其他未履行内部审批程序的对外担保事项，而且无法获取充分、适当的审计证据对未履行内部审批程序的对外担保事项和产品购销合同纠纷可能造成损失的金额进行合理估计，因而无法对上述对外担保和产品购销合同纠纷计提的预计负债金额做出调整；此外，会计师认为由于违规担保及债务逾期等出现多项诉讼，导致公司包括基本户在内的多项银行账户、子公司股权及资产被冻结；同时因流动性短缺，导致公司部分业务停滞、订单接单降低。这些事项或有情况，表明存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

（1）年报显示，截至2019年12月31日，你公司未履行内部审批程序为关联方提供担保共计103,599.98万元，其中：未发起诉讼或已撤诉担保事项48,100.00万元；已发起诉讼担保事项55,499.98万元（包括已判决生效担保事项20,500.00万元，正在审理中担保事项34,999.98万元）。请以列表形式详细说明截至目前发生的各项违规担保具体情况及已采取的具体解决措施、解决进展。

公司回复：

截至本问询函回复日，公司未履行审批程序为关联方提供担保共计104,099.98万元，具体解决进展情况如下：

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注 1、注 2：上海摩山商业保理有限公司于2018年9月28日发出《应收账款债权转让通知书》，通知我公司其已将保理合同项下摩山保理持有的保理融资债权及保证合同下担保权利卖断式转让给江阴滨江科技创业投资有限公司。后续公司接到江阴滨江科技创业投资有限公司的《应收账款债权转让通知书》，通知我公司其已将受让之所有债权卖断式转让给镇江新利拓车用能源有限公司。

（2）请你公司结合市场同类判决案例、公司已决诉讼情况、未决诉讼进展详细说明已决诉讼、未决诉讼相关会计处理情况，并详细说明预计负债是否计提充分、合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

截至2019年12月31日，公司未履行内部审批程序为关联方提供担保共计103,599.98万元。根据诉讼及案件进展情况，公司对已有生效判决的担保项目计提预计负债17,439.76万元，其他已诉讼尚未有生效判决和未起诉担保项目暂无法判断相应的担保偿还责任和金额。

1、已有生效判决的诉讼案件

（1）案件判决情况

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（2）已诉讼尚未有生效判决案件的会计处理情况

根据《企业会计准则》相关规定，企业将上述确定需要承担的担保损失17,439.76万元转入对中南重工集团的其他应收款，根据已被宣告破产的中南重工集团目前债权申报确认情况，普通债权基本无法得到偿付，因此公司对该其他应收款全额计提坏账准备，相应已确认的预计负债转入其他应付款列示。

2、已诉讼尚未有生效判决的案件

（1）案件情况

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（2）无生效判决案件会计处理情况

公司认定不需为上述案件承担担保责任的理由为：① 根据《公司法》第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。根据上述规定，中南文化为中南重工集团担保必须提供股东会或股东大会决议。但本案无证据证明中南文化已经完成上述法定内部决议程序。作为上市公司，中南文化公司章程、对外担保决议情况均可在公开渠道查询，但芒果传媒未尽审査义务，在未经中南文化追认的情况下，《保证合同》对中南文化不产生担保法上的效力。因此，中南文化不应当对中南重工集团和芒果传媒的定增保底承担保证责任；② 根据2019年11月14日最高人民法院正式发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》，法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的构成越权代表，根据债权人是否善意认定合同效力，如债权人为善意，则担保合同有效，反之，无效。在签订《保证合同》时，对方未审查公司的担保是否经公司股东大会同意，不符合善意的标准，因而合同无效。 ③ 已有同类违规担保案例判决上市公司不承担担保责任，如：*ST 高升（证券代码：000971）于2020年1月17日发布公告（公告编号：2020-10），ST 新光（证券代码：002147）于2020年1月7日发布公告（公告编号：2020－003），金盾股份（证券代码：300411）于2019年11月30日发布公告（公告编号：2019-121），ST天宝（证券代码：002220）于2019年11月4日发布公告（公告编号：2019－117）。

3、未诉讼违规担保事项

截至目前尚未进入诉讼程序的违规担保事项见下表，详见公司于2018年12月8日指定媒体披露的《关于对深圳证券交易所【2018】第304号关注函的回复公告(更新后)》（公告编号：2018-139号）。

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注 1、注 2：上海摩山商业保理有限公司于2018年9月28日发出《应收账款债权转让通知书》，通知我公司其已将保理合同项下摩山保理持有的保理融资债权及保证合同下担保权利卖断式转让给江阴滨江科技创业投资有限公司。后续公司接到江阴滨江科技创业投资有限公司的《应收账款债权转让通知书》，通知我公司其已将受让之所有债权卖断式转让给镇江新利拓车用能源有限公司。

截至年报披露日，公司对上述尚未进入诉讼的违规担保事项是否承担赔偿责任以及赔偿金额均存在不确定性，公司目前无法判断上述事项是否履行担保责任，因此未作相关会计处理。

综上所述，公司计提预计负债充分、合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

公司年审会计师意见：

我们核查了中南文化的印章审批记录、董事会决议、股东大会决议、购销合同、公司与客户的往来函件等相关文件资料，并获取了公司信用报告，对相关人员进行了访谈。获取并查阅了与担保诉讼相关的民事裁定书、民事起诉状、民事判决书、公司公告等资料，并与中国裁判文书网等途径查询的结果相对比，访谈公司内部法律顾问，获取诉讼代理律师提供的律师函回函等资料。

通过以上核查程序，中南文化针对已有生效判决项目计提的预计负债充分、合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；针对已诉讼尚未有生效判决和未诉讼项目，我们无法对公司是否需计提预计负债获取充分、适当的审计证据加以判断并进行调整。

（3）请年审会计师结合公司经营业绩持续大额为负、期末净资产仅为1.81亿元等具体情形，逐项说明保留意见涉及事项对公司财务报表的影响重大但不具有广泛性的具体判断依据及合理性，并说明公司财务报表编制基础是仍以持续经营为假设的合理性。

公司回复：

公司年审会计师意见：

一、保留意见涉及事项影响重大但不具有广泛性的说明：

根据《中国注册会计师审计准则第1502号―在审计报告中发表非无保留意见（2016年12月23日修订）》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要”。

关于第一项保留意见“对外担保的完整性和预计负债的计提情况”，年审会计师无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性做出恰当估计，该事项仅影响中南文化公司本期财务报表的特定项目或附注披露，并不会由于该等预计负债的计提与否或计提的多少导致中南文化公司盈亏性质发生变化。

关于第二项保留意见“产品购销合同纠纷的预计负债计提情况”，年审会计师无法对本期销售费用、预计负债等相关报表项目的准确性做出恰当估计，该事项仅影响中南文化公司本期财务报表的特定项目或附注披露，并不会由于该等预计负债的计提与否或计提的多少导致中南文化公司盈亏性质发生变化。

我们认为，上述保留意见涉及事项虽对公司本期财务报表可能产生的影响重大，但对本期财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目，且该等保留事项不会导致公司本期盈亏性质发生变化，按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号―在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，该等事项对公司本期财务报表不具有广泛性。

二、财务报表编制基础仍以持续经营为假设合理性的说明

1、中南文化公司在 2019 年度财务报表附注二、2中披露了对公司持续经营能力的评价，在财务报表附注十二中对未履行内部审批程序的对外担保和购销合同纠纷等或有事项的情况进行了披露，在财务报表附注十四、2中对了重大诉讼的情况进行了披露。

2、中南文化公司对改善持续经营能力而采取的具体措施有：

（1）持续完善公司治理。公司在2019年上半年完成了实际控制人变更，并从治理层到经营管理层完成了重建，通过梳理、完善公司管理制度，不断健全内部控制体系，公司已形成较为规范的经营管理系统；

（2）稳定主营业务发展。公司制造与文化等主营业务团队仍保持了稳定，整体经营状况平稳正常。其中：

① 制造板块方面，受资信条件恶化所限，制造业务销售接单在稳住老客户的基础上，积极拓展海外市场，并加大开发对资信条件要求较低的中小体量客户，制造业务接单量虽较往年有所下降，但仍保持了平稳态势；制造业务管理团队及一线生产人员基本稳定，生产经营活动能维持有序运转状态；

② 文化板块方面，为规避行业景气度低迷带来的投资风险以及受流动资金短缺所限，公司减缓了影视项目投资节奏，在保持核心管理团队稳定的同时，扎实做好储备项目前期筹划工作，并通过盘活存量项目提升资产周转率；

（3）公司通过积极跟催、诉讼等多种方式加大应收款项、待结算项目的回笼工作，并采取裁减冗员、减少不必要开支等多种措施，补充公司资产流动性、缓解流动资金短缺；

（4）公司积极变卖处置房产等长期资产，补充流动资金。公司已于2019年11月与北京电子城有限责任公司完成办公楼回购处置签约，并且正在交割过程中，公司将因该资产处置极大缓解流动资金短缺的局面；

（5）通过拓展融资渠道筹集资金，为经营业务补充流动资金；

（6）积极与债权人沟通，确定了多途径的债务解决方案，目前银行等金融机构正在内部沟通确认过程中，公司已与上海颢基管理咨询合伙企业（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司等债务人达成意向，将给其他债权人带来示范效应；

（7）由违规担保导致的诉讼案件中，对于已进入执行程序的案件，公司积极与债权人沟通以支付部分债务为条件，换取豁免公司的全部担保责任；对于尚未终审裁定判决的案件，公司正在通过法律渠道避免或减少公司被执行偿付。

另外，公司控股股东江阴中南重工集团有限公司持有的公司34,034万股股票于2020年4月25日被拍卖完成，拍卖事项尚涉及缴纳竞拍余款、法院裁定、股权变更过户等环节，公司控股股东及实际控制人将发生变化，预计该变化对公司的债务危机及持续经营能力将带来有利的影响。后续如上述程序完成，公司控股股东及实际控制人将发生变化，公司目前的债务危机困境将因此迎来新的转机。

综上分析，中南文化公司认为本期财务报表按持续经营假设编制是合理的。

3、企业会计准则的相关要求：

企业如果存在以下情况之一，则通常表明其处于非持续经营状态：（1）企业已在当期进行清算或停止营业；（2）企业已经正式决定在下一个会计期间进行清算或停止营业；（3）企业已确定在当期或下一个会计期间没有其他可供选择的方案而将被迫进行清算或停止营业。

中南文化公司尚不存在上述情形，公司一方面继续努力维持现有业务的正常经营，通过各种措施补充流动资金；另一方面，公司与各类债权人积极沟通，争取与债权人落实多途径的债务解决方案，尽量减少公司实际损失，尽快逐步消除影响公司持续经营能力不确定性的因素。

我们认为，中南文化公司预计未来12个月具备持续经营能力，但存在重大不确定性，且中南文化公司已经在2019年财务报告对持续经营能力的重大不确定性作出充分披露，依据《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》第二十一条规定，我们在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露。

（4）请公司结合账户冻结、资产受限、重大诉讼等事项及目前生产经营具体情况，说明你公司目前生产经营是否正常，是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结情形”等情形，是否还存在其他应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。请律师发表专业意见。

公司回复：

一、生产经营状况

目前, 公司整体生产经营仍在正常开展，违规担保及金融机构债务违约导致的重大诉讼使公司银行账户、资产被冻结查封，已对公司生产经营造成了较大的影响，并使公司存在进入非持续经营的潜在风险。主要表现为：

1、流动资金短缺已对公司的生产经营造成了较大的影响，具体表现在：

（1）金属制造业方面：目前，公司及子公司中南有限因未能履行生效法律文书而被列入失信被执行人名单，公司资信状况的恶化使生产经营更加步履维艰。供应商出于对公司结算能力的担心，加紧了对公司结算欠款的催收，并提高供货结算条件，加剧了公司资金周转的困难。在手订单的客户为保证公司完成履约而加强了现场督导审查工作，潜在客户出于对公司履约能力的担心提高了资信审查要求，公司财务状况的负面影响加剧了销售接单的困难；

（2）影视行业方面：对资金投入依赖性较强的影视行业已停止开展新项目，主要开展存量项目的推进及应收账款的回笼催收工作。由于新冠肺炎疫情影响，公司投资的电影项目档期延后，进一步延缓了公司资金周转。

2、公司因资产冻结查封存在进入非持续经营状态的潜在风险

（1）公司土地房产、机器设备等主要生产经营资产被抵押或质押给金融机构用于融资借款，由于抵质押资产受限的仅限他项权利而不包括使用权利，目前对公司生产经营业务的正常开展未造成重大影响；

（2）公司部分非生产经营主要资产因对外担保及债务逾期等原因被司法冻结查封；

（3）若目前债务逾期、盈利能力低下等经营问题不能及时有效解决，不排除债权人对被查封的包括子公司股权在内的重要资产以非市场化价格低价处置，公司将由于盈利能力、偿债能力受到严重削弱而存在资金链断裂并进入非持续经营状态的风险。

二、风险警示方面

1、公司已存在的被实施退市风险警示与其他风险警示的情形

2018年10月30日，公司披露《关于公司股票实施其他风险警示的公告》（公告编号：2018-126），公司因未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条（四）规定即“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”、第13.3.2条的“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重，无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的。”相关规定，公司股票自2018年10月31日起被实行其他风险警示。

2019年6月20日，公司披露《关于公司股票实施其他风险警示叠加的公告》（公告编号：2019-055），公司违规担保及金融机构的诉讼导致银行账户冻结、资产受限等情况，已对公司生产经营造成了较大的影响，并使公司存在进入非持续经营的潜在风险。公司存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形，公司股票触及其他风险警示情形，公司股票继续实施其他风险警示。

2020年4月29日，公司披露《关于公司股票被实行退市风险警示的公告》（公告编号：2020-031），由于公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）款的规定，公司自2020年4月30日起被实行“退市风险警示”特别处理。

2、是否存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形

2019年6月20日，公司披露《关于公司股票实施其他风险警示叠加的公告》（公告编号：2019-055），由于行业政策、市场环境变化给公司的生产经营造成了一定影响；同时公司存在的违规对外担保、债务逾期等事项导致公司银行账户冻结、资产受限等情况，给公司的生产经营造成了较大影响。公司目前属于《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况，公司股票触及其他风险警示情形。

3、是否存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“公司主要银行账号被冻结情形”的情形

截至2020年5月31日，被冻结的银行账户共计41个，占公司银行账户总数量的比例为26.45%。公司银行账户被冻结金额为2,353.18万元，占公司2019年度经审计净资产的12.96%，占公司货币资金余额的比例为12.97%。目前公司业务收支仍能够通过未冻结的子公司、孙公司账户或银行承兑汇票等多种方式进行结算。基于上述情况，公司目前不属于“公司主要银行账号被冻结情形”。

综上，除上述已存在的情形以外，公司不存在其他应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

律师意见：

从中南文化及子公司银行账户实际被冻结金额占公司最近一期经审计净资产、货币资金余额的比例等因素考虑，本所律师认为，截至2020年5月末，公司尚不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（二）款“公司主要银行账号被冻结”的情况。

根据中南文化公告及中南文化出具的说明，一方面，行业政策、市场环境变化给公司的生产经营造成了一定影响；另一方面，中南文化存在的违规对外担保、债务逾期等事项导致公司出现银行账户冻结、资产受限、众多诉讼等情况，给公司的生产经营造成了较大影响。综合各种因素，公司2019年度净利润继续为负值，公司生产经营受到严重影响。虽然公司正在采取多种方式摆脱经营困境、提升盈利能力，但预计三个月内无法恢复正常盈利状态。基于上述情况，本所律师认为，公司存在《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款“公司生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况。

根据中南文化出具的说明及其发布的《关于公司股票实施其他风险警示的公告》《关于公司股票被实行退市风险警示的公告》，中南文化因未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、原控股股东及实际控制人资金占用等事项，被深交所于2018年10月31日起实施其他风险警示；中南文化因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，被深交所于2020年4月30日起实行退市风险警示。除前述情况外，中南文化不存在其他应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

2、年报显示，你公司2019年期末的资产负债率由57.20%上升至93.30%，资产负债率大幅上升。审计报告显示，由于违规担保及债务逾期等出现多项诉讼，导致你公司包括基本户在内的多项银行账户、子公司股权及资产被冻结；同时因流动性短缺，导致你公司部分业务停滞、订单大幅减少。年审会计师认为你公司存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

（1）结合近三年债权融资情况、对外投资、业务开展及同行业可比公司情况等，并说明你公司是否存在偿债风险。

公司回复：

1、公司2017-2019年现金流量情况简表（单位：万元）

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通过上表可以看出，公司近三年融资来源主要为债权融资，受2017年以来的金融“去杠杆”影响，公司融资规模逐年下降。同时，公司自2018年深陷债务危机以来，资信状况恶化导致融资难度加大，公司2019年债权融资大幅萎缩。

除2017年购置办公楼及完成极光网络股权并购以外，由于流动资金持续紧张，公司近三年无其他对外投资。

近三年公司经营活动产生的现金流量净额逐年下降，主要原因为2018年以来，影视、游戏等文娱行业环境发生变化，以及受违规担保、债务逾期等影响出现多项诉讼，导致银行账户被冻结、部分子公司股权等资产被处置，影视新业务渐趋停滞，主要从事存量业务的盘活及处置。

2、与同行业可比上市公司2019年度相关财务指标对比如下：

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由上表可看出，公司偿债能力均低于行业平均值，尤其短期偿债能力财务指标差距明显。目前，公司受违规担保及逾期债务影响，部分资金账户与资产被冻结查封，进一步降低了公司的资金周转率及偿债能力，公司虽能维持正常生产经营，并且采取相关措施改善持续经营能力，但仍存在短期偿债风险。

（2）结合目前的融资环境、公司融资渠道和能力，以及公司流动资产、现金流量状况等，量化分析你公司短期和长期偿债能力，以及你公司拟采取的提高偿债能力的针对性措施。

公司回复：

目前宏观货币政策已有所宽松，但公司业绩亏损严重、债务逾期以及流动资金短缺加剧了盈利能力下降情况，多项资产被冻结查封无法提供增信，同时公司已被列入失信被执行人名单，均导致公司债权融资举步维艰。

截止2020年3月31日，公司可用货币资金 6,493.62万元，2020年1-3月经营活动产生现金流量净额-1,383.91万元，资产负债率、流动比率、速冻比率等偿债能力指标均较年初进一步减弱。目前公司可用货币资金金额为13,932.03万元，已有债务16.13亿元逾期未偿付。由于公司业绩亏损严重、债务逾期、银行账户及资产被冻结查封，以及盈利能力受制于资金短缺下降明显，进一步降低了公司短期和长期偿债能力。

公司正采取提高偿债能力的针对性措施如下：

（1）通过对应收账款、影视项目待结算款项加紧催收回笼，缓解资金短缺局面；

（2）重点跟进、支持处于项目后期制作、发行销售阶段的影视项目，加速存货周转，盘活已投项目资金；

（3）通过降本增效等方式提升公司的盈利能力及偿债能力；

公司已于2020年5月25日启动预重整程序，并与法院、政府各相关部门、债权人等相关方进行了积极沟通，目前预重整引导人正在梳理公司各项债权债务，并与债权人积极沟通债权申报。公司将继续积极主动配合法院的相关工作，全力推动尽快进入重整程序，公司将通过重整程序摆脱目前的债务危机，恢复盈利能力与偿债能力。

3、《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，你公司2019年期末仍存在江阴中南重工集团有限公司占用资金余额8,880.67万元，其他关联人及其附属企业占用资金余额2,398.51万元。请说明前控股股东、其他关联人及其附属企业资金占用余额形成原因、形成时间、截至目前的归还情况；请你公司自查与控股股东之间的资金往来，是否存在关联方通过其他方式占用上市公司资金的情况。

公司回复：

1、前控股股东资金占用

报告期末，上市公司存在前控股股东江阴中南重工集团有限公司占用资金余额8,880.67万元，具体情况如下：（单位：万元）

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注1：上年结余金额2,245.25万元中包括了占用资金本金181.20万元及应收资金利息2,064.05万元；

注2：2019年新发生的资金占用均为公司未履行内部审批决策程序对外担保导致资产被司法处置所形成。

截至目前，2019年期末存在的中南重工集团占用资金余额8,880.67万元仍未归还。

2、其他关联人及其附属企业占用

报告期末，上市公司存在其他关联人及其附属企业占用资金余额2,398.51万元，构成如下：（单位：万元）

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为了支持上述参股公司、联营企业的业务开展，提升其股权价值，相关公司主要负责影视项目的引进、开发，由上市公司提供专项资金，双方充分发挥各自资源优势，实现合作共赢目标。

截至目前，2019年期末上市公司存在的其他关联人及其附属企业占用资金余额2,398.51万元仍未归还。

3、自查与控股股东资金往来情况

2020年4月25日，江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“澄邦企管”）以35,055.02万元的价格取得公司原控股股东中南重工集团持有的公司34,034万股股票，占公司总股本的24.50%。司法拍卖成交信息已经江苏省江阴市人民法院执行裁定确认后生效，并已于2020年5月15日完成过户。因此，澄邦企管成为公司控股股东。

经公司自查与原控股股东中南重工集团、现控股股东澄邦企管之间的资金往来，上市公司不存在关联方通过其他方式占用上市公司资金的情况。

4、年报显示，你公司期末货币资金余额为1.84亿元，较上年同期下降31.94%，其中含银行存款8,037.93万元，其他货币资金1.04亿元，货币资金中被冻结金额1.04亿元；截至2019年12月31日，逾期债务15.74亿元。

（1）请以列表形式补充披露截至目前你公司银行账户被冻结的情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及被冻结具体原因等）、被冻结的银行账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占公司货币资金余额的比例，并请说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响，及你公司拟采取的解决措施。

公司回复：

1、截至目前公司银行账户被冻结情况

截至本问询函回复日，公司银行账户被司法冻结情况如下：

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截至目前，公司及控股子公司、孙公司银行账户共计155个，被冻结的银行账户共计41个，占公司银行账户总数量的比例为26.45%。截至2020年5月31日，公司货币资金余额为18,138.59万元，公司银行账户被冻结金额为2,353.18万元，被冻结的账户金额占公司货币资金余额的比例为12.97%。

2、公司银行账户被冻结具体影响及解决措施

目前资金被冻结的银行账户主要是母公司及部分子公司账户, 被冻结账户金额占货币资金余额比例较小，由于母公司主要承担对外投资及集团管控职能，不经营具体业务，制造、文化业务的经营、生产主要由各子公司负责。目前公司业务收支仍能够通过未冻结的子公司、孙公司账户或银行承兑汇票等多种方式进行结算。因此，银行账户被冻结对公司生产经营未产生较大影响。

公司已于2020年5月25日启动预重整，公司已与法院、政府各相关部门、债权人等相关方进行了积极沟通，目前预重整引导人正在梳理公司各项债权债务，并与债权人积极沟通债权申报。公司将继续积极主动配合法院的相关工作，全力推动尽快进入重整程序。违规担保、重大诉讼等事项将被统筹纳入重整计划，银行账户冻结、资产查封等问题也将在重整程序中得到解决。

（2）请补充披露目前母公司及合并报表范围内子公司的负债情况（包括但不限于融资（借款）方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资（借款）金额等），是否存在逾期或者违约的情况，并说明目前已出现的债务逾期是否及时履行信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形，与前期披露的信息是否存在不一致情形，并说明债务逾期事项对生产经营的影响。

公司回复：

1、截至本问询函回复日，公司的有息负债情况如下表：

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2、逾期债务披露情况

根据公司财务部门初步统计显示，截至2018年11月27日，公司及子公司到期未清偿的债务本金共43,901.49万元，占公司2017年度经审计净资产的10.10%。公司已于2018年11月28在公司指定媒体披露了《关于部分债务逾期的公告》（公告编号：2018-136）；

根据公司财务部门初步统计显示，截至2019年6月12日，公司及子公司到期未清偿的债务本金共计112,436.11万元，占公司2018年度经审计净资产的51.28%，公司于2019年6月13日披露了《关于部分债务逾期进展及新增债务逾期的公告》（公告编号：2019-053）；

根据公司财务部门初步统计显示，截至2019年10月30日，公司及子公司到期未清偿的债务本金共计145,713.53万元，占公司2018年度经审计净资产的66.46%。公司于2019年11月5日在公司指定媒体披露了《关于部分债务逾期的进展公告》（公告编号：2019-105）。

根据公司财务部门初步统计显示，截至2020年6月30日，公司及子公司到期未清偿的债务本金共计161,339.32万元，占公司2019年度经审计净资产的887.91%。公司于2020年6月30日披露了《关于部分债务逾期的进展公告》（公告编号：2020-059）。

综上所述，公司不存在以定期报告替代临时报告的情形 ，也不存在与前期披露的信息是否存在不一致情形。

3、逾期债务对公司的影响

公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，将会增加公司的财务费用，受公司债务逾期事项影响公司融资能力下降、资金紧张，已对部分业务产生一定的不利影响。同时，公司还将面临着后续可能无法按时偿还金融机构本息及金融机构发起更多诉讼的情况。

（3）请你公司说明目前可用货币资金金额，并结合可用货币资金情况、现金流量状况、债务逾期、业绩亏损等事项进一步分析你公司的短期和长期偿债能力，说明对你公司正常运营能力的影响，你公司是否存在资金链断裂的风险及拟采取的应对措施。

公司回复：

截止2020年3月31日，公司可用货币资金 6,493.62万元，2020年1-3月经营活动产生现金流量净额-1,383.91万元，资产负债率、流动比率、速冻比率等偿债能力指标均较年初进一步减弱。目前公司可用货币资金金额为13,932.03万元，已有债务16.13亿元逾期未偿付。由于公司业绩亏损严重、债务逾期、银行账户及资产被冻结查封，以及盈利能力受制于资金短缺下降明显，进一步降低了公司短期和长期偿债能力。

若目前经营困境不能及时得到有效改善，不排除债权人对被查封的包括子公司股权在内的重要资产以非市场化价格低价处置，公司将由于盈利能力、偿债能力受到严重削弱而存在资金链断裂并进入非持续经营状态的风险。

为摆脱目前经营困境，公司正采取如下针对性措施：

（1）通过对应收账款、影视项目待结算款项加紧催收回笼，缓解资金短缺局面；

（2）重点跟进、支持处于项目后期制作、发行销售阶段的影视项目，加速存货周转，盘活已投项目资金；

（3）通过降本增效等方式提升公司的盈利能力及偿债能力。

公司已于2020年5月25日向无锡中院申请对公司进行预重整，截至目前，公司已与法院、政府各相关部门、债权人等相关方进行了积极沟通，目前预重整引导人正在梳理公司各项债权债务，并与债权人积极沟通债权申报。公司将继续积极主动配合法院的相关工作，全力推动尽快进入重整程序，公司将通过重整程序摆脱目前的债务危机，恢复盈利能力与偿债能力。

5、年报显示，应收账款前五名期末账面余额合计3.77亿元，占期末应收账款的46.3%，应收账款前五名已计提坏账准备2亿元。请补充说明应收账款前五名的具体情况（包括但不限于名称、经营范围、注册资金、近三年的经营业绩等）、具体账龄结构、对其计提大额坏账准备的原因及合理性，相关交易是否真实的商业实质，相关欠款方与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系，是否存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项。请年审会计师对公司与应收账款前五名之间的相关交易是否真实、坏账准备计提是否准确等进行核查并发表意见。

公司回复：

1、报告期末，公司应收账款前五名余额及坏账准备如下：（单位：万元）

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2、客户基本情况

（1）公司名称：中国国际电视总公司

成立日期：1985-01-18

法定代表人：赵子忠

注册资本：1,253,861.98万元

经营范围：包括电视剧制作；制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）；音像制品的批发、零售、网上销售、音像制品出租；经营演出及经纪业务；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品；出版文艺、社会教育方面的音像制品（有效期至2025年6月30日）；进出口业务；设计制作代理电视广告业务；与广播电视和卫星节目业务有关的设备租赁、技术咨询服务及技术转让；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；汽车销售和租赁；批发零售日用品、纺织品、服装服饰、家具、通讯设备、家用电器、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、自行车、电动自行车、体育用品及器材、文教用品、玩具、金银珠宝饰品及制品、工艺品；经济信息咨询。

住所：北京市海淀区复兴路11号

股东构成：中国中央电视台

（2）公司名称：中教华影电影院线股份有限公司

成立日期：2017-05-15

法定代表人：于春迟

注册资本：50,000 万人民币

经营范围：电影放映；电影摄制；电影发行；广播电视节目制作；互联网信息服务；销售食品；出版物零售；经营电信业务；演出经纪；艺术创作；会议服务；承办展览展示活动；文艺演出票务代理；筹备、策划、组织电影节；筹备、策划、组织文化节；筹备、策划、组织艺术节；设计、制作、代理、发布广告；企业策划、设计；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介服务；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；企业管理；市场调查；企业管理咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售玩具、服装、鞋帽、箱包、针纺织品、首饰、体育用品、工艺品、通讯设备、日用品、文化用品、电子产品；电影设备及器材的销售、租赁。

住所：北京市海淀区中关村南大街17号1号楼812

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