(上接133版)

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单位：千美元

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1、营业收入2019年度预测数为346,650千美元，实际数为325,096千美元，实际数比预测数少了21,554千美元，差异率为-6.22%%，主要原因是2019年实际注射剂销售量与预测数相比下降6.3%。

2、营业成本2019年度预测数为116,142千美元，实际数为103,313千美元，实际数比预测数少了12,829千美元，差异率为-11.05%，主要原因为实际销售量比预测数减少，营业成本同比减少。

3、期间费用2019年度预测数为117,598千美元，实际数为110,898千美元（已剔除2019年研发费用中PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目27,098千美元），实际数比预测数少了6,700千美元，差异率为-5.70%，期间费用差异较小。

4、毛利率2019年度预测数为66.5%，实际数为68.22%，实际数比预测数增加了1.72个百分点，主要原因为2019年实际原材料价格较预测数下降约1%。

5、净利润2019年度预测数为83,994千美元，实际数为94,488千美元（已剔除2019年研发费用中PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目27,098千美元），实际数比预测数增加了10,494千美元，差异率12.49%，主要原因是期间费用以及原材料价格的实际数较预测数有所减少。

二、山东省齐鲁干细胞工程有限公司

2019年主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润差异情况如下表：

单位：人民币万元

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1、营业收入2019年度预测数为134,544.80万元，实际数为141,824.95万元，实际数比预测数多了7,280.15万元，差异率为5.41%，主要差异原因在于：①2019年度的预测新增用户数为99,300人，而实际2019年度新增用户数为98,727人；②2019年度预测平均单位新增自体库储存户缴纳费用为1.30万元，而实际2019年度收费标准略有提高，平均单位新增自体库储存户缴纳费用为1.38万元。

2、营业成本2019年度预测数为38,753.24万元，实际数为33,610.95万元，实际数比预测数少了5,142.30万元，差异率为-13.27%，主要差异原因是，前期盈利预测时，参考2016-2018年度的实际毛利率情况确定2019年度预测毛利率为71.20%，而实际2019年度成本控制方面良好，比前期有所改进。

3、期间费用2019年度预测数为21,301.82万元，实际数为21,063.22万元，实际数比预测数少了238.60万元，差异率为-1.12%，期间费用差异较小。

4、毛利率2019年度预测数为71.20%，实际数为76.30%，实际数比预测数增加了5.1个百分点，主要原因为2019年度成本控制较好，以及单位缴费价格的提升。

5、净利润2019年度预测数为64,208.92万元，实际数为76,909.51万元，实际数比预测数增加了12,700.59万元，差异率为19.78%%，主要原因为预测期营业收入采用保守估计，比实际发生数少；营业成本2019年度控制良好，毛利率比2016-2018年度上升。

会计师核查意见：

我们复核了世鼎香港、齐鲁干细胞2019年主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，对公司管理层相关人员进行了访谈，与评估机构人员就实际数与预测数的差异及原因进行了沟通。经核查，我们认为，公司的回复说明与实际相符。

（2）结合商誉减值测试的具体计算过程，说明报告期内商誉减值计提是否充分、准确。

公司回复：

一、世鼎生物技术（香港）有限公司

(一)商誉减值测试的方法：南京新百因收购世鼎生物技术（香港）有限公司产生商誉23.02亿元。公司于期末对商誉进行了减值测试。在对商誉进行减值测试时，首先计算包含商誉的资产组的账面价值，再将各资产组账面价值与其可收回金额进行比较以确定是否发生减值。可收回金额按照收益法测算的资产组预计未来现金流量的现值确定。

（二）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果：世鼎生物技术（香港）有限公司是一家从事抗癌药物PROVENGE生产与销售的生物制药企业。标的公司的资产组构成本年未发生变化，与合并日所确定的资产组一致。南京新百以能够给被收购企业带来未来现金流量的经营性长期资产作为资产组或资产组组合的认定标准和依据，与商誉相关的资产组中其他资产的账面价值如下表所示：

单位：千美元

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（三）商誉减值测试具体计算过程

1、标的公司与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的测算过程如下表：

单位：千美元

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资产组的预计可收回金额依据经管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测的方法计算。公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，并采用能够反映资产组特定风险的税前利率为折现率。经评估，资产组预计未来现金流量的现值为763,000 千美元。

2、商誉减值测试的具体步骤

单位：千美元

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如上表所示，标的公司资产组可收回金额大于包含整体商誉的资产组账面价值，本期商誉未发生减值。

3、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源

在预计未来现金流量现值时使用的关键参数如下：

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本次预测在标的公司历史数据、行业调查数据的基础上进行估算。

A：收入预测主要依据

PROVENGE产品的未来销售额计算依据以下公式：

销售额=出售药品数量×药品价格

=注射人数×每名患者注射次数×药品价格

=市场容量×渗透率×首次注射率×每名患者注射次数×药品价格

（1）市场容量估算，评估师根据对企业专业人员的访谈，结合历史数据分析，未来市场容量估算不再增长。

（2）渗透率估算，渗透率是指登记注册使用 PROVENGE 产品占整体目标市场的比率。根据历史数据显示，历史渗透率为8.0%-9.4%，本次参照8.0%进行估算。

（3）首次注射率，首次注射率为实际使用 PROVENGE产品的人数占登记注册使用PROVENGE 产品人数的比率。历史首次注射率为79%-85%，本次参照82%进行估算。

（4）每名患者注射次数，在接受PROVENGE产品治疗过程中，通常每名需要3次血液回输。但受到输液后的个体反应等影响，约有1.5%左右的病患在首次注射 PROVENGE产品后由于药物反应而放弃后续治疗。标的公司历史年度每名患者注册次数小于3次，历史注射次数为2.91-2.98，本次参照2.94次进行估算。

（5）药品价格，对PROVENGE药品价格的预测，首先分析其竞争产品及自身历史年度的变动状况，而后经与标的公司管理层访谈标的公司未来预计每年4月份及10月份分两次对产品价格进行调整，调整过程中主要参考整体行业产业状况及竞品的价格走势。从历史数据来看，近5年售价复合增长率为3.18%，本次评估人员结合产品的定价机制、同类产品的价格比较分析及药品历史年度的价格变动，基于谨慎考虑，以后续每年销售单价上涨3%进行预测。

B：主营成本的预测

标的公司的营业成本主要分为原料BOM成本、人员工资、间接费用、折旧等内容。其中原料BOM中，主要为抗原及采血成本，其余为产品生产过程中所涉及的辅料等。

（1）BOM成本预测，从BOM成本来说，2017年前增长率为3%-5%，2018年基于2017年下降1%，2019年基于2018年上涨较快。根据评估人员访谈得知，该成本未来预计仍有一定几率上涨，故本次预测根据企业预计未来2%增长率进行预测。

（2）人员工资、间接费用、折旧等预测，各项费用均从历史角度考虑一定的增长。

历史毛利率为66%-69%之间，预测期毛利率为68%-70%之间。

C：期间费用的预测

本次评估根据标的公司以前年度的历史数据，并结合标的公司目前的实际状况，对期间费用进行预测。历史期间费用率为33%-39%，历史费用较高是因为包含过渡期的服务费，2018年费用不含过渡期服务费的费用率为34%，2019年费用率为34%。故以后年度费用率按照18-19年水平进行预测，预测期期间费用率为33%-34%。

D：所得税的预测

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根据美国的联邦税率及州税率，确定预测期的有效税率为25.61%。

E：折现率的预测

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定税后折现率为10.5%，其中：无风险报酬率为1.92%；市场风险溢价为6.26%；Beta值为0.7595；企业风险溢价为3.8%。测算出资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流后，建立等比公式，采用内插法的计算方式，最终测得资产组的税前折现率为14.27%。

二、山东省齐鲁干细胞工程有限公司

（一）商誉减值测试的方法：南京新百因收购山东省齐鲁干细胞工程有限公司（以下简称齐鲁干细胞）产生商誉 30.15 亿元。公司于期末对商誉进行了减值测试。在对商誉进行减值测试时，首先计算包含商誉的资产组的账面价值，再将各资产组账面价值与其可收回金额进行比较以确定是否发生减值。可收回金额按照收益法测算的资产组预计未来现金流量的现值确定。

（二）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

齐鲁干细胞是一家从事脐带血造血干细胞检测及储存的医药制造企业。根据《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》、《企业会计准则第 8 号一一资产减值》、 《以财务报告为目的的评估指南》的有关规定，齐鲁干细胞资产组的认定的标准、依据和结果如下：对超出资产组日常经营最低现金保有量的现金认定为溢余现金，予以剥离；对于交易性金融资产中的结构性存款，与生产经营无关，予以剥离；对于账龄超过1年的往来款项认定为非经营资产，予以剥离；对应收利息认定为非经营资产，予以剥离；对其他应收款中的借款和租赁保证金认定为非经营资产，予以剥离；对其他流动资产中持有待售的房屋建筑物 3,540.59 万元认定为非经营资产，予以剥离；对长期股权投资-青岛齐鲁干细胞工程有限公司，由于暂未开始经营，本次认定为非经营资产；在建工程中 3,311.16 万元为银丰唐郡的装修工程，根据管理层描述该资产未来用作招待，与资产组生产经营无关，认定为非经营资产，予以剥离；长期待摊费用中银丰财富广场的装修工程，未来作招待用，与资产组生产经营无关，认定为非经营资产，予以剥离；对于递延所得税资产，与资产组生产经营无关，认定为非经营资产；应付账款中的应付工程款，认定为非经营负债，予以剥离；预收款项认定为非经营负债的，予以剥离；应交税费和应付职工薪酬为以前年度欠款，与未来生产经营无关，认定为非经营负债，予以剥离；对其他应付款中的赔偿金，认定为非经营负债，予以剥离；其他非流动负债为不同项目发展资金，认定为非经营负债，予以剥离。 经剥离后，与商誉相关的资产组中其他资产的账面价值如下表所示：

单位：人民币万元

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（三）商誉减值测试计算过程

1、标的公司与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的测算过程如下表：

单位：人民币万元

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资产组的预计可收回金额依据经管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测的方法计算。标的公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，并采用能够反映资产组特定风险的税前利率为折现率。经评估，资产组预计未来现金流量的现值为519,480万元。

2、商誉减值测试的具体步骤

单位：人民币万元

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如上表所示，标的公司资产组可收回金额大于包含整体商誉的资产组账面价值，本期商誉未发生减值。

3、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性

在预计未来现金流量现值时使用的关键参数如下：

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本次预测在标的公司2017-2019年历史数据、行业调查数据的基础上进行估算。

A：收入预测主要依据

五年预测期营业收入复合增长率为0.72%，预测期2020年-2024年营业收入增长率分别为-0.33%、1.24%、0.94%、0.75%、0.65%。

检验费及储存收入的未来销售额，依据以下公式计算：

销售额=山东医院数量×标的公司医院合作渗透率×平均单位医院新增自体库储存数量×平均单位新增自体库储存人员缴纳费用

（1）山东医院数量取用截至2019年12月国家卫健委相关查询数据；

（2）标的公司医院合作渗透率估算，根据历史年度2017-2019年齐鲁干细胞医院合作数量及其渗透率，并结合对企业专业人员关于未来齐鲁干细胞新增医院合作数量的访谈确认，在不考虑山东医院数量新增的情况下预计未来年度将以1%左右的年度增长率增长；

（3）平均单位医院新增自体库储存数量，根据历史数据显示，综合考虑未来山东人口出生率情况，预计未来年度将以2.9%左右的年度复合增长率递减；

（4）平均单位新增自体库储存人员缴纳费用，根据历史数据显示，存储人员缴纳费用呈现增长趋势，考虑到费用过高可能影响缴存率，预计未来年度2018和2019年度的平均存储新增人员缴纳费用1.35万元作为存储人员的年缴纳费用。

B：营业成本的预测

标的公司的营业成本主要由采集、制备及储存脐带血干细胞过程中发生的运输、分离冻存、微生物检测、干细胞检查等费用以及耗材支出、人员工资、折旧等构成。

本次营业成本预测时根据脐血采集、检测及后期储存业务所发生的单位耗材、人工费等费用与预计新增客户数量占比关系确定营业成本，最后得出预测期内毛利率。

标的公司历史毛利率为70.75%-76.30%之间。根据营业收入、营业成本的预测，计算得到预测期毛利率为67.84%-70.61%之间，与历史毛利率基本吻合。

C：期间费用的预测

本次评估根据标的公司以前年度的历史数据分析，结合标的公司目前的实际状况，对期间费用进行预测。

税金及附加依照标的公司评估基准日执行的税收政策和税率，对公司未来年度税金及附加进行估算。销售费用主要包含职工薪酬、广告费、业务宣传费、办公费、差旅费、市场费用等；管理费用主要包含职工薪酬、办公费、差旅费、修理费、租赁费、物业管理费等；研发费用主要包含职工薪酬、材料费、折旧费、检测费、技术服务费等。财务费用主要为回款手续费。

评估师对资产组历史年度各项费用逐项分析，对折旧费用、无形资产摊销、期间待摊费用摊销单独测算，租赁费根据相关合同进行预测，其他费用根据占收入比重测算。在此基础上形成未来五年的期间费用预测数据。预测期间的费用率为15.33%-16.43%，历史期间费用率为11.88%-17.00%，预测期间费用率与历史期间费用率基本一致。

D：所得税的预测

标的公司为经认证的高新技术企业，适用15%的企业所得税优惠税率，预测期内所得税税率按15%估算。

E：折现率的预测

本次估值先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率，再将其调整为税前的折现率（R）。采用加权平均资本成本模型（WACC）确定的税后折现率为12.04%，测算出资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流后，建立等比公式，采用内插法的计算方式，最终得出资产组的税前折现率为14.13%。

会计师核查意见：

我们针对商誉减值执行的主要审计程序包括：

①了解和评价与商誉减值测试相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性。

②获取资产评估机构出具的以商誉减值测试为评估目的的评估报告，并对评估师的专业胜任能力和客观性进行评价。

③与公司管理层、外部评估专家讨论和评价商誉减值测试过程中资产组的认定、所使用的测试方法、关键评估假设、折现率等参数的合理性。

④评价管理层采用收益法确定资产组可收回金额的适当性：a.将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率进行比较；b.将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；c.我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确。

⑤评价管理层对商誉减值测试结果及财务报表的披露是否恰当。

经核查，我们认为2019年末不计提商誉减值，是基于各标的公司包含商誉的相关资产组可收回金额均高于其账面价值，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。

7、年报披露，公司无形资产期末余额31.29亿元，其中非专利技术11.37亿元、品牌权14.68亿元，均未进行摊销，也未发生减值。请公司补充披露：（1）非专利技术和品牌权的具体内容，其使用寿命不确定的判断依据；（2）报告期内对其进行减值测试的过程，其未发生减值的具体依据。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）非专利技术和品牌权的具体内容，其使用寿命不确定的判断依据；

非专利技术，是世鼎香港位于美国的子公司Denderon Pharmaceuticals LLC所拥有的Provenge产品专有技术，是所有有关制造、管理、运输和配送其产品PROVENGE需要的流程和程序，其中还包括了运输途中所采用的运输抗原的装箱技术等核心技术。其账面价植为163,000千美元，按2019年末的汇率折合人民币金额为11.37亿元。Provenge是首个被美国FDA批准上市的前列腺癌自体细胞免疫疗法，作为细胞免疫领域的先行者，公司在Provenge产品生产、研发和运输方面等均处于行业领先，拥有的丰富的市场经验、完善严格的产品质量管理、领先的生产技术和严格完整的工艺等核心竞争力。在未来的生产经营中，公司将持续使用Provenge这项核心技术，也将不断研究改进；同时，在资产的使用和产生效益的方式上，经济环境和法律环境均未出现相反和不利证明。所以，世鼎香港对于该项非专利技术的账务处理上，作为使用寿命不确定的无形资产。

品牌权，主要是世鼎香港子公司Denderon Pharmaceuticals LLC所拥有的Dendreon品牌权，其账面价植为207,000千美元，按2019年末的汇率折合人民币金额为14.44亿元。Dendreon成立于1992年8月，由斯坦福大学的免疫学家Sam Strober博士和Edgar G. Engleman博士创立。2010年4月，该公司产品Provenge的安全性和有效性通过FDA的验证并获得上市批准。公司名称“Dendreon Pharmaceuticals LLC”或者是商标“Dendreon”在生物科技行业具有一定的知名度，是可以识别的，并且在未来的企业运营中发挥至关重要的作用，未来企业会持续使用该商标，随着公司的存续会一直存在，并持续产生效益。所以，世鼎香港对于该项品牌权的账务处理上，作为使用寿命不确定的无形资产。

（2）报告期内对其进行减值测试的过程，其未发生减值的具体依据。

根据《企业会计准则第8号一资产减值》第十八条的规定，有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。公司对上述非专利技术、品牌权减值测试时，难以对单项资产的可收回金额进行估计。在对商誉减值测试时，非专利技术163,000千美元、品牌权207,000千美元，已归属于商誉减值测试的资产组。将资产组的可收回金额分摊至资产组中的无形资产-品牌、无形资产-非专利技术，情况见下表：

单位：千美元

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如上表所示，品牌和非专利技术所分摊的评估值大于其账面价值，本期未发生减值。

会计师核查意见：

公司的Denderon品牌及Denderon非专利技术，无法预见无形资产为企业带来经济利益期限，作为使用寿命不确定的无形资产核算，符合《企业会计准则第6号一无形资产》的有关规定。公司于期末将这两项无形资产归属于资产组，并进行减值测试，符合《企业会计准则第8号一资产减值》的有关规定。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者以上述指定媒体披露的信息为准，并请理性投资，注意投资风险。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2020年7月8日