第一拖拉机股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2020－30
第一拖拉机股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2020年7月7日以通讯方式召开第十九次会议（以下简称“本次会议”），本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议形成以下决议：
一、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案（修订版）》
为使非公开发行股票方案顺利实施，同意对2020年4月23日第八届董事会第十七次会议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》中第10条“决议的有效期”进行调整，由“本次非公开发行A股股票决议自公司股东大会及类别股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日”修改为“本次非公开发行A股股票决议自公司股东大会及类别股东会审议通过之日起12个月内有效”。
本项议案涉及关联交易，关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决，表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会及类别股东会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案(修订版)》
因公司非公开发行A股股票方案对决议有效期进行了调整，以及公司2020年第一季度报告已披露，同意对2020年4月23日第八届董事会第十七次会议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》中的相关内容进行更新，并调整有关决议有效期的相关规定。具体修订内容如下：
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除以上调整外，本次发行预案的其他事项无变化。
本项议案涉及关联交易，关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决，表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会及类别股东会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修订版）》
基于公司2020年第一季度报告已披露，同意对2020年4月23日第八届董事会第十七次会议通过的《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的相关内容进行更新。
本项议案涉及关联交易，关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决，表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会及类别股东会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案（修订版）》
为使非公开发行股票方案顺利实施，同意对2020年4月23日第八届董事会第十七次会议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中第10条规定的股东大会对董事会的授权有效期进行调整，由“上述授权自公司股东大会及类别股东会审议通过之日12个月内有效。如果公司于该有效期内取得证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行实施完成日”修改为“上述授权自公司股东大会及类别股东会审议通过之日12个月内有效”。
本项议案涉及关联交易，关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决，表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会及类别股东会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、审议通过《关于取消公司2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A股、H股类别股东会议部分议案的议案》
鉴于公司董事会已审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案（修订版）》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案(修订版)》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修订版）》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案（修订版）》，公司董事会决定取消公司2020年第一次临时股东大会原议案二《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、原议案三《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、原议案四《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、原议案十三《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及2020年第一次A股、H股类别股东会议对应的上述议案。
本项议案涉及关联交易，关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决，表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2020年7月8日
证券代码： 601038 证券简称：一拖股份 公告编号： 临 2020-31
第一拖拉机股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会于2020年7月7日以通讯会议方式召开第八次会议。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。经与会监事认真审议有关议案，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案（修订版）》
为使非公开发行股票方案顺利实施，同意对2020年4月23日第八届监事会第七次会议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》中第10条“决议的有效期”进行调整，由“本次非公开发行A股股票决议自公司股东大会及类别股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日”修改为“本次非公开发行A股股票决议自公司股东大会及类别股东会审议通过之日起12个月内有效”。
关联监事田鹏、张斌回避表决，表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会及类别股东会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案(修订版)》
因公司非公开发行A股股票方案对决议有效期进行了调整，以及公司2020年第一季度报告已披露，同意对2020年4月23日第八届监事会第七次会议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》中的相关内容进行更新，并调整有关决议有效期的相关规定。具体修订内容如下：
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除以上调整外，本次发行预案的其他事项无变化。
关联监事田鹏、张斌回避表决，表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会及类别股东会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修订版）》
基于公司2020年第一季度报告已披露，同意对2020年4月23日第八届监事会第七次会议通过的《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的相关内容进行更新。
关联监事田鹏、张斌回避表决，表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会及类别股东会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司监事会
2020年7月8日
证券代码：601038.SH/00038.HK 证券简称：一拖股份/第一拖拉机股份
第一拖拉机股份有限公司
2020年非公开发行A股股票
预案
（注册地址：河南省洛阳市建设路154号）
（修订稿）
二〇二〇年七月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项尚待取得香港证监会的清洗豁免批准、公司股东大会与类别股东会的审议通过以及中国证监会的核准。
特别提示
一、本次非公开发行方案已经获得公司第八届董事会第十七次会议审议通过，并经公司第八届董事会第十九次会议审议通过对本次非公开发行方案中股东大会决议有效期进行的调整。本次非公开发行方案尚需获得香港证监会的清洗豁免批准、公司股东大会与类别股东会审议通过以及中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行对象为一拖集团，共1名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过35名发行对象的规定。一拖集团将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。一拖集团已经与公司签署了附生效条件的股份认购协议。本次非公开发行构成关联交易。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第十七次会议决议公告日，即2020年4月24日。本次非公开发行股票的发行价格为5.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
四、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，本次非公开发行股票的数量为137,795,275股，未超过发行前公司总股本的30%，即295,755,000股，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致发行价格和本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
五、本次发行募集资金总额为70,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充公司流动资金。
六、发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
八、关于公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配情况及未来三年股东回报规划等详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
九、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
十、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市要求。
十一、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司虽然为应对即期回报被摊薄制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况详见“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有释义所述的特定含义：
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除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：第一拖拉机股份有限公司
英文名称：First Tractor Company Limited
法定代表人：黎晓煜
成立日期：1997年5月8日
H股上市日期：1997年6月23日
A股上市日期：2012年8月8日
公司股票上市地：联交所/上交所
公司股票简称：第一拖拉机股份/一拖股份
公司股票代码：00038.HK /601038.SH
注册资本：985,850,000元人民币
注册地址：河南省洛阳市建设路154号
办公地址：河南省洛阳市建设路154号
邮政编码：471004
联系电话：86-379-64970213
传真：86-379-64967438
电子信箱：msc0038@ytogroup.com
公司网址： http://www.first-tractor.com.cn
经营范围：拖拉机、收获机、农机具等农业机械产品，柴油机、自行电站、发电机组、叉车、铸锻件和备件等系列产品的设计、制造、销售与服务，以及有关拖拉机及工程机械技术开发、转让、承包、咨询服务，经营本公司（含本公司成员企业）自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及行政审批和许可的，凭有效审批和许可经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、农业机械制造业面临挑战和机遇
自2004年国家实行农机购置补贴政策以来，农机市场进入快速扩张期。但近年来，受农机产品保有量不断增加、农机购置补贴政策边际效应递减以及种粮和作业收益下降等因素的影响，农业机械行业整体发展趋势放缓，利润水平降低，市场发展由高速增长的“黄金十年”进入结构性调整期。
2018年1月，《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》指出：“推进我国农机装备产业转型升级，加强科研机构、设备制造企业联合攻关，进一步提高大宗农作物机械国产化水平，加快研发经济作物、养殖业、丘陵山区农林机械，发展高端农机装备制造。”该文件为我国农业机械行业调整和供给侧改革指明了方向：高端农机是国家政策扶持的方向；经济作物、养殖业、丘陵山区机械化是国家扶持的重点；与智慧农业、物联网相结合的农机装备将是一下步发展的重点；与环保、废弃物处理利用相关的“绿色农机”将迎来大的市场机遇。
2020年3月，农业农村部、财政部、商务部三部委办公厅联合印发了《农业机械报废更新补贴实施指导意见》，针对农机超期服役问题，出台报废更新补贴政策，引导各地加快老旧农业机械报废更新进度，优化农机装备结构，促进农机安全生产和节能减排，更快向国四排放标准升级。
公司将抓住行业需求升级的机遇，把近年来在技术升级和制造能力提升方面的投入转化为市场竞争的优势，加快市场结构调整步伐。公司坚持“智能驱动、协同创新、增加效益”战略，拥有一批国内领先的具有自主知识产权的产品技术，动力换挡拖拉机品质提升及系列化研发项目、全系列国四拖拉机配套开发项目、新型轮拖智能制造新模式应用等各项重点研发和建设项目有序推进。公司坚持转型升级方向，在高端农业装备研制方面加大对农机自动驾驶、智能控制、作业监控技术、精准作业装置等智能化控制系统研发的投入和智能系统的研发与产业化。
公司积极对接“一带一路”倡议下“农业走出去”的重要机遇，提升企业国际化经营能力，加大海外市场开拓力度，着力从增强产品适应性、完善海外渠道布局、丰富国际化营销模式等方面，创新完善国际业务发展思路，优化国际市场进入模式，持续深耕海外重点市场，研制适合不同国家农艺特点的机型产品，为区域重点市场突破创造条件，促进提升海外市场销售规模和业务占比。
2、前期取得的国拨资金，需以股权形式注入上市公司
根据《财政部国资委关于下达中国机械工业集团有限公司2014年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2014]162号），财政部拨款70,000万元用于一拖集团拖拉机制造产业升级项目，作为增加国家资本金处理。国机集团取得上述国拨资金后，根据财政部上述文件的精神，对一拖集团专项增资70,000万元。2015年7月至2019年7月，该笔国拨资金一直以委托贷款形式拨付一拖股份使用。该笔贷款于2019年7月12日到期，公司已按时向一拖集团足额还款。
财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）文件规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资”。财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）文件规定：“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。
按照上述文件规定，一拖集团所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况，转为一拖集团对一拖股份的股权投资。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化资本结构，降低资产负债率，提高流动比率，提升经营稳健性，符合国家降杠杆的政策导向
公司所处农用机械制造行业属于资金和技术密集型行业，对于资金投入的需求较大。最近两年，公司一直致力于缩减债务规模，降低资产负债率。截至2020年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率为57.49%，本次非公开发行完成后公司资产负债率将下降至54.24%（假设不考虑其他影响因素）。
流动性方面，受行业景气度下滑影响，最近两年公司流动比率呈逐年下降趋势。截至2020年3月31日，公司合并报表口径的流动比率为1.06，本次非公开发行完成后公司流动比率将上升至1.17（假设不考虑其他影响因素）。公司流动性压力将得到一定缓解。
资本结构的改善和流动性水平的上升将为公司未来生产经营提供良好环境，是公司提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。同时，本次非公开发行股票符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。
2、提升应对行业周期能力，为进一步抓住发展机遇奠定基础
受传统产品市场需求不足、购机补贴政策拉动效应减弱以及农民种粮、作业收益下降等因素的影响，目前农业机械行业处于深度调整期，公司当前经营也面临挑战。农业农村部、财政部、商务部三部委办公厅联合近日印发的《农业机械报废更新补贴实施指导意见》，通过政策支持加快耗能高、污染重、安全性能低的老旧农机淘汰进度，努力优化农机装备结构，推进农业机械化转型升级和农业绿色发展。
在此环保要求趋严、国家通过补贴政策的实施、鼓励产业升级换代的背景下，农业机械行业有望迎来新的发展机遇，行业集中度有望持续提升。
本次非公开发行能够提升公司流动性水平，提高市场变化应对能力，有利于做优做强拖拉机主业，保证国四产品切换稳步进行和国五技术储备，保持技术领先和行业竞争优势，促进公司在行业升级调整的背景下稳定健康发展。同时，资本结构的改善有利于公司抓住机遇，围绕国家实施乡村振兴战略以及智慧农业的发展趋势，深化产业布局调整和升级工作，实现提质增效，增强持续经营能力。
3、承担股东社会责任，树立良好的市场形象和社会形象
2020年以来，国际资本市场与国内A股市场受“新冠”疫情影响，均出现较大幅的波动，控股股东一拖集团从勇于承担社会责任，做负责任的股东角度出发，以现金方式参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东一拖集团。发行前一拖集团持有上市公司的股权比例为41.66%，本次非公开发行对象一拖集团与公司存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行认购对象为一拖集团。一拖集团将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日，即2020年4月24日。发行价格为5.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如一拖股份股票在定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额70,000万元除以发行价格确定，即发行数量为137,795,275股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量以证监会核准发行的股票数量为准。
如公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（六）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为70,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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公司取得的募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（七）限售期
一拖集团认购的本次发行的A股股票，自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。一拖集团认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，一拖集团减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行A股股票前滚存利润的安排
公司本次非公开发行A股股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润。
（十）本次非公开发行A股股票的决议有效期
本次非公开发行A股股票决议自公司股东大会及类别股东会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东一拖集团认购本次非公开发行A股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事、董事会审核委员会对本次关联交易发表意见。在股东大会、类别股东会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为985,850,000股，其中控股股东一拖集团持有公司410,690,578股A股股票，占公司总股本的41.66%；国机集团持有一拖集团87.90%的股权，为上市公司实际控制人；国务院国资委持有国机集团100%股权，为上市公司最终实际控制人。一拖集团承诺认购本次非公开发行的全部A股股票。发行完成后，一拖集团持股比例将会上升，仍为公司的控股股东，国机集团仍为公司实际控制人，国务院国资委仍为公司最终实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
根据本次非公开发行股份数量测算，预计本次发行完成后A股社会公众股、H股社会公众股占公司股份总数的比例符合《证券法》、《上交所上市规则》、《联交所上市规则》等关于上市条件的要求。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经获得公司第八届董事会第十七次会议审议通过，并经公司第八届董事会第十九次会议审议通过对本次非公开发行方案中股东大会决议有效期进行的调整。已获得公司实际控制人国机集团出具的《关于一拖股份非公开发行A股股票有关问题的批复》（国机战投〔2020〕142 号），尚需履行的批准程序有：
1、香港证监会批准清洗豁免；
2、公司股东大会、类别股东会议批准本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要
一、一拖集团的基本情况
（一）基本信息
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（二）股权控制关系
截至本预案公告日，一拖集团控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。一拖集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
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（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
一拖集团是以农业机械为核心，同时经营动力机械、特专车辆、零部件等多元产品的大型装备制造企业集团。自成立以来，积淀了技术、品牌、市场、人才等方面的核心竞争优势，为我国“三农”建设做出了积极贡献。
一拖集团的业务板块主要分为农业机械板块、动力机械板块以及其他业务板块，其中农业机械板块主要包括拖拉机、收获机、农机具及其零部件业务；动力机械板块主要包括发动机及其主要零部件业务；其他业务板块主要包括特专车辆、金融、运输、能源、工程、传媒等其他机械及制造服务业务。
一拖集团2017至2019年度营业总收入分别为822,580.56万元、655,667.87万元、676,715.51万元。
（四）主要财务数据
一拖集团最近一年一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：一拖集团2019年度财务数据经会计师事务所审计，2020年一季度财务数据未经审计。
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
一拖集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本次发行后同业竞争和关联交易情况
（一）本次非公开发行完成后同业竞争情况
本次非公开发行完成后，一拖集团以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司之间的业务关系不会发生变化。本次发行不会导致上市公司与其实际控制人控制的其它企业之间产生新的同业竞争的情形。
（二）本次非公开发行完成后关联交易情况
除一拖集团认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，一拖集团以及其控股股东、实际控制人和关联方与本公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
三、本次发行预案披露前24个月内控股股东、实际控制人及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内国机集团、一拖集团及其控制的其他关联企业与本公司之间的重大交易情况已公开披露，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与一拖集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
四、附生效条件的《股份认购协议》（内容摘要）
本公司与一拖集团于2020年4月23日签订了附生效条件的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：第一拖拉机股份有限公司
认购人：中国一拖集团有限公司
（二）股份发行及发行价格
发行人同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，以非公开发行的方式，向认购人发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行的发行价格为5.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%。
“定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价”的计算公式为（下列参数应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应的调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
（三）认购数量和认购方式
认购人同意以不超过人民币70,000万元现金认购发行人本次非公开发行股票，认购股份数量以认购金额70,000万元除以发行价格5.08元/股确定，即认购数量为137,795,275股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
认购人为其认购标的股份需支付的全部认购价款应为认购人的认购数量乘以每股发行价格的金额，认购人的认购价款应精确到人民币分。
（四）认购价款的支付和标的股份的交割
在本次发行获得中国证监会核准后，认购人按照发行人及主承销商发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，主承销商将资金划入发行人募集资金专项存储账户。
在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次发行的相关工作。经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应于十五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续；发行人并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原工商登记机关办理有关变更登记手续。
（五）限售期
认购人同意并承诺，通过本次发行取得的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
认购人所认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上述限售期限届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的规则办理转让和交易。
（六）协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）本次发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本次发行获得有权国有资产监督管理部门批准；
（3）本次发行、本协议、清洗豁免、免于要约收购及与之相关及附带的议案分别获得公司股东大会、类别股东会议审议通过；
（4）认购人认购股份获得香港证券及期货事务监察委员会的清洗豁免批准；
（5）发行人本次发行获得中国证监会核准。
以上条件均不能被本协议的任何一方豁免。
（七）滚存未分配利润安排
认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（八）协议生效、变更及终止
本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议规定的先决条件全部成就之日起生效。本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议。
在以下情况下，本协议将终止：
（1）协议双方均已按照协议履行完毕其义务；
（2）经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议规定终止本协议；
（4）中国证监会核准本次发行的批文有效期内，未完成本次发行工作。
（九）违约责任
除不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额为70,000万元，扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）满足国拨资金的相关规定
根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》、《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》等相关文件规定，一拖集团所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况，尽快转为一拖集团对一拖股份的股权投资，以满足国拨资金的相关规定。
（二）优化资本结构，提高抗风险能力
截至2020年3月31日，公司与农业机械行业可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率的对比如下表：
■
注：2020年3月31日财务数据未经审计，2017-2019年度财务数据已经审计。
截至2020年3月31日，公司资产负债率为57.49%，流动比率为1.06，速动比率为0.90，而行业可比公司同期平均资产负债率为42.34%，流动比率2.24，速动比率1.64。与同行业相比，较高的资产负债率和相对较低的资产流动性增加了公司潜在的财务风险，且不利于公司进行融资。本次非公开发行通过降低资产负债率，有利于公司优化资本结构并降低财务风险，从而提高公司抗风险能力和未来融资能力。
（三）降低财务费用，提升财务稳健性水平
公司所处的农用机械行业为资本和技术密集型行业，对于资金投入的需求较大，公司目前有息负债水平总体保持较高水平。2018年、2019年及2020年3月31日公司有息负债情况如下：
单位：亿元
■
注：上述数据均为合并报表口径，2020年一季度末为未经审计数，2019年末及2018年末数据已经审计
公司负债中流动负债占比较高，短期借款等流动负债易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响而产生波动，从而增加公司的流动性风险。较高的有息负债水平导致公司利息支出长期处于较高水平，2019年度公司财务费用中的利息支出金额为1.38亿元。通过本次非公开发行补充流动资金，将有效缓解公司资金压力，减少短期负债规模，降低利息支出，提升财务稳健性水平。
（四）未来运营和发展需要资金
公司未来发展战略需要资金，在自身运营发展基础上，公司有必要合理运用A股资本市场再融资等多种融资工具，满足产业升级及业务发展需要，增加经营性流动资金，降低财务费用，更有效运用募集资金来壮大公司的生产、销售和研发，加快推进农业机械化和农机装备产业升级，促进中国乡村振兴和农业现代化。
（五）控股股东认购，提升市场信心
控股股东一拖集团以现金参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提高持续经营能力，为后续生产发展打好基础。
（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。这有利于进一步提升公司综合实力，也有利于优化公司资本结构、降低财务风险，更贴切的符合行业趋势，实现公司长期可持续发展。
本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，持续发展更加稳健，本次发行符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
以2020年3月31日为基准日进行测算，假设不考虑发行费用和其他影响因素，通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，预计可将公司资产负债率（合并口径）从57.49%降低至54.24%。本次非公开发行可有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，改善公司未来筹资活动现金流量，降低财务费用，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务和资产的整合。本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将降低公司资产负债率，有利于优化本公司资本结构，提升公司资产规模，为公司进一步做大做强主业提供强有力的保障。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
截至本预案出具日，除上述事项外，公司暂无对公司章程进行其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行将使公司股权结构发生一定变化，公司将增加137,795,275股的有限售条件的流通股。
本次发行前，一拖集团直接持有本公司41.66%的股权，为本公司的控股股东。本次发行对象为一拖集团，按照发行数量137,795,275股计算，发行完成后预计一拖集团直接持有本公司股权比例上升至48.81%，仍为本公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
由于募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，本次发行不会对公司的业务及收入结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将对公司整体财务状况带来积极影响。本次非公开发行募集资金到位后，公司财务风险将有效降低、持续经营能力进一步提高，综合竞争实力得到增强。具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，整体资产负债率水平得到降低。截至2020年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率为57.49%。以2020年3月31日数据为计算基础，假设不考虑发行费用和其他影响因素，则发行完成后公司资产负债率将下降至54.24%。本次非公开发行在一定程度上能够优化公司资本结构，有利于增强公司抵御财务风险的能力，提升公司持续盈利能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行实施后，募集资金到账且用于补充流动资金后，公司每年将减少用于日常经营的短期借贷行为，从而减少短期借款利息支出。缓解公司短期资金压力，提高公司短期偿债能力，有效降低公司财务费用，提升公司持续盈利能力。
本次发行可降低公司的资产负债率水平，提升净资产规模，优化公司资本结构。资产质量的改善与偿债能力的提升将有助于公司拓宽融资渠道，增强再融资能力，有利于公司的资金周转与可持续经营。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金总额70,000万元将在扣除相关发行费用后全部用于补充流动资金，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入将增加，在不考虑其他影响因素前提下，公司当年现金及现金等价物净增加额将上升。本次发行有助于改善公司现金流状况，增强公司抗风险的能力和竞争力，并为公司未来业务的扩张奠定了资金基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不会因此形成同业竞争。
本次发行方案中，除控股股东一拖集团将以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易外，不会因本次发行而新增其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的其他关联方进行违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方违规占用，或为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响情况
截至2020年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率为57.49%。以2020年3月31日数据为计算基础，假设不考虑发行费用和其他影响因素，则发行完成后公司资产负债率将下降至54.24%。
本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行的相关风险
（一）本次非公开发行A股的相关风险
1、审批风险
本次非公开发行股票相关事项尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准、香港证监会的清洗豁免批准、公司股东大会与类别股东会审议通过以及中国证监会的核准。能否取得股东大会、类别股东会议和相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。
3、股价波动的风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受上市公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国内外政治经济局势、国家经济政策、宏观经济周期、股票市场供求状况等多种因素的影响。因此，本次非公开发行股票完成后，上市公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
（二）市场及政策风险
1、市场风险
我国主粮作物耕作和收获环节的中低端农机装备产能过剩，农机保有量持续增大。受粮食价格市场化改革、购机补贴额度及比例下降、非道路柴油机国四排放标准升级等因素影响，国内拖拉机市场预计将持续处于调整期。虽然在政策推动下产品功率不断上延、结构持续优化，但产品需求量预计短期内仍难以呈现明显上升趋势。未来若行业继续处于深度调整期，则公司未来业绩将受到牵连。
2、政策性风险
随着我国全面深化改革的不断深入，目前正处于产业结构调整时期，产业政策的变化对农业机械制造业有较大影响。国家宏观经济政策、税收政策、价格政策、农机购置补贴政策以及农业机械国家标准型号等行业政策的变化将会影响公司的经营业绩和发展前景。
（三）经营管理风险
1、主要原材料价格波动风险
公司原材料和零部件采购中，钢材、橡胶等大宗商品占比较高。该类原材料的价格受到各自生产成本、市场需求、及市场短期投机因素的影响而发生波动，并有可能因此而影响公司产品的生产成本，导致公司盈利水平的波动。虽然公司通过优化采购流程、缩短中间采购环节以及集中采购规模等措施，削弱了原材料价格上涨对公司业绩的影响，但若未来原材料价格持续上涨或保持高位运行，则可能会对公司盈利能力产生不利影响。
2、销售模式风险
为应对愈发激烈的国内市场竞争，提升公司销售端竞争力，公司采取了信用销售、买方信贷、融资租赁等销售方式，这些新的销售方式虽然可在一定程度上带动销售，但也增加了公司的风险敞口。虽然公司通过建立较为完善的客户资信调查及评审制度、由经销商提供反担保等措施加大了风险管控力度，提升了应收账款管理水平，但如果客户无法按时还款，仍然会给公司带来一定的经营风险。
3、产品技术升级风险
为打赢污染防治攻坚战，国家持续推进非道路柴油机排放标准切换升级工作，加快环保政策标准升级步伐，未来不能满足排放标准要求的农机整机将无法上市销售，这将对柴油机产品的技术升级、柴油机与农机整机的匹配提出更高要求。非道路柴油机国四排放标准切换将对农机制造企业的产品技术、制造技术及供应链整体升级提出更高要求，但若相关研发工作不能顺利完成，则可能对公司产品的销售产生直接影响，进而对公司未来发展产生负面影响。同时，随着农业生产全程、全面机械化进程持续加快，在市场需求多元化的发展趋势下，若公司无法充分拓展当前产品品种结构，有效覆盖市场新增需求，可能会对公司未来的收入和盈利产生影响。
（四）财务风险
1、资产负债率较高的风险
公司所处装备制造行业属于资本密集型行业，生产项目的建设和固定资产的更新改造需要大量的资金投入。截至2020年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率为57.49%，较公司所处的专用设备制造业资产负债率平均值偏高。通过本次非公开发行以及公司的自身资金积累，未来公司的资产负债率将会有所下降，但是资本密集型的运营特点仍使公司面临一定程度的财务风险。
(下转118版)
