国睿科技股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金
发行结果暨股本变动的公告
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2020-026
国睿科技股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金
发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行情况
（1）发行种类：人民币普通股
（2）发行数量：38,387,715股
（3）发行价格：15.63元/股
（4）发行对象获配数量及其限售期
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2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2020年7月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次非公开发行新增股票为有限售条件流通股，限售期为6个月。新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、募集资金到账及验资情况
根据大华会计师出具的《国睿科技股份有限公司非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》（大华验字[2020]000376号），截至2020年7月15日，中信建投证券已收到认购资金人民币599,999,985.45元。
根据大华会计师出具的《国睿科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000377号），截至2020年7月16日止，国睿科技本次非公开发行人民币普通股38,387,715股，实际募集资金总额为人民币599,999,985.45元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币39,682,446.81元，实际募集资金净额为人民币560,317,538.64元，其中计入“股本”人民币38,387,715.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币521,929,823.64元。国睿科技本次增资前的注册资本人民币1,203,470,125元，截至2020年7月16日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,241,857,840.00元。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策和审批情况
1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过；
2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；
4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准；
6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过；
7、本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查；
8、本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案；
9、本次交易已取得国务院国资委批准；
10、公司2019年第一次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项，且同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约；
11、本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。最终确定的发行对象共11名，分别为安信证券资产管理有限公司（安信证券定发宝1号集合资产管理计划、安信证券定发宝2号集合资产管理计划、安信证券定发宝3号集合资产管理计划、安信证券定臻宝1号单一资产管理计划、安信证券定臻宝2号单一资产管理计划、安信资管定臻宝3号单一资产管理计划、安信资管定臻宝5号单一资产管理计划、安信资管定臻宝6号单一资产管理计划）、山东惠瀚产业发展有限公司、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪）、北京泰鼎盛信息技术有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、太平资产管理有限公司（太平资管-招商银行-太平资产定增36号资管产品）、西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙）、华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金三零三组合）、华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品）及深圳嘉石大岩资本管理有限公司（大岩锐意进取尊享私募证券投资基金）。
3、发行价格和定价原则
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的发行期首日。发行期首日为发送认购邀请书的次一交易日，即2020年7月8日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于11.80元/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格为15.63元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定。
4、募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金共发行股份数量总数为38,387,715股，募集资金总额为 599,999,985.45元，未超过募集资金规模上限600,000,000元。
5、独立财务顾问、主承销商
本次发行的独立财务顾问（主承销商）为中信建投证券股份有限公司。
（三）验资及股份登记情况
1、验资情况
根据大华会计师出具的《国睿科技股份有限公司非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》（大华验字[2020]000376号），截至2020年7月15日，中信建投证券已收到认购资金人民币599,999,985.45元。
根据大华会计师出具的《国睿科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000377号），截至2020年7月16日止，国睿科技本次非公开发行人民币普通股38,387,715股，实际募集资金总额为人民币599,999,985.45元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币39,682,446.81元，实际募集资金净额为人民币560,317,538.64元，其中计入“股本”人民币38,387,715.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币521,929,823.64元。国睿科技本次增资前的注册资本人民币1,203,470,125元，截至2020年7月16日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,241,857,840.00元。
2、新增股份登记情况
根据中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》，国睿科技已于2020 年7月24日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记。
（四）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问意见
1、独立财务顾问（主承销商）核查意见
独立财务顾问（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：国睿科技本次非公开发行已依法取得必要的批准与授权，具备实施的法定条件；国睿科技为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件合法有效；国睿科技本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；国睿科技本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和国睿科技相关股东大会决议的规定；国睿科技新增股份的上市交易尚需取得上交所的审核同意。
2、法律顾问核查意见
根据上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律师”）于2020年7月21日出具的《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，锦天城律师认为：截至本法律意见书出具之日，国睿科技本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购协议》合法有效；本次非公开发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规及国睿科技相关股东大会决议的规定；国睿科技尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行涉及的新增股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得上交所的审核同意。
根据锦天城律师于2020年7月27日出具的《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书（一）》，锦天城律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已办理完毕非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份登记手续。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果情况
本次发行的发行数量为38,387,715股，募集资金总额为599,999,985.45元，发行对象最终为11名。本次发行的具体情况如下：
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（二）发行对象情况
1、安信证券资产管理有限公司
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2、山东惠瀚产业发展有限公司
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3、泰康资产管理有限责任公司
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4、北京泰鼎盛信息技术有限公司
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5、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
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6、太平资产管理有限公司
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7、西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）
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8、长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙）
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9、华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品）
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10、华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金三零三组合）
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11、深圳嘉石大岩资本管理有限公司
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本次发行的最终配售对象山东惠瀚产业发展有限公司、北京泰鼎盛信息技术有限公司以其自有资金参与认购。山东惠瀚产业发展有限公司、北京泰鼎盛信息技术有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案手续。
本次发行的最终配售对象华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙）及深圳嘉石大岩资本管理有限公司管理的大岩锐意进取尊享私募证券投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案手续。
本次发行的最终配售对象泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪产品参与认购、太平资产管理有限公司以其管理的太平资管-招商银行-太平资产定增36号资管产品参与认购、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品、基本养老保险基金三零三组合参与认购。泰康资产管理有限责任公司、太平资产管理有限公司、华泰资产管理有限公司为经中国银行保险监督管理委员会批准成立的保险资产管理公司，前述机构参与本次认购的产品均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。
本次发行的最终配售对象安信证券资产管理有限公司以其管理的安信证券定发宝1号集合资产管理计划等8个产品参与认购，上述产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。安信证券资产管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券资产管理公司，其参与本次认购的产品均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及上述机构及人员控制的关联方。
三、本次发行前后前十大股东变动情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东情况
本次发行前，中国电子科技集团公司第十四研究所持有58.41%股份，为本公司控股股东，中国电子科技集团有限公司通过中国电子科技集团公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司及中电科投资控股有限公司合计持有上市公司68.90%股份，为上市公司实际控制人。截至2020年6月30日，本次发行前上市公司前十大股东持股情况如下：
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（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况
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（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成后，上市公司控股股东仍为中国电子科技集团公司第十四研究所，实际控制人仍为中国电子科技集团有限公司，未发生变更。
（三）本次发行前后上市公司股本变动表
根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的具体影响详见《国睿科技股份有限有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：010-85130329
传真：010-65185227
经办人员：王晨宁、刘先丰、罗文超、吴晓峰、元德江、张恒征、万佥、张桐源、韩星
（二）法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办人员：方晓杰、孙钻、董君楠
（三）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：徐华
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号-赛特广场5层
电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办人员：杨志、盖大江
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101室
电话：010-58350011
传真：010-83428201
经办人员：李洪仪、王海楠
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准国睿科技股份有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]117号）；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国睿科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000377号）
3、国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
4、国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
5、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、法律顾问出具的《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
7、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》
8、法律顾问出具的《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
9、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2020年7月27日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2020-027
国睿科技股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
2020年1月16日，中国证监会出具《关于核准国睿科技股份有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]117号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过6亿元。
2020年2月14日，中国证监会发布了修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》。根据前述相关规定，公司召开第八届董事会第十七次会议及2019年年度股东大会审议通过了对本次募集配套资金发行对象数量、发行价格、发行股份锁定期等安排进行调整的相关议案。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年7月24日出具了《证券变更登记证明》，本次非公开发行股份募集配套资金实际发行股份数量38,387,715股，发行价格15.63元/股，由11名投资者以货币资金认购，募集配套资金总额为599,999,985.45元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币39,682,446.81元，实际募集资金净额为人民币560,317,538.64元。本次非公开发行股票募集配套资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《国睿科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000377号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况及募集资金专户开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司与中国银行股份有限公司南京河西支行（以下简称“中国银行河西支行”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》内容不存在重大差异。
公司募集资金专户及存储情况如下：
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注：公司本次发行的募集资金净额为人民币560,317,538.64元，与上表中金额差额部分为尚未扣除的发行费用及相关税费。
三、《三方监管协议》的主要内容
（一）公司已开立募资资金专项账户（以下简称“专户”）该专户仅用于公司支付重组交易现金对价、补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）公司与中国银行河西支行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）中信建投证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
中信建投证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
中信建投证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和中国银行河西支行应当配合中信建投证券的调查与查询。中信建投证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（四）公司授权中信建投证券指定的财务顾问主办人，中信建投证券指定的其他工作人员或更换后的财务顾问主办人可以随时到中国银行河西支行查询、复印公司专户的资料；中国银行河西支行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
财务顾问主办人向中国银行河西支行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中信建投证券指定的其他工作人员向中国银行河西支行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）中国银行河西支行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送中信建投证券。
（六）公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真及/或邮件方式通知中信建投证券，同时提供专户的支出清单。
（七）中信建投证券更换主办人的，应当将相关证明文件书面通知公司和中国银行河西支行，同时向公司和中国银行河西支行通知更换后主办人的联系方式。更换主办人不影响《三方监管协议》的效力。
（八）中国银行河西支行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中信建投证券调查专户情形的，公司可以主动或在中信建投证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）中信建投证券发现公司、中国银行河西支行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）《三方监管协议》自各方三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2020年7月27日
