青岛农村商业银行股份有限公司
关于收到青岛银保监局本行股权变更批复的公告
证券代码:002958 证券简称:青农商行 公告编号:2020-036
青岛农村商业银行股份有限公司
关于收到青岛银保监局本行股权变更批复的公告
本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
近日，青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”或“青岛农商银行”）收到中国银行保险监督管理委员会青岛监管局（以下简称“青岛银保监局”）出具的《青岛银保监局关于青岛农商银行股权变更的批复》（青银保监复〔2020〕395号），同意青岛城市建设投资（集团）有限责任公司受让青岛国际机场集团有限公司持有本行的500,000,000股股份。受让后，青岛城市建设投资（集团）有限责任公司持有本行500,000,000股股份，占本行总股本的9%。
本次权益变动已取得青岛市国资委的批准和青岛银保监局的核准，尚需按上市公司监管规定履行相应程序。
特此公告。
青岛农村商业银行股份有限公司董事会
2020年9月9日
青岛农村商业银行股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：青岛农村商业银行股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：青农商行
股票代码：002958
信息披露义务人：青岛国际机场集团有限公司
住 所：青岛市城阳区流亭街道民航路99号
通讯地址：青岛市城阳区流亭街道民航路99号
股份变动性质：国有股权无偿划转（减少）
签署日期： 2020 年 9 月 9 日
声 明
一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》(以下简称“《15号准则》”)及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》和《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在青农商行中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青农商行中拥有权益的股份。
四、本次权益变动已取得青岛市国资委的批准和青岛银保监局的核准，尚需按上市公司监管规定履行相应程序。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人士提供未在本报告书中载明的信息或对本报告书作出任何解释或说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第一章 释义
除非文中另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
本报告书 指本青岛农村商业银行股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人、青岛机场 指青岛国际机场集团有限公司
青农商行、上市公司 指青岛农村商业银行股份有限公司
青岛城投 指青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
青岛市国资委 指青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
本次权益变动 指青岛机场所持青农商行5亿股股份无偿划转至青岛城投
青岛银保监局 指中国银行保险监督管理委员会青岛监管局
元 指人民币元
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，青岛机场的董事及主要负责人基本情况如下：
■
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
第三章 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
按照《青岛市推进国有企业改革攻势作战方案（2019-2022年）》（青厅字〔2019〕80号）突出市属企业主业发展的要求，青岛市国资委重新定位市属企业主业，通过政府主导以产权划转等方式推动完成非主业资产剥离整合，调整优化国有资本布局。本次无偿划转是青岛市国资委引导青岛机场与青岛城投聚焦主业，提升企业核心竞争力的重要举措。
二、信息披露义务人未来12个月内对青农商行股份的增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动之外，青岛机场尚未有任何明确计划、协议或安排在未来12个月内增持青农商行股份或处置已拥有权益的股份。
信息披露义务人承诺，将严格按照相关规定履行前述无偿划转及其他权益变动的相关信息披露义务。
第四章 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有青农商行500,000,000股股份，占总股本的9%。
本次权益变动后，信息披露义务人未持有上市公司股份。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为国有股权行政无偿划转。
三、本次权益变动股份的限售情况
本次权益变动所涉及的股份存在锁定期，自青农商行上市之日（2019年3月26日）起锁定三年。
本次权益变动尚需按上市公司监管规定履行相应程序后实施。
四、本次权益变动所涉及股权是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及股权不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
第五章 信息披露义务人前六个月买卖青农商行股份的情况
青岛机场在本报告书签署日前的6个月内，不存在买卖青农商行股票的情况。
第六章 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七章 备查文件
1.信息披露义务人工商营业执照复印件
2.信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明复印件
3.关于无偿划转青岛农村商业银行股份有限公司股权的批复
本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所、青岛机场、青农商行，供投资者查阅。投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：青岛国际机场集团有限公司（盖章）
法定代表人：
姜军建
签署日期：2020年 9 月 9 日
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：青岛国际机场集团有限公司（盖章）
法定代表人：
姜军建
签署日期： 2020 年 9 月 9 日
青岛农村商业银行股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：青岛农村商业银行股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：青农商行
股票代码：002958
信息披露义务人：青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
住 所：青岛市市南区澳门路121号甲
通讯地址：青岛市市南区澳门路121号甲
股份变动性质：国有股份无偿划转（增加）
签署日期： 2020 年 9 月 9 日
声 明
一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》(以下简称“《15号准则》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》和《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在青农商行中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青农商行中拥有权益的股份。
四、本次权益变动已取得青岛市国资委的批准和青岛银保监局的核准，尚需按上市公司监管规定履行相应程序。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人士提供未在本报告书中载明的信息或对本报告书作出任何解释或说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第一章 释义
除非文中另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
本报告书 指本青岛农村商业银行股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人、青岛城投 指青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
青农商行、上市公司 指青岛农村商业银行股份有限公司
青岛机场 指青岛国际机场集团有限公司
青岛市国资委 指青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
本次权益变动 指青岛机场所持青农商行5亿股股份无偿划转至青岛城投
青岛银保监局 指中国银行保险监督管理委员会青岛监管局
元 指人民币元
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人、股权结构
（一）控股股东、实际控制人
青岛市国资委持有青岛城投100%股权，是青岛城投的控股股东和实际控制人。
（二）信息披露义务人的股权结构
青岛市国资委持有青岛城投100%股权。
■
（三）信息披露义务人控制的主要核心企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要下属控股公司基本情况如下：
■
三、信息披露义务人从事的主要业务和财务状况
（一）信息披露义务人从事的主要业务
青岛城投经营范围为城市旧城改造及交通建设；土地整理与开发；市政设施建设与运营；政府房产项目的投资开发；现代服务业的投资与运营；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资与经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）信息披露义务人的财务状况
青岛城投最近三年主要财务数据 单位：人民币元
■
四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，青岛城投的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
■
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，青岛城投拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的基本情况如下表所示：
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截至本报告书签署日，青岛城投无拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况。
第三章 本次权益变动的程序和目的
一、本次权益变动的目的
按照《青岛市推进国有企业改革攻势作战方案（2019-2022年）》（青厅字〔2019〕80号）突出市属企业主业发展的要求，青岛市国资委重新定位市属企业主业，通过政府主导以产权划转等方式推动完成非主业资产剥离整合，调整优化国有资本布局。本次无偿划转是青岛市国资委引导青岛机场与青岛城投聚焦主业，提升企业核心竞争力的重要举措。
二、信息披露义务人未来12个月内对青农商行股份的增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动之外，青岛城投尚未有任何明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持青农商行股份或处置已拥有权益的股份。
信息披露义务人承诺，将严格按照相关规定履行前述无偿划转及其他权益变动的相关信息披露义务。
三、本次权益变动的程序
2020年3月，青岛城投取得青岛市国资委《关于无偿划转青岛农村商业银行股份有限公司股权的批复》。
2020年9月，青岛银保监局出具《青岛银保监局关于青岛农商银行股权变更的批复》（青银保监复〔2020〕395号），同意本次权益变动。
本次权益变动尚需按上市公司监管规定履行相应程序。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有青农商行500,000,000股股份，占总股本的9%。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为国有股份行政无偿划转。
三、本次权益变动股份的限售情况
本次权益变动所涉及的股份存在锁定期，原锁定期为自青农商行上市之日（2019年3月26日）起锁定三年。
根据《商业银行股权管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2018年第1号），信息披露义务人承诺，作为青农商行的主要股东，自取得青岛机场500,000,000股股份之日起5年内不转让所持有的该等股份。
四、本次权益变动所涉及股权是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
第五节 资金来源
本次权益变动为国有股份行政无偿划转，不涉及资金的交付，不存在信息披露义务人用于本次权益变动的资金直接或间接来自于上市公司及其关联方的情况。
第六章 后续计划
一、未来12个月内改变青农商行主营业务或者对青农商行主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变青农商行主营业务或者对青农商行主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对青农商行或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或青农商行拟购买、置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对青农商行或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或青农商行拟购买、置换或资产注入的重组计划。
三、改变青农商行现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。未来根据实际情况，如有相应计划，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购青农商行控制权的青农商行公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购青农商行控制权的青农商行公司章程条款进行修改的计划。
五、对青农商行现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对青农商行现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对青农商行分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对青农商行分红政策调整的计划。
七、其他对青农商行业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对青农商行业务和组织结构有重大影响的计划。
第七章 对青农商行的影响分析
一、本次权益变动对青农商行独立性的影响
本次权益变动后，青岛城投持有青农商行股份比例为9%，上市公司无实际控制人及控股股东。本次权益变动完成前后，青农商行的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。
二、本次权益变动对同业竞争的影响
青岛城投及其关联企业所从事的业务与青农商行的业务均不存在同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，信息披露义务人承诺：在我司直接或间接持有青岛农商银行5%以上股份的期间内，1、将不从事与青农商行相同或者类似的生产、经营业务，以避免对青农商行的生产经营构成或可能构成直接或间接的业务竞争。2、保证将促使我司全资、控股或我司实际控制的其他企业不直接或者间接从事、参与或进行与青农商行的生产、经营相竞争或可能相竞争的任何活动。
三、本次权益变动对关联交易的影响
本次权益变动完成后，如青岛城投及其关联企业与青农商行发生关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《青岛农村商业银行股份有限公司章程》、《青岛农村商业银行股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时青农商行将按照规定履行相关信息披露义务。
为了规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人青岛城投承诺如下：
1、青岛城投将尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，青岛城投保证将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、章程、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、青岛城投保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其非关联股东的利益。
第八章 信息披露义务人与青农商行之间的重大交易
一、信息披露义务人及关联企业以及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与青农商行及其子公司进行的合计金额高于人民币3000万元或者高于青农商行最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年8月31日，青岛城投及关联企业在青农商行的存款余额分别为1.81亿元、0.77亿元、2.94亿元，贷款余额（含贴现）分别为18亿元、8.5亿元、0.84亿元，银行承兑汇票余额分别为0.10亿元、1.00亿元、2.59亿元。
截至2020年8月31日，青农商行理财资金购买青岛城投及关联企业债券面值共0.9亿元。青岛城投及关联企业购买青农商行理财产品余额为1.33亿元。
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与青农商行及其子公司之前不存在合计金额高于人民币3000万元或者高于青农商行最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、信息披露义务人及关联企业以及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与青农商行的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易
在本报告书签署日前24个月内，青岛城投及关联企业以及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与青农商行的董事、监事、高级管理人员不存在任何合计金额超过人民币5万元的交易。
三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内对拟更换的青农商行董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排
在本报告书签署日前24个月内，青岛城投及其董事、监事、高级管理人员未对拟更换的青农商行董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
四、对青农商行有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
除本报告书另有披露外，青岛城投及其董事、监事、高级管理人员不存在可能对青农商行有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九章 信息披露义务人前六个月买卖青农商行股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
青岛城投在本报告书签署日前的6个月内，不存在买卖青农商行股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
青岛城投的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署日前的6个月内，不存在买卖青农商行股票的情况。
第十章 信息披露义务人最近三年财务信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2017年度、2018年度和2019年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了信会师报字〔2018〕第ZA22524号、〔2019〕第ZA22163号、〔2020〕第ZA21932号标准无保留意见的审计报告。信息披露义务人最近三年的财务数据如下表所示：
一、合并资产负债表 单位：万元
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二、合并利润表 单位：万元
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三、合并现金流量表 单位：万元
■
第十一章 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第6条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第50条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺，青农商行首次公开发行股票前，青岛机场关于股份锁定等相关承诺，信息披露义务人将继续履行。以上承诺内容详见本行于2019年2月19日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股说明书。
信息披露义务人承诺，作为青岛农商银行的主要股东，自取得青岛国际机场集团有限公司500,000,000股股份之日起5年内不转让所持有的该等股份。
第十二章 备查文件
1.信息披露义务人工商营业执照复印件
2.信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明复印件
3.关于无偿划转青岛农村商业银行股份有限公司股权的批复
4.信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
5.信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与青农商行于本报告签署日前24个月内重大交易情况
6.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票情况的说明
7.信息披露义务人不存在《收购管理办法》第6条规定情形及符合其中第50条规定的说明
8.信息披露义务人最近三年经审计的财务会计报告
本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所、青岛城投、青农商行，供投资者查阅。投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：青岛城市建设投资(集团)有限责任公司
法定代表人：
邢路正
签署日期：2020年9月9日
附表 详式权益变动报告书
■
信息披露义务人：青岛城市建设投资(集团)有限责任公司
法定代表人或授权代表签字：
邢路正
签署日期：2020年9月9日
