（上接33版）

为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。

4、评估机构的承诺

北京天健兴业资产评估有限公司承诺：本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

若本单位未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本单位将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。

六、未履行公开承诺的约束措施

（一）发行人关于未履行公开承诺的约束措施

公司将严格履行公司就首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护公司权益的，公司应提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，公司将向股东提供网络投票方式，并将督促承诺事项涉及的股东回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且公司承诺接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）；

（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

（4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任；

（5）按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。

2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

（二）控股股东、实际控制人关于未履行公开承诺的约束措施

除另有特别约束措施外，若未能完全且有效地履行其在中农联合首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺，控股股东中农上海，以及实际控制人供销总社（由供销总社社属企业的管理公司供销集团代为出具）承诺将采取以下措施予以约束：

1、若本企业未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业承诺将积极配合有关监管部门的调查，并接受相应的处罚；

2、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本企业与投资者协商确定的金额，或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定；

3、如果因未履行承诺事项而获得收入（即履行承诺事项情况下该等收入无法获取）的，所得的收入归中农联合所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给中农联合指定账户；如果因未履行承诺事项给中农联合或者其他投资者造成损失的，其将向中农联合或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

本人在中农联合首次公开发行股票并上市过程中作出了有关承诺，如本人未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益，本人将采取以下措施：

1、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决（如届时本人为公司股东）。

3、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。

如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

（1）同意公司停止向本人发放工资、奖金、津贴、分红（如有）等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司及投资者带来的损失；

（2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司、投资者的损失（如届时本人为公司股东）。

4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。

5、本人不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述因职务职责而应履行的承诺。

七、本次发行后公司的股利分配政策及分红回报规划

（一）本次发行后公司的股利分配政策

1、公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配方式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，优先采用现金分红的利润分配方式。

3、现金分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行现金分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润10％。

存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

（1）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

（2）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；

（4）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

4、现金分红的比例和期间间隔

公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％。

公司发展阶段进入成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对值达到5,000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

6、决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

7、公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20％。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20％；

（4）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他事项。

（二）公司未来分红回报规划（上市后未来三年）

为加强股东回报的稳定性和连续性，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《山东中农联合生物科技股份有限公司上市后三年内分红回报规划》，在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。

具体情况详见招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“三、发行后的股利分配政策”之“（二）本次发行后的分红回报规划”。

八、本次发行前滚存未分配利润的分配安排和已履行的决策程序

经公司2019年10月29日召开的2019年第二次临时股东大会审议并通过，本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]789号文核准，本公司公开发行股票不超过2,740.00万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次发行股票数量2,740.00万股，本次发行全部为新股，无老股转让。网下最终发行数量为274.0000万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,466.0000万股，占本次发行总量的90%，发行价格为21.56元/股。

经深圳证券交易所《关于山东中农联合生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2021]348号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中农联合”，股票代码“003042”。本公司首次公开发行的2,740.00万股股票将于2021年4月6日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2021年4月6日

3、股票简称：中农联合

4、股票代码：003042

5、首次公开发行后总股本：10,960.00万股

6、首次公开发行股票数量：2,740.00万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节 重要声明与提示”。

9、本次上市股份的其他锁定安排：本次上市股份的其他锁定安排请参见“第一节 重要声明与提示”

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,740.00万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易日期

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注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：光大证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

公司名称：山东中农联合生物科技股份有限公司

英文名称：ShandongSino-AgriUnitedBiotechnologyCo.,Ltd.

本次发行后注册资本：10,960.00万元

法定代表人：王春林

统一社会信用代码：9137000079731011X2

有限公司成立日期：2006年12月19日

股份公司成立日期：2012年9月3日

公司住所：山东省济南市历城区桑园路28号

经营范围：生物、化学农药、化工产品及仪器仪表的技术开发、技术转让、技术咨询服务；农药（不含化学危险品）销售；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：农药中间体、原药及制剂产品的研发、生产和销售

所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为化学原料和化学制品制造业（代码：C26）

邮政编码：250100

电话：0531-88977160

传真：0531-88977160

互联网网址：http://www.sdznlh.com

电子信箱：dongban@sdznlh.com

董事会秘书：颜世进

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况

本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下：

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截至本上市公告书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员除上述持股情况外，不存在其他持股情况。截至本上市公告书签署日，公司不存在发行在外的债券，公司的董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情形。

三、公司控股股东及实际控制人的基本情况

（一）公司的控股股东

公司控股股东为中农上海。中农上海持有公司3,350万股股份，占本次发行前公司总股本的40.7543%，为公司控股股东。

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中农上海的股权结构如下：

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中农上海（母公司）最近一年一期的主要财务数据如下（2019年12月31日数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年6月30日数据未经审计）：

单位：万元

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（二）公司的实际控制人

供销总社通过其控制的供销集团、中农集团、中农上海、中农农服、中合国能，分别持有发行人2.4331%、8.9781%、40.7543%、0.8516%、2.4331%的股份，合计控制发行人55.4502%的股份，为公司实际控制人。

供销总社是国务院领导的全国供销合作社的联合组织，主要职责为宣传贯彻党中央、国务院“三农”工作方针政策，指导全国供销合作事业发展，并根据授权对重要农业生产资料、农副产品经营进行组织、协调和管理，指导各级供销合作社承担政府委托的公益性服务和其他任务。供销总社不直接从事生产经营活动，其对下属企业的管理职责主要由供销集团履行。

2010年，经国务院批准，供销总社整体划转出资企业的权益并组建供销集团。供销集团基本情况如下：

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供销集团的股权结构如下：

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供销集团最近一年一期的主要财务数据如下（2019年12月31日数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年6月30日数据未经审计）：

单位：万元

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四、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后，公司的股本结构如下所示：

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（二）前十名股东持股情况

本次发行后、上市前，公司股东户数60,772户，公司前十名股东持股数量、持股比例情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为2,740.00万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为21.56元/股，对应的市盈率为：16.25倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年净利润除以发行后总股本计算）/22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前后孰低的2020年净利润除以发行后总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。

根据《山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为10,389.96565倍，高于150倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制公布，从网下向网上回拨，回拨后，网下最终发行数量为274.0000万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,466.0000万股，占本次发行总量90%。回拨后本次网上发行中签率为0.0216555095%，有效申购倍数为4,617.76251倍。

根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行公募养老社保类投资者获配数量为1,471,106股，占本次网下发行数量的53.69%，配售比例为0.01615695%；年金保险类投资者获配数量为437,030股，占本次网下发行数量的15.95%，配售比例为0.00900313%；其他类投资者获配数量为831,864股，占本次网下发行数量的30.36%，配售比例为0.00453874%。本次网上、网下投资者合计放弃认购股份数量为50,617股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为0.18%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为590,744,000.00元，扣除发行费用55,406,745.52元，募集资金净额为535,337,254.48元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年3月31日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具致同验字（2021）第371C000139号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

本次发行费用总额为55,406,745.52元，明细如下：

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每股发行费用为2.02元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

六、募集资金净额

本次发行募集资金净额为53,533.725448元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为13.72元（按照本次发行后归属母公司的所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为1.33元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年净利润除以发行后总股本计算）/0.94元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前后孰低的2020年净利润除以发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

本公司2017年、2018年、2019年和2020年1-6月财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“致同审字(2020)第371ZA11328号”无保留意见的审计报告。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露；投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

公司 2020年度财务报告未经审计，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具“致同审字（2021）第371A000139号”《审阅报告》。公司财务报告审计基准日之后经审阅的主要财务数据如下：

根据审阅报告，截至2020年12月31日，公司的资产总额为235,733.48万元，负债总额为136,131.14万元，归属于母公司股东权益为99,602.34万元；2020年1-12月，公司营业收入为156,788.45万元，较上年同期增长14.71%，归属于母公司股东的净利润为10,340.17万元，较上年同期下滑29.72%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,276.80万元，较上年同期下滑29.34%。2020年7-12月，公司实现营业收入70,349.27万元，较2019年7-12月增长37.20%；归属于母公司股东的净利润2,702.69万元，较2019年7-12月增长36.43%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,735.74万元，较2019年7-12月增长52.85%。公司2020年营业收入有所增加，但受制于主要产品价格持续下滑影响，净利润存在一定幅度下滑。具体信息参见招股说明书 “第十一节 管理层分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自2021年3月17日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除上述所述事项外，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；

（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资行为；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

（七）公司住所没有变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；

（十三）公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

法定代表人：刘秋明

注册地址：上海市静安区新闸路 1508 号

办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号

联系电话：021-22169999

传真：021-22169254

联系人：胡亦非

保荐代表人：胡亦非、姜涛

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构光大证券股份有限公司认为，本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《光大证券股份有限公司关于山东中农联合生物科技股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：

山东中农联合生物科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规章制度的规定，山东中农联合生物科技股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券股份有限公司同意担任山东中农联合生物科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

山东中农联合生物科技股份有限公司

光大证券股份有限公司

2021年4月2日

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