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2021年

4月30日

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中南红文化集团股份有限公司

2021-04-30 来源:上海证券报

证券代码:002445 证券简称:*ST中南 公告编号:2021-056

2020年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

公司所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

(一)报告期内公司从事的主要业务为文化传媒业务和金属制造业务。

1、主要业务

文化板块主要业务:电视剧、电影项目的投资、策划、制作、发行、营销及其衍生品开发业务;版权开发、运营;游戏制作、发行;文化产业的股权投资。

制造业板块主要业务:金属管件、法兰、管系、压力容器的生产和销售。公司产品应用范围广泛,大量销售并应用于石油、化工、海洋工程、船舶、建筑、燃气、核电等行业。

2、经营模式

文化板块经营模式:公司在电视剧、电影项目上主要通过投资、制作、发行、销售影视项目来获取收入,影视项目主要由公司独立或与其他投资方共同出资筹备剧组进行拍摄、制作,并按照出资比例或合同约定的方式承担销售结果;

版权运营业务是对公司获取的版权内容进行开发并销售来获取收入;游戏业务则是通过制作、发行、运营手机游戏和网页游戏项目来获取收入。

制造板块经营模式:公司经营模式为以销定产,凭借公司多年积累的技术优势、先进的制造工艺以及丰富的生产管理经验,为客户提供优质的产品和服务,积极拓展国内外优质客户,做大做强公司产品。

3、主要的业绩驱动因素

报告期内,上半年受历史遗留违规事项、债务危机以及疫情的影响,公司主营业务以维稳为主。下半年随着新一届管理层的上任、破产重整的有力推进,公司市场形象得以改变、员工信心大增、内外部经营环境得以改善,推动公司业务发展持续向好。

(二)行业发展趋势及公司行业地位

1、影视行业

2020年受疫情影响,全国院线电影票房出现了较大幅度的下滑,但网络电影市场却迎来了爆发之年。这一年,院线电影以PVOD模式进入线上,不少随之而来的用户也看到了网络电影在这几年的迅速成长,而在宅经济下,网络电影也迎来了最好的时刻。此外,爱优腾三家视频平台分账模式再度升级,网络电影的数量、质量、分账票房不断冲破天花板,刷新着市场的认知。根据云合数据显示,2020年票房超过1000万的网络电影共70部,与去年相比增幅达到了43%。千万级票房作品的大幅度增加,体现了网络电影整体盈利水平的提升。虽然2020年院线电影票房出现下滑,但从中长期来看中国电影票房仍将维持较高的增长速度。主要原因在于中国人均观影次数和每百万人口票房金额与北美地区存在较大差距,随着中国乃至全球疫情得到更好的控制、居民消费水平上升、城市化进程的深入和对文化产品的需求,电影市场还有较大的发展空间。公司也将积极研究市场,加快与行业头部企业的合作,力争在2021年参与或制作几部市场上比较有影响力的作品。

2、制造板块

公司是国内第一家工业金属管件行业上市公司,也是目前国内规模较大的金属管件生产企业,工业金属管件应用范围广泛,涉及国民经济的各个领域,公司产品大量销售并应用于石油、化工、海洋工程、船舶、建筑、燃气、核电等行业。公司的核心管理团队,在金属管件行业从业超过20年,在技术、销售、管理方面,以及对行业的熟悉程度、未来的发展方向等具有独到的经验与掌控能力,公司也培养了优秀的制造、销售、管理团队,形成了独特的核心竞争力。

3、主要会计数据和财务指标

(1)近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位:元

注:根据《中南红文化集团股份有限公司重整计划》及无锡中院作出的(2020)苏02破54号之《民事裁定书》,公司以总股本1,389,390,631股为基数,按照每10股转增7.292334股的比例实施资本公积金转增股本,共计转增1,013,190,000股,转增后公司总股本由1,389,390,631股增加至2,402,580,631股,公司于2020年12月31日完成转增股本。因此,2019年度基本每股收益已重新计算。

(2)分季度主要会计数据

单位:元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股

注:根据《中南红文化集团股份有限公司重整计划》及无锡中院作出的(2020)苏02破54号之《民事裁定书》,公司以总股本1,389,390,631股为基数,按照每10股转增7.292334股的比例实施资本公积金转增股本,共计转增1,013,190,000股,转增后公司总股本由1,389,390,631股增加至2,402,580,631股。公司于2020年12月31日完成转增股本,转增的股份均在公司管理人和子公司中南重工管理人账户(不列入排名),未进行划转。因此,截至2020年12月31日,上述股东江阴澄邦企业管理发展中心(有限合伙)持股数量未发生变化,而持股比例以转增后的最新总股本计算。公司于2021年1月14日完成股份划转后,上述股东江阴澄邦企业管理发展中心(有限合伙)持股数量增加至699,451,852股,持股比例以转增后的最新总股本计算,变为29.11%。

(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

注:根据《中南红文化集团股份有限公司重整计划》及无锡中院作出的(2020)苏02破54号之《民事裁定书》,公司以总股本1,389,390,631股为基数,按照每10股转增7.292334股的比例实施资本公积金转增股本,共计转增1,013,190,000股,转增后公司总股本由1,389,390,631股增加至2,402,580,631股。公司于2020年12月31日完成转增股本,转增的股份均在公司管理人和子公司中南重工管理人账户(不列入排名),未进行划转。因此,截至2020年12月31日,上述股东江阴澄邦企业管理发展中心(有限合伙)持股数量未发生变化,而持股比例以转增后的最新总股本计算。公司于2021年1月14日完成股份划转后,上述股东江阴澄邦企业管理发展中心(有限合伙)持股数量增加至699,451,852股,持股比例以转增后的最新总股本计算,变为29.11%。

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

报告期内公司总资产2,043,598,928.25元,比上年同期减少29.10%,归属于上市公司股东的净资产1,558,915,830.72元,同比增长758.30%;实现营业总收入386,826,542.91元,同比下降35.26%,归属母公司净利润131,259,202.02元,较上年同期增加107.30%,扣除非经常性损益后的净利润-601,688,260.85元,较上年同期增加61.08%,基本每股收益0.06元。

报告期内,受疫情和历史遗留问题影响,公司营业总收入出现了下滑。公司在董事会的领导下,在做好疫情防控的同时,积极做好复工复产和市场开拓工作,充分发挥公司品牌优势、规模优势和市场渠道优势,减少了疫情对公司的不利影响。报告期内,公司主要完成了如下工作:

(1)完成董事会及监事会的换届选举

2020年4月25日,公司原控股股东中南重工集团持有的公司34,034 万股股票被依法公开拍卖,公司控股股东和实际控制人发生变更。2020年 6月17日,公司完成了新一届董事会及监事会的换届选举工作。同时,公司选聘了新一届高级管理人员,优化管理团队的结构,促进公司健康稳定发展。

(2)完成重组工作

2020 年下半年,按照无锡市中级人民法院裁定的重整计划,公司全力配合管理人, 做好债务重组清偿、员工安置等工作。2021 年 3 月 29 日,公司收到无锡中院送达的(2020)苏 02 破 54号之一《民事裁定书》、(2020)苏 02 破 8号之二《民事裁定书》, 确认中南文化、中南重工在管理人的监督下,已经完成重整计划规定的现金清偿、股票划转、未领受偿债资金提存等事项,执行工作已经满足重整计划确定的执行完毕标准,确认终结中南文化及其子公司中南重工重整程序。

(3)严抓生产,控制成本

为了保证业务的可持续发展,公司在报告期内严抓生产、采购等各个环节,努力降低运营成本,认真做好开源节流、增收节支工作。通过对公司现有资产的进一步梳理,有效盘活了部分资产并实现了资源的优化配置,有效改善了公司财务状况,并保证公司持续经营的稳定性。

(4)完善公司内控制度,提升公司治理水平

公司以重整为契机组建了管理经验丰富、政治品格过硬的高管团队,建立了严格独立的独立董事制度,规范的信披管理制度和内幕信息保密制度,并进一步保障监事会、审计部门等内部监督部门职能,强化内部监督的独立性和权威性;同时公司也建立了严密、高效的内控体系和决策体系,形成规范、高效、可持续的治理及机制,并加强对工作人员的技能培训及合规培训,提升管理标准化和规范化水平。公司将通过建立和运行常态化的管理提升机制,保障精细化管理水平的逐步提高,不断增强企业管理水平和市场竞争力,推进和保障公司可持续健康发展。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

1、营业收入同比减少21,071.29万元,主要为公司流动资金短缺,重要子公司被列入“失信被执行人”以及疫情影响,导致机械制造板块业务订单下降;影视行业去库存、去产能仍在持续,公司文化娱乐板块新业务趋于停滞,仅限存量业务为主,公司整体营业收入同比大幅下滑;

2、销售费用同比减少6,387.91万元,主要为公司业务规模缩减以及子公司深圳值尚互动科技有限公司本期不再纳入合并报表所致;

3、管理费用同比减少6,289.86万元,主要为公司报告期内加强成本费用控制以及子公司深圳值尚互动科技有限公司本期不再纳入合并报表所致;

4、研发费用同比减少1,354.80万元,主要为本年公司持有上海极光网络科技有限公司的股权被司法处置,纳入合并报表的研发费用同比减少所致;

5、其他收益同比减少194.15万元,主要为本年政府补助减少所致;

6、投资收益同比增加140,727.88万元,主要为公司破产重整计划顺利实施,公司按《企业会计准则》相关规定确认债务重组收益;

7、公允价值变动收益同比减少316.20万元,主要为以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动所致;

8、信用减值损失同比减少19,549.80万元,主要为公司对应收款项计提预期信用损失减少所致;

9、资产减值损失同比减少70,376.01万元,主要为商誉减值同比减少所致;

10、资产处置收益同比增加2,586.75万元,主要为上年大唐辉煌影视基地被司法处置造成损失所致;

11、营业外收入同比增加408.14万元,主要为本年公司核销了部分无需支付应付款项所致;

12、营业外支出同比增加49,798.19万元,主要为本年因债务担保产生损失增加所致;

13、所得税费用同比减少5,353.51万元,主要为上年预计未来不能获取足额的利润以弥补可抵扣暂时性差异,将递延所得税资产计入所得税费用所致。

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见《2020年年度报告全文》第十二章节财务报告44、重要会计政策和会计估计变更。

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司2020年度纳入合并范围的子公司共25户,本年度合并范围较上年度新增1户,减少4户,减少的原因系公司因借款合同纠纷,江苏省江阴市人民法院在淘宝网司法拍卖平台上公开拍卖了公司持有的上海极光网络科技有限公司全部股权,公司不再将上海极光网络科技有限公司及其子公司纳入合并范围,详见《2020年年度报告全文》附注七“合并范围的变更”和附注八“在其他主体中的权益”。

中南红文化集团股份有限公司

董事长:陈飞

2021 年 4 月 30日

证券代码:002445证券简称:*ST中南 公告编号:2021-044

中南红文化集团股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议通知于2021年4月18日以邮件方式送达全体董事,本次董事会于2021年4月28日在公司会议室以现场方式召开,会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名,公司监事、高级管理人员列席会议,会议在保证所有董事充分发表意见的前提下,以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议由董事长陈飞先生主持。经与会董事审议通过如下决议:

一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》。

董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更,符合相关规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。

二、审议通过了《公司2020年年度报告全文及摘要》

《公司2020年年度报告全文》于2021年4月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露,《公司2020年年度报告摘要》于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。

三、审议通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

公司2020年度董事会工作报告内容详见2021年4月30日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《公司2020年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。

此外,公司独立董事蔡建、李华、汪瑞敏向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》(详见同日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn),并将在2020年年度股东大会上进行述职。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。

四、审议通过了《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。

五、审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《公司2020年度财务决算报告》。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。

六、审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

公司2020年度利润分配预案为:2020年度不派发现金红利,不送红股,也不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2020年度拟不进行利润分配的公告》。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。

七、审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。

八、审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于中南红文化集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。

九、审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》

续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构,聘期为一年,审计费用合计人民币132万元。自公司股东大会审议通过之日起生效。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于续聘会计师事务所的公告》。

独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。

十、审议《关于2021年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案董事薪酬方案尚需提交2020年年度股东大会审议。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。

十一、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

为促进公司健康持续发展,满足公司及子公司日常经营的需求,维护良好的银企合作关系,公司及公司子公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币 15亿元(含),授信有效期为12个月,授信期间内,授信额度可循环使用。授信用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、票据贴现、金融衍生品等综合业务。董事会提请股东大会授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。

十二、审议通过了《关于公司拟使用自有资金进行委托理财的议案》

为提高资金使用效率及资金收益,在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展,确保公司经营资金需求的前提下,公司及下属子公司拟使用闲置自有资金委托理财。额度不超过8亿元(含),在该额度内资金可循环滚动使用。项目限定为:购买金融机构发行的理财产品与债券。公司董事会提请股东大会授权管理层负责实施具体相关事宜,上述授权期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。

十三、审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的议案》

(一)公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的情况

1、公司于2018年8月27日披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》。因公司时任控股股东未能在1个月内解决上述违规事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)的相关规定,公司股票于2018年10月31日被实施其他风险警示,股票简称改为“ST中南”。

2、受违规担保、债务逾期等影响,导致公司银行账户冻结、资产受限等情况,对公司生产经营活动产生严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常,根据《股票上市规则》的相关规定,公司股票于2019年6月20日被叠加实施其他风险警示,股票简称仍为“ST中南”。

3、因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值,根据《股票上市规则》的相关规定,公司股票于2020年4月30日被实施退市风险警示 ,股票简称由“ST中南”变更为“* ST中南”。

4、2020年11月24日,无锡市中级人民法院(以下简称“无锡中院”)裁定受理公司重整申请,根据《股票上市规则》的相关规定,公司股票于2020年11月25日被叠加实施退市风险警示 ,股票简称仍为“* ST中南”。

(二)未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项

1、未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票

根据北京国枫律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的专项核查意见》,上述违规开具的商业承兑汇票问题均已解决。

2、未履行内部审批决策程序对外担保相关债权的清偿情况

根据北京国枫律师事务所出具的公司《未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的专项核查意见》,截至2021年4月28日,因违规担保事项产生的债务除涉及镇江新利拓车用能源有限公司的违规担保案件尚未判决外,其余均已得到解决;涉及镇江新利拓车用能源有限公司的违规担保事项已由重整投资方、财务投资方承诺在重整计划中所列公司偿债资金及股票来源之外另行无偿赠与公司拟,确保公司不因清偿该等事项而受损失,且公司的重整投资方已以公司作为受益人出具了一份金额不超过1.5亿的履约保函,因此,根据重整计划及重整投资方承诺等,涉及镇江新利拓车用能源有限公司的违规担保事项已经拥有了解决方案,按照该方案,公司不会因此事项遭受损失。

3、资金占用的清偿情况

截止到2020年11月24日,公司被占用资金124,836,807.51元,根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2020年度前控股股东及原实际控制人非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况专项审核报告》,截止2020年年末,前控股股东江阴中南重工集团有限公司及原实际控制人陈少忠对公司的资金占用款已全部清偿完毕。

(三)2020年度经审计的相关财务数据情况

根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2020年年度审计报告》(利安达审字[2021] 第2253号),公司2020年度实现营业收入386,826,542.91元,归属于上市公司股东的净利润为131,259,202.02元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-601,688,260.85元,归属于上市公司股东的净资产为1,558,915,830.72元。2020年度,公司已实现扭亏为盈。

(四)公司重整完成情况及生产经营活动的恢复情况

1、重整完成情况

公司于 2021年3月29日收到无锡中院的送达的(2020)苏02破54号之一《民事裁定书》,裁定确认公司重整计划执行完毕,并终结公司重整程序。

同日,公司子公司江阴中南重工有限公司(以下简称“中南重工”)收到了无锡中院的送达的(2020)苏02破8号之二《民事裁定书》,裁定确认子公司中南重工重整计划执行完毕,并终结子公司中南重工重整程序。

2、生产经营活动的恢复情况

公司及其子公司中南重工重整计划执行完毕后,公司的债务风险得到有效化解,资产负债结构得到优化,银行账户冻结和资产受限的情况正在有序的解除中。公司的经营状况得到明显改善,持续经营能力得到有效增强。

综上所述,公司对照《股票上市规则》关于退市风险警示和其他风险警示情形进行了逐项排查,鉴于公司涉及的上述风险警示情形已经消除。为此,公司将择机向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示,该事项尚需经深圳证券交易所核准,能否获得深圳证券交易所核准存在不确定性。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。

十四、审议通过了《公司2021年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《公司2021年第一季度报告全文》。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。

十五、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》

公司决定于2021年5月25日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2020年年度股东大会。详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2021年4月30日

证券代码:002445证券简称:*ST中南 公告编号:2021-054

中南红文化集团股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》,同意于2021年5月25日召开公司2020年年度股东大会。现将本次股东大会的相关事项做如下安排:

一、召开会议基本情况:

1、会议届次:公司2020年年度股东大会

2、会议召开的合法、合规性:经公司第五届董事会第七次会议审议,同意召开2020年年度股东大会,会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议时间:

(1)现场会议时间:2021年5月25日(星期二)下午14:30

(2)网络投票时间:

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年5月25日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年5月25日9:15-15:00期间的任意时间。

4、现场会议地点:江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路3号

5、召集人:董事会

6、股权登记日:2021年5月18日(星期二)

7、召开方式:现场投票与网络投票表决相结合

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件)委托他人出席现场会议。

(2)网络投票:本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会,公司股东可选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

8、出席对象:

(1)公司董事、监事及高级管理人员;

(2)截至2021年5月18日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东。

(3)公司聘请的见证律师及相关人员。

二、会议审议事项:

1、审议《公司2020年年度报告全文及摘要》

2、审议《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

3、审议《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

4、审议《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

5、审议《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

6、审议《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

7、审议《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》

8、审议《关于2021年度董事及监事薪酬方案的议案》

9、审议《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

10、审议《关于公司拟使用自有资金进行委托理财的议案》

公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

以上议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票。

以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,内容详见2021年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

四、现场股东大会会议登记等事项

1、会议登记

(1)登记方式:股东可以到江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路3号公司证券管理中心登记,也可以用信函、传真方式登记,请注明证券管理中心收,以2021年5月24日前公司收到为准。

(2)登记时间:2021年5月19日一2021年5月24日

(3)登记地点:公司证券管理中心

(4)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

2、其它事项

(1)会议联系方式:

公司地址:江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路3号

邮政编码:214437

联系人:陈燕

联系电话:0510-86996882

传真:0510-86996030(转证券管理中心)

(2)本次股东大会会期半天,出席者交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议。

2、公司第五届监事会第七次会议决议。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2021年4月30日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码:362445

2.投票简称:中南投票

3.填报表决意见:

本次股东大会均为非累积投票议案,对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2021年5月25日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月25日(现场股东大会召开当日)9:15-15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授 权 委 托 书

兹委托______________先生(女士)代表我单位(本人)出席中南红文化集团股份有限公司2020年年度股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票:

(说明:如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投 票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。)

委托人(签名或盖章): 受托人(签名):

委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

委托人股东帐号:

委托持股数: 股

受权委托书有效期限:自签署日至本次股东大会结束

委托日期:

注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码:002445证券简称:*ST中南 公告编号:2021-045

中南红文化集团股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第七次会议通知于2021年4月18日以邮件的方式送达全体监事,本次监事会于2021年4月28日在公司会议室以现场方式召开,本次会议应到监事3名,实到监事3名,公司董事、高级管理人员列席会议,本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席计腹萍主持,与会监事经审议,通过了如下决议:

一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,公司监事会同意本次会计政策的变更。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。

二、审议通过了《公司2020年年度报告全文及摘要》

经审核,监事会认为:董事会编制和审核《公司2020年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。

三、审议通过了《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《公司2020年度监事会工作报告》。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。

四、审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《公司2020年度财务决算报告》。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。

五、审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

公司2020年度利润分配预案为:2020年度不派发现金红利,不送红股,也不进行资本公积金转增股本。

监事会认为:2020年度利润分配预案符合公司目前实际情况,符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,未损害公司股东利益,同意公司2020年度利润分配预案,同意该利润分配预案提交公司2020年度股东大会审议。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。

六、审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》

经审核,监事会认为:根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

监事会认为《公司2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。

七、审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经核查,公司募集资金2020年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规情形。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。

八、审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》

经核查,监事会认为公司续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021年度审计机构的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,因此,监事会同意公司《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于续聘会计师事务所的公告》。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。

九、审议《关于2021年度监事薪酬的议案》

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。

十、审议通过了《公司2021年第一季度报告的议案》

经审核,监事会认为:董事会编制和审核2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司监事会

2021年4月30日

证券代码:002445证券简称:*ST中南 公告编号:2021-051

中南红文化集团股份有限公司关于

募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露公告格式第21号一一上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式(2021年修订)》的有关规定,中南红文化集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)董事会编制了截至2020年12月31日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账情况

2016年4月,经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕831号)核准,本公司通过非公开发行人民币普通股(A股)股票38,157,894股募集配套资金,发行价格为22.80元/股,募集资金总额为人民币869,999,983.20元,扣除发行费用人民币10,563,014.81元后,实际募集资金净额为人民币859,436,968.39元。截止2020年12月31日已使用募集资金859,588,123.76元,加利息收入扣除手续费净额196,280.36元,截止2020年12月31日余额为45,124.99元,募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入196,583.36元。

(二)募集资金使用及结余情况

截止2020年12月31日,公司募集资金使用及结余情况如下:

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,中南文化已在浦发银行江阴支行设立了集资金专项账户,账号为92010154740023675。按照《上市公司证券发行管理办法》的要求,中南文化已与浦发银行江阴支行及金元证券签订《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用进行专项管理。

报告期末专户存储情况(期末余额包括利息收入)

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、2020年度,募集资金的实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表(前次发行股份购买资产并募集配套资金)” (附表1)。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2020年度,公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2020年度,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020年度,公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况;

2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

3、公司不存在二次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2021年4月28日

(下转294版)