潜江永安药业股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2021-30
潜江永安药业股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议的会议通知于2021年4月27日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2021年4 月30日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司部分高管列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈勇先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于对外投资暨签署增资及股权转让协议的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
同意公司以自有资金人民币8,000万元对武汉低维材料研究院有限公司进行增资及收购股权。本次增资及股权转让后，公司将成为武汉低维材料研究院有限公司新进股东，并持有其40%的股权。
具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于对外投资暨签署增资及股权转让协议的公告》。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月三十日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2021-31
潜江永安药业股份有限公司
关于对外投资暨签署增资
及股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2021年4月30日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署增资及股权转让协议的议案》，同意公司以自有资金人民币8,000万元对武汉低维材料研究院有限公司（以下简称“武汉低维”）进行增资及收购股权。本次增资及股权转让后，公司将成为武汉低维新进股东，并持有其40%的股权。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
交易对手方（以下简称“丙方”）具体情况如下：
1、常海欣（以下简称“丙方1”），中国公民，身份证号码：410423*********7336，住所：武汉市洪山区
2、李刚辉（以下简称“丙方2”），中国公民，身份证号码：610402*********1410，住址：西安市未央区
3、郭辉（以下简称“丙方3”），中国公民，身份证号码：410423*********8819，住址：武汉市洪山区
4、武汉欣联辉达科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方4”）
统一社会信用代码：91420111MA4K2JJ49E
公司类型：有限合伙企业
公司住所：洪山区文秀街10号中石A栋大楼1号门第1层101室
执行事务合伙人：郭辉
成立日期：2018年12月18日
合伙期限：2018年12月18日至2038年12月17日
经营范围：对科技行业的投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
上述交易对手方均不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：武汉低维材料研究院有限公司
统一社会信用代码：91420121MA4KWCE091
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：洪山区书城路文秀街10号中石A栋大楼1号门第8层801室
法定代表人：李刚辉
注册资本：伍佰伍拾伍万伍仟陆佰圆整
成立日期：2017年08月28日
营业期限：长期
经营范围：低维材料、量子材料、钙钛矿材料、纳米材料、新能源材料、复合材料、电子器件、光电子器件、能源器件的研发、检测、生产加工、销售及技术服务、技术转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）本次增资及股权转让前后，武汉低维的股权结构为：
■
注：上述股东的认缴出资额和股权比例以最终协议签署和工商登记为准。
（三）武汉低维主要财务数据
单位：元
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注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2021]第ZE50113号审计报告。
（四）武汉低维与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。经查询国家企业信用信息公示系统，武汉低维不属于失信被执行人。
四、增资及股权转让协议的主要内容
2021年4月30日，永安药业与武汉低维各股东在武汉市签署了《增资及股权转让协议》，主要内容如下：
（一）增资与认购
1、投资人以溢价增资方式，向武汉低维投资共计人民币1000万元（简称增资款），本次增资完成后持有武汉低维5%的股权，其中29.24万元计入注册资本，余下970.76万元计入资本公积，增资后武汉低维注册资本为584.80万元。
2、增资完成前后，各股东出资额及持股比例变化如下：
■
3、 原股东放弃优先认购权
目标公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。
（二）股权转让
1、增资完成后，丙方2与丙方4同意将其持有武汉低维35%的股权，依据本协议约定的条件和方式转让给甲方；甲方同意按本协议约定的条件和方式受让协议股权并支付相应价款。
2、完成股权转让后，各股东出资额及持股比例变化如下：
■
3、股权转让价款及支付安排：本协议股权转让价款为人民币7000万元，其中：李刚辉3814万元（转让目标公司股权为19.07%）；武汉欣联辉达科技投资合伙企业（有限合伙）3186万元（转让目标公司股权为15.93%）。
（1）第一期付款6000万元，其中：支付李刚辉股权转让价款3269.14万元；支付武汉欣联辉达科技投资合伙企业（有限合伙）股权转让价款2730.86万元。自目标公司完成增资工商变更之日起10日内，甲方应将第一期付款汇至李刚辉、武汉欣联辉达科技投资合伙企业（有限合伙）各自指定的银行账户。丙方应保证在甲方支付第一期股权转让款之日起30日内完成股权变更登记。协议各方应积极配合提供本次转让涉及的工商变更登记所需要的资料文件。
（2）第二期付款1000万元，其中：支付李刚辉股权转让价款544.86万元；支付武汉欣联辉达科技投资合伙企业（有限合伙）股权转让价款455.14万元。自本次股权转让工商变更完成之日起10日内，甲方应将剩余股权转让款尾款汇至李刚辉、武汉欣联辉达科技投资合伙企业（有限合伙）各自指定的银行账户。
（三） 丙方承诺
丙方承诺武汉低维拥有领先的石墨烯粉体制造技术。丙方违反此项承诺，甲方有权要求丙方赔偿甲方此次增资及股权转让完成时2%（对应11.696万的出资额）的武汉低维股权。若后期武汉低维因增资扩股等原因导致注册资本发生变动，前述赔偿2%的比例将根据最新的注册资本做相应调整。
（四） 董事会
本次股权变更完成后，武汉低维设立董事会，由5名董事组成，由股东会选举产生。甲方有权向武汉低维董事会新增委派2名董事。
（五）原股东与目标公司的陈述和保证
1、原股东保证，武汉低维所拥有的知识产权合法有效，没有设置任何担保，没有任何争议、诉讼。
2、原股东及目标公司向投资人及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
3、原股东及目标公司保证本协议转让之协议股权合法有效，无法律上、政策上、或其他相关之转让限制及权利瑕疵。
4、原股东及目标公司保证根据本协议规定全面履行转让协议股权的义务。
5、丙方保证投资人聘请的中介机构出具的审计报告里记录的负债之外目标公司没有其他任何未披露的负债和或有负债以及对外担保事项，否则由丙方按照发生额向甲方承担赔偿责任，武汉低维承担连带保证责任。
（六）违约责任
1、若丙方违反本协议约定的陈述和保证，或者在本协议签订后不及时协助甲方办理股权变更登记的，按照投资总额的20%承担违约金；如违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权另行主张；
2、若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述、保证或承诺，均构成违约。任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。
五、本次对外投资的定价依据
公司在考察诸多石墨烯项目的过程中，了解到目前石墨烯项目的市场估值。在综合市场估值以及考虑武汉低维实际情况，经双方友好协商，确定增资及股权转让价格。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
武汉低维拥有独立研发的具有自主知识产权的石墨烯粉体制备技术，该技术采用优化物理剥离法，解决了大规模、低成本、环保制备石墨烯粉体的难题，产品导电率较高，应用领域广，具有较强的创新性。目前武汉低维已经建成50吨/年电子级石墨烯粉体生产线，在下游石墨烯应用领域已经开发出石墨烯电热涂料、5G散热涂料、散热片、锂电池石墨烯电子导电剂、石墨烯射频电路、石墨烯防腐涂料、石墨烯混凝土添加剂与复合材料等应用产品，并且在光电与智能传感器方面有一定的技术积累。
石墨烯凭借其特殊的结构与性能有望在汽车、建材、化工、新能源、电子信息、大健康、人工智能、军工等传统与新兴领域带来革命性的应用。
初步研究，石墨烯加入传统混凝土中，开发出的复合材料有明显的混凝土改性效果。石墨烯混凝土添加剂的应用可能与子公司凌安科技发展方向形成一定的协同效应，另外石墨烯在大健康领域的应用越来越广，与子公司永安康健业务也有一定协同性。公司希望通过介入石墨烯应用领域，与武汉低维的创始人共同推动石墨烯相关产品进一步商业化，实现上市公司转型发展，迈入新的经营领域和开拓利润增长点。
公司涉足石墨烯相关产品的研发和应用，行业跨度较大， 为公司转型步入高科技新型材料行业拓展较大空间，石墨烯行业仍处于发展初期，虽然武汉低维具备较强的技术水平和广阔的市场前景，但商业推广还需进一步开发。
公司本次对外投资是落实转型发展的举措，资金来源全部为自有资金，对财务状况不会造成重大影响；由于武汉低维相关产品还未实现规模化生产销售，本次投资暂不会对公司经营成果产生重大影响。
本次增资及股权转让事项经公司董事会审议通过后，武汉低维将及时修改公司章程，办理工商登记变更等事项。公司将根据该项目的后续进展情况及时履行相关的信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉低维出具的审计报告；
3、增资及股权转让协议。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二○二一年四月三十日
