广东松炀再生资源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603863 证券简称：ST松炀 公告编号：2021-043

广东松炀再生资源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于注销并减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币 10,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），回购价格不超过人民币12.00元/股。按回购资金总额上限人民币20,000.00万元和回购股份价格上限12.00元/股进行测算，预计回购股份的数量约为1,666.66万股，约占公司目前总股本的8.09%；按回购总金额下限人民币10,000.00万元和回购股份价格上限12.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为833.33万股，约占公司目前总股本的4.05%；具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

● 本次回购方案已经公司第三届董事会六次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过。

●公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户。

● 风险提示：

1、如本次回购股份期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；

2、因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供相应担保，进而导致实施回购股份受到影响的风险；

3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所有关规定，及时披露本次回购的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司编制了《回购报告书》， 具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

4、中国证监会规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过12.00元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类：公司已发行的A股股份；

2、拟回购股份的用途：本次回购的股份用于注销并减少注册资本；

3、拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准；

4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币20,000.00万元和回购股份价格上限12.00元/股进行测算，预计回购股份的数量约为1,666.66万股，约占公司目前总股本的8.09%；按回购总金额下限人民币10,000.00万元测算和回购股份价格上限12.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为833.33万股，约占公司目前总股本的4.05%；具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

1、在回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票:

1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按照回购股份数量上限1,666.66万股和下限833.33万股测算，根据公司最新的股权结构，本次回购股份全部予以注销后，预计公司股权结构变动情况如下：

单位：股

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（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、 未来发展和维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2021年3月31日，公司总资产170,574.48万元、归属于上市公司股东的净资产118,942.14万元、流动资产77,624.52万元（未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限20,000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为11.73%、16.81%、25.77%，依然保持在合理区间，且公司资产负债率仍处于较低水平。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生不利影响。

如前所述，按照股份回购数量上限1,666.66万股测算，回购后公司股权分布情况符合公司上市条件，因此回购后不会改变公司的上市公司地位。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明

1、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

公司已向全体董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人王壮鹏先生，实际控制人王壮加先生发出问询函，就上述问题进行问询。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员均已书面回复。公司全体董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，不存在未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。

公司于2021年3月12日披露了董事王林伟先生、董事李纯女士、监事翁腾先生、监事王仲伟先生的股份减持计划（详见公司于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站发布的《广东松炀再生资源股份有限公司董监高减持股份计划公告》（公告编号：2021-008））。2021年5月7日，公司披露了《广东松炀再生资源股份有限公司董监高关于提前终止减持股份计划的公告》（公告编号：2021-025），结合目前市场行情走势，并基于对公司价值的判断，公司董事王林伟先生、董事李纯女士、监事翁腾先生、监事王仲伟先生决定提前终止实施股份减持计划。截止提前终止减持计划的公告披露日，董事王林伟先生、董事李纯女士、监事翁腾先生、监事王仲伟先生均未实施减持计划。

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生，实际控制人王壮加先生在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，不存在未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。

2、经函询，公司持股5%以上股东深圳市前海金兴阳投资有限公司未来6个月无减持公司股份的计划。

（十）回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次公司回购股份将全部予以注销并减少注册资本，公司已依照《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 具体内容详见公司于2021年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2021-041）。

（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、授权董事会并由董事会转授权经营管理层具体办理设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5、根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

6、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

7、上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十二）回购股份方案的审议情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司于2021年5月7日分别召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，独立董事对本次回购事项发表明确同意意见。

公司于 2021 年 5 月 24日召开了 2021 年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于回购股份方案的议案》。

二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

经核查，公司拟通过回购股份的方式减少注册资本，我们发表以下独立意见：

1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，维护公司与广大投资者的利益，促进公司的长远发展。

3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，我们认为本次回购股份方案是可行的。

综上所述，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份方案，并同意将该事项提交股东大会审议。

三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京市康达律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：

截至法律意见书出具之日，本次回购已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件规定的条件，资金来源合法合规。

四、其他事项说明

（一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露第三届董事会第六次会议决议回购股份公告前一交易日（2021年 5月6日）及2021年第二次临时股东大会的股权登记日（2021年5月19日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的相关情况，具体内容详见公司分别于2021年5月14日、2021 年5月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2021-030）、《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2021-032）。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。专用账户情况如下：

持有人名称：广东松炀再生资源股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884050585

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、回购方案的风险提示

1、如本次回购股份期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；

2、因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供相应担保，进而导致实施回购股份受到影响的风险；

3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定履行审议程序。

六、备查文件

1、广东松炀再生资源股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

2、广东松炀再生资源股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

3、广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、广东松炀再生资源股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司

董事会

2021年5月28日