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    第二届监事会第十二次会议决议公告
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    北京键凯科技股份有限公司
    第二届监事会第十二次会议决议公告
    华懋(厦门)新材料科技股份有限公司关于收到上海证券交易所2020年年度报告监管工作函回复公告
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    华懋(厦门)新材料科技股份有限公司关于收到上海证券交易所2020年年度报告监管工作函回复公告
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      证券代码:603306 证券简称:华懋科技 公告编号: 2021-056

      华懋(厦门)新材料科技股份有限公司关于收到上海证券交易所2020年年度报告监管工作函回复公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      华懋(厦门)新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”),于2021年6月1日收到上海证券交易所出具的《关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2021】0568号,以下简称“《工作函》”),公司按照要求积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实,就《工作函》有关问题进行了回复,问题及回复如下:

      问题1:关于收入和毛利率。年报及审计报告显示,公司主营产品被动安全系统部件毛利率从 2016 年的47.08%下降至目前的 35.15%,呈下滑趋势。请公司结合成本和售价的变化情况、行业经营发展情况、公司市场地位变化情况、同行业可比公司情况等,说明毛利率持续下滑的主要原因,是否存在盈利能力持续下降的风险,如有,请充分提示。请年审会计师发表意见。

      【公司回复】

      1、行业经营发展情况和公司市场地位变化情况

      公司所处行业为汽车零部件行业,主要从事汽车被动安全部件的研发、生产、销售。产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。公司是二级汽车零部件的供应商,是国内较早进入安全气囊布行业的公司之一,作为国内安全气囊布和安全气袋的主要供应商,公司在国内市场占有率位居前列,公司市场地位未发生显著变化。

      2、公司主营产品被动安全系统部件营业收入、营业成本及毛利率情况

      2016年至2020年公司主营产品被动安全系统部件毛利率情况如下:

      单位:人民币万元

      ■

      3、同行业可比公司情况

      因国内无以生产安全气囊布以及气囊袋作为主业的可比上市公司,因此选择已经上市的并且原材料、业务及产品与公司相对类似的旷达科技和海利得作为横向对比:旷达科技产品主要包括汽车座椅面料、内饰面料等;海利得的产品主要包括涤纶工业长丝、汽车帘子布等,均供应汽车行业生产所需布料,与公司现有业务相对类似。

      对相关公司综合毛利率对比如下:

      ■

      公司业务毛利率均高于上述可比公司汽车内饰面料或涤纶工业长丝业务毛利率,并且变动趋势基本一致。

      4、公司被动安全业务毛利率变化的主要原因

      公司的毛利率变动主要来自于营业成本的上升:

      (1)成本中直接材料占比65%-70%左右,主要原材料2017-2020年公司的采购均价同比变化如下所示:

      ■

      2017-2019年,涤纶长丝和锦纶长丝均出现不同程度的价格上涨,公司采购单价上升致单位成本有所上升;2020年由于疫情原因,采购单价出现一定程度下降,但2020年第四季度以来原材料价格呈现持续攀升趋势。

      (2)成本中人工成本占比15%-20%左右并且逐年攀升,随着我国居民人均收入的提升,公司人工成本逐年上升,致单位成本有所上升。

      (3)成本中制造费用占比8%-10%左右,随着募投项目陆续投产,由于下游客户需求放缓导致产能利用率未达预期(具体见问题5之第(三)小问),致单位成本有所上升。

      5、公司持续盈利能力分析

      随着新冠疫情影响的逐渐消退以及公司市场开拓力度的加强,公司已重新步入增长发展轨道。公司的核心竞争力主要包括:

      1)领先的生产和技术装备

      公司的主要生产设备均来自日本、德国、瑞士、法国等先进机械制造国家,加大在OPW一次成型气囊产品和切割生产工序智能设备的投入;在人力集中的缝纫工序逐步增加自动花样机的智能设备替代人工;硬件方面在国内同行业处于先进水平,为提高生产效率、保持产品的质量稳定性提供了保障。

      2)公司具备完善的质量管理体系

      作为汽车关键零部件的供应商,公司在质量控制体系的建立健全投入大量的资源,建立质量管理体系ISO 9001/IATF 16949并通过权威机构以及汽车零部件总成厂商或整车厂商的双重认证,同时公司也通过ISO14001环境管理体系及OHSAS18001职业健康安全管理体系的认证和复审。

      3)持续不断的研发投入,支持开发和创新

      公司拥有通过ISO17025国家认可的研发实验室。专利方面截止报告期末公司已取得国家知识产权局授权专利主要有35项,其中3项发明专利,另外6项专利申请中。

      4)拥有长期稳定合作的优质客户群体

      在公司发展过程中,建立了一批长期合作的知名的优秀客户群体。这些企业大多是国际上知名的汽车零部件总成商,行业的龙头企业,通过与这些优秀客户的长期合作,不但为公司带来经济上的效益,更为公司在生产管理、质量、工艺、品牌上取得长足的进步,同时随着客户的发展,也为公司的经营发展提供良好的保障。

      综上所述,公司具备较强的研发实力和良好的客户基础,产品结构和收入来源不断优化,在汽车行业快速发展的助推下,未来几年,公司仍有望保持稳定发展的良好态势,不存在盈利能力持续下降的风险。具体行业发展趋势及公司竞争优势分析参见公司2020年年度报告“第三节 公司业务概要”及“第四节 经营情况讨论与分析之三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”。

      【会计师意见】

      一、针对上述问题年审会计师实施的核查程序包括但不限于:

      1、结合各期实施的审计程序,并访谈公司财务总监及相关负责人,了解

      造成公司近5年销售毛利率下降原因和行业状况。

      2、对主要产品毛利率变化进行分析性复核。

      二、核查意见

      基于上述核查,公司对毛利率持续下滑主要原因以及是否存在盈利能力持续下降风险的相关回复,与我们在对公司2020年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及从管理层了解或获得的信息进行比较,没有发现存在不一致之处。

      问题2:关于存货。(1)年报显示,2020 年末公司存货账面余额 1.55亿元,较期初增长 34.31%;同期,公司营业收入下滑 3.67%。请公司结合自身经营模式、主要客户的订单情况,说明在营业收入发生下滑的情况下,公司存货账面余额大幅增长的主要原因,公司备货与客户需求是否匹配,相关产品是否存在滞销;(2)2020 年末,公司计提原材料跌价准备 1,520.06 万元,较期初增长 7,888.14%,同期原材料账面余额较期初增长 63.38%。请公司结合存货跌价准备的计提依据,说明原材料跌价准备较期初大幅增长的主要原因,前期是否存在存货跌价准备计提不充分的情形。请年审会计师发表意见。

      【公司回复】

      (一)在营业收入发生下滑的情况下,公司存货账面余额大幅增长的主要原因,公司备货与客户需求是否匹配,相关产品是否存在滞销

      2019年至2021年第1季度公司营业收入情况如下:

      单位:人民币万元

      ■

      公司前五大客户较为稳定,2019年前五大客户实现主营业务收入87,257.08万元,占全年89.89%,2020年前五大客户实现主营业务收入79,283.15万元,占全年84.87%,2021年第一季度前五大客户实现主营业务收入22,182.37万元,占当季83.24%。

      2020年公司实现营业收入94,954.70万元,较2019年度下滑3.67%,主要原因系2020年因新冠疫情的爆发,行业及公司受疫情影响较大,从4月开始公司生产运营才逐步恢复正常。2020年第2至第4季度,公司营业收入同比增长6.8%,2021年第一季度较2020年同期增长105.34%,较2019年第一季度同期增长21.96%。

      2019年至2021年公司存货账面价值情况如下:

      单位:人民币万元

      ■

      公司以销定产,2021年第一季度主营业务收入较2020年同期增长105.34%,较2019年第一季度同期增长21.96%。为及时满足客户订单需求,且鉴于2020年原材料价格较低,公司适当增加了原材料及产成品的储备,2020年12月31日较2019年同期存货增长23.37%。公司备货与客户需求相匹配,相关产品不存在滞销。

      (二)请公司结合存货跌价准备的计提依据,说明原材料跌价准备较期初大幅增长的主要原因,前期是否存在存货跌价准备计提不充分的情形

      1、公司存货跌价政策

      资产负债表日,存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

      产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

      计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

      2、原材料跌价准备较期初大幅增长的主要原因

      2019年至2020年公司存货情况如下:

      单位:人民币万元

      ■

      2020年12月31日公司计提原材料跌价准备1,520.06万元,其中防护用品原材料计提跌价准备1,369.61万元。2020年随着我国疫情防控形势逐步平稳,防护用品原材料市场价格大幅下跌,为了真实准确的反应存货的账面价值,对防护用品类原材料全额计提了存货跌价准备。对于非防护用品类原材料结合库龄计提存货跌价准备。

      3、前期是否存在存货跌价准备计提不充分的情形

      2019年至2020年公司存货库龄情况如下:

      单位:人民币万元

      ■

      公司对于非防护用品类存货结合库龄计提存货跌价准备,库龄结构与计提的存货跌价准备金额相匹配。不存在前期存货跌价准备计提不充分的情形。

      【会计师意见】

      一、我们针对存货余额以及存货跌价准备执行的程序包括但不限于:

      (1)对存货实施监盘程序;

      (2)查阅市场价格及其他相关信息进行比价,判断可变现净值的估计是否合理;

      (3)了解了与存货跌价准备相关内部控制,并对涉及的内部控制进行了测试;

      (4)获取存货库龄表、存货跌价准备执行重新计算的程序、判断被审计单位存货跌价准备计提是否充分。

      二、核查意见

      基于上述核查程序,我们认为公司对存货余额增加原因和存货跌价准备计提的回复与我们在对公司2020年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及从管理层了解或获得的信息进行比较,没有发现存在不一致之处。就财务报表整体公允反映而言,公司存货跌价准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

      问题3:关于固定资产。年报显示,2020年公司处置或报废固定资产账面原值2,526.01万元,上年处置或报废固定资产账面原值49.25万元,2020年度处置或报废固定资产金额大幅增加。请公司:(1)补充披露上述固定资产处置或报废涉及的具体项目,并逐条列示相应金额;(2)结合固定资产的主要用途、使用情况,补充披露进行大额处置或报废的主要原因及依据。请年审会计师发表意见。

      【公司回复】

      (1)固定资产处置或报废涉及的具体项目,并逐条列示相应金额

      2020年公司固定资产处置或报废项目情况如下:

      单位:人民币万元

      ■

      截至2020年年报,公司固定资产账面价值为63,169.18万元,本次处置及报废的固定资产账面价值为1,264.13万元,占公司固定资产账面价值的比例为2.00%。上述处置不会对公司的生产经营造成影响。

      (2)结合固定资产的主要用途、使用情况,进行大额处置或报废的主要原因及依据

      公司2020年年底进行了固定资产盘点:2020年初,为了积极响应新冠疫情的防控,公司作为特种纺织材料企业购进了一批口罩等防护用品的生产设备,但伴随疫情得到有效控制,鉴于防护产品不是公司主要的产品也不具备持续盈利能力,因此对于防护用品业务版块进行了策略调整,对应的资产已不能持续为公司创造经济效益。除此外其他设备因使用年限、使用性能、稳定性等原因亦不能持续为公司创造经济效益,公司对这些设备进行了清理处置,上述资产报废和处置清理能有效提升公司资产整体综合效能。

      【会计师意见】

      一、针对固定资产处置及报废执行的程序包括但不限于:

      (1)检查固定资产处置及报废的授权审批文件、处置协议及相关原始单据;

      (2)检查相应处置款项收回情况;

      二、核查意见

      基于上述程序,我们认为公司的关于固定资产处置或报废的原因回复与我们在对公司2020年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及从管理层了解或获得的信息进行比较,没有发现存在不一致之处。公司已按照相关会计政策进行账务处理,涉及固定资产处置已获得适当审批。

      问题4:关于募投项目。年报和相关临时公告显示,公司于4月26日召开董事会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意公司募集资金投资项目“汽车被动安全系统部件扩建项目”完工日延期,拟将该项目达到预定可使用状态时间由2019年8月调整至2023年12月。请公司:(1)补充披露公司未在2019年8月前对募投项目进行延期的原因,是否存在未及时履行审议及披露义务的情形;(2)补充披露该募投项目投资进度、实际建设情况;(3)结合项目内容、公司产能利用率等情况,补充说明公司将该募投项目延期至2023年12月的合理性,以及后续保障投资按期完成的相关安排。请保荐机构发表意见。

      【公司回复】

      (1)补充披露公司未在2019年8月前对募投项目进行延期的原因,是否存在未及时履行审议及披露义务的情形

      1、关于募集资金投资项目延期的情况

      根据公司《2016年度非公开发行A股股票预案(修订版)》,截至2021年5月31日,公司募集资金投资项目投资情况如下:

      ■

      公司根据募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度,于2021年6月9日公司召开的2020年年度股东大会中审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意公司募集资金投资项目“汽车被动安全系统部件扩建项目”完工日延期至2023年12月。

      2、募投项目延期的原因

      ①公司“汽车被动安全系统部件扩建项目”于2016年5月正式开始项目建设。

      ②募投资金正式到账时间为2017年8月11日,到账后,公司开始稳步推进募投项目的建设。

      ③2017年9月厦门召开金砖五国会议,由于临时管控措施,募投项目厂房的建设开工较原定开工日期延期了9个月(由2017年3月延期至2017年12月开工),并延至2019年8月才交付使用。受厂房完工延期的影响,因完工前场地不足,公司部分生产设备的采购有所延期。

      ④2020年上半年新冠疫情的爆发,世界经济活动受到了较大影响,募投项目的投资进度有所推迟。原定的设备采购计划延后。

      综上所述受市场需求的变化以及不可控因素影响,公司募投项目的投资进度有所放缓。

      3、未在2019年8月前对募投项目进行延期的原因,及是否存在未及时履行审议及披露义务的情形

      2019年8月厂房已交付使用,公司预计项目后续能够顺利推进,募投项目的完工期限较预定计划应不会存在太大差异,因此公司未对募投项目延期事项进行审议。但是2020年初新冠疫情的爆发,由于主要设备依赖进口,境外疫情对公司募投项目中设备采购的投入产生了较大影响。公司未能预测到境外疫情一直无法得到有效控制,对募投项目建设的延期情况估计不足,在2021年4月26日召开第五届董事会第二次会议前未就募投项目延期事项进行审议。

      2021年,公司结合境内外疫情的情况,根据项目的实施进度、市场前景及设备采购进度,经过谨慎的研究论证,于2021年6月9日公司召开的2020年年度股东大会,审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意公司募集资金投资项目“汽车被动安全系统部件扩建项目”完工日延期。

      公司在年度报告、定期报告、募集资金使用专项报告中均对募投项目的投资进度进行了披露,并在审议通过募投项目延期事项后及时进行披露,及时履行了信息披露义务。

      (2)补充披露该募投项目投资进度、实际建设情况

      1、募集资金项目使用计划

      该项目的募集资金使用计划如下:

      单位:万元

      ■

      注:非公开项目募集资金总额为71,773.00万元,扣除发行费用后可使用募集资金70,228.16万元。

      2、募投项目投资进度、实际建设情况

      募集资金的投资进度、实际建设情况如下:

      单位:万元

      ■

      (3)结合项目内容、公司产能利用率等情况,补充说明公司将该募投项目延期至2023年12月的合理性,以及后续保障投资按期完成的相关安排

      1、公司产能利用率情况

      公司目前产能较为充足,2017年至2020年公司被动安全系统部件产品产能及利用率情况如下:

      ■

      备注:公司的设计产能是按机台运行负荷率80%和运转时间为24小时来进行估算。

      2、公司将该募投项目延期至2023年12月的合理性及后续保障投资按期完成的相关安排

      公司将募投项目延期至2023年12月31日,主要考虑到:1)目前公司的主要产品的产能较为充足,短期内不存在产能不足的问题,产能能够满足业务的稳步有序扩张;2)近几年来我国乘用车销量维持在2000-2200万辆左右,伴随市场成熟,市场相对平稳;3)考虑到当前境内外疫情情况,未来经济的复苏仍存在一定不确定性。因此,基于谨慎性原则制定了3年的投资计划,分步投资,具备合理性。

      截至2020年12月31日,公司募集资金的投资比例已超过80%,2021年1月1日至2021年5月31日,公司募集资金已投入3,871.34万元,累计资金投入比例达到85.59%,预计2021年全年公司的募集资金总投资额为8,000万元左右,届时募集资金累计投资将达到91%左右。在内外部环境没有明显变化的情况下,预计能够完成今年的投资计划,未来公司管理层将持续关注并及时应对外部环境的变化,严格执行募集资金管理的相关制度,保证募集资金的使用符合相关法律法规的要求,符合公司发展的需要。

      鉴于目前公司的产能利用实际情况,存在募投项目完毕达产后产能利用率不足的相关风险。

      【保荐机构意见】

      1、公司前期对募投项目建设的延期情况估计不足,在2021年4月26日召开第五届董事会第二次会议前未就募投项目延期事项进行审议,公司已于2021年6月9日公司召开2020年年度股东大会,审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意公司募集资金投资项目“汽车被动安全系统部件扩建项目”完工日延期;就募投项目投资进度及延期情况,公司及时履行了披露义务。募集资金投资项目延期未改变募集资金投资项目的实质内容及募集资金的用途,不存在损害全体股东利益的情形。

      2、公司已补充披露该募投项目投资进度、实际建设情况。

      3、公司将该募投项目延期至2023年12月具备合理性,公司已承诺后续将持续关注并及时应对外部环境的变化,严格执行募集资金管理的相关制度,保证募集资金的使用符合相关法律法规的要求,符合公司发展的需要。

      问题5:关于对外投资。年报和相关临时公告显示,公司董事会就全资子公司设立的产业投资基金对徐州博康信息化学品有限公司(以下简称徐州博康)进行投资的议案进行了审议,并拟提交股东大会表决。公司对徐州博康的转股先决条件包括三个条件,即下轮融资中的合格投资人已实际向目标公司支付全部增资款、根据章程对本次转股享有否决权或其他优先权利的股东同意并就本次转股放弃其享有的优先权利、投资协议签署之日至行权日不存在对公司可能产生重大不利影响的情况。请公司:(1)补充披露公司下属投资基金东阳凯阳科技创新发展合伙企业(有限合伙)对徐州博康行使转股权及追加投资的相关条件是否已经满足,并请公司在2020年度股东大会前,依规补充披露徐州博康的审计报告;(2)结合董事会审议该投资事项时的回避情况,明确是否有利益相关方需要在股东大会进行回避。

      【公司回复】

      (1)补充披露公司下属投资基金东阳凯阳科技创新发展合伙企业(有限合伙)对徐州博康行使转股权及追加投资的相关条件是否已经满足

      2020年12月31日至本回复函披露日,徐州博康的主要股权变动情况如下:

      2021年1月13日,傅志伟先生、徐州博康与东阳旭阳科技创新发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“东阳旭阳”)签署了《股权转让协议》,根据该协议,东阳旭阳以徐州博康25亿元整体估值,受让傅志伟先生持有的徐州博康4.00%股权(对应304.04万元注册资本)。东阳旭阳及其合伙人与公司、公司控股股东及实控人、公司董监高、东阳市国有资产投资有限公司、上海凯石股权投资管理中心(有限合伙)(以下简称“凯石资本”)之间无关联关系。

      2021年4月12日,傅志伟先生、徐州博康与上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“金浦投资”)签署了《股权转让协议》,根据该协议,金浦投资以徐州博康27亿元整体估值,受让傅志伟先生持有的徐州博康2.47%股权(对应187.6872万元注册资本)

      根据东阳凯阳执行事务合伙人凯石资本的反馈,截至目前尚未有投资人与徐州博康签署增资协议;目前不存在对本次转股享有否决权或其他优先权利的股东;自投资协议签署之日至本回复函披露日,不存在对徐州博康可能产生重大不利影响的情况。根据《投资协议》,东阳凯阳有权对转股先决条件进行豁免。

      公司已经在2020年年度股东大会审议通过了《关于同意对徐州博康进行投资并行使转股权、追加投资权事项并授权胡世元先生在东阳凯阳投决会上进行表决的议案》,公司将对转股权及追加投资权的行使履行持续披露义务。

      (2)结合董事会审议该投资事项时的回避情况,明确是否有利益相关方需要在股东大会进行回避

      公司于2021年4月26日召开2021年第四次临时董事会,审议通过了《关于同意对徐州博康进行投资并行使转股权、追加投资权事项并授权胡世元先生在东阳凯阳投决会上进行表决的议案》。基于谨慎性原则,部分董事(6名非独立董事)对本次投资的独立商业判断可能受到影响,回避表决。

      公司于2021年4月28日公告《关于召开2020年年度股东大会的通知》(公告编号2021-045),针对上述议案,应回避表决的股东为公司控股东东阳华盛企业管理合伙企业(有限合伙)及其一致行动人宁波新点基石投资管理合伙企业(有限合伙)。上述议案已经进过2020年年度股东大会审议表决通过。

      特此公告。

      华懋(厦门)新材料科技股份有限公司

      董事会

      2021年6月11日