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    第四届董事会第二次(临时)会议决议公告
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    湖北振华化学股份有限公司
    第四届董事会第二次(临时)会议决议公告
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      证券代码:603067 证券简称:振华股份 公告编号:2021-032

      湖北振华化学股份有限公司

      第四届董事会第二次(临时)会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      湖北振华化学股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次(临时)会议于2021年6月10日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知及会议材料于2021年6月2日以通讯方式送达全体董事,本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议的通知、召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《湖北振华化学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。本次会议由公司董事长蔡再华先生主持,本次会议审议并通过了如下议案:

      一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

      相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《湖北振华化学股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》(公告编号:2021-034)。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      独立董事发表了同意的独立意见。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      二、审议通过《关于公司投资建设金属铬及特种材料生产项目的议案》

      相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《湖北振华化学股份有限公司关于投资建设金属铬及特种材料生产项目的公告》(公告编号:2021-035)。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      三、审议通过《关于〈湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

      为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟向激励对象授予限制性股票998.00万股,其中首次授予限制性股票938.00万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额49,903.6166万股的1.88%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的93.99%;预留授予限制性股票60.00万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额49,903.6166万股的0.12%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.01%。公司本次激励计划有利于健全公司激励机制,调动公司员工积极性。

      相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2021-036)。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事已回避表决。

      独立董事发表了同意的独立意见。

      本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

      四、审议通过《关于〈湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

      为保持竞争力、推动公司继续稳健发展,公司拟通过股权激励计划的有效实施,充分激发公司核心团队的积极性。本次激励计划的考核内容包含公司层面业绩考核和个人层面绩效考核,选取归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标。

      相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事已回避表决。

      独立董事发表了同意的独立意见。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

      为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项:

      (一)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

      1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件,确定本次限制性股票激励计划的授予日;

      2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

      3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;

      4、授权董事会在限制性股票授予前,将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减;

      5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;

      6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

      7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

      8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;

      9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜;

      10、授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜;

      11、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;

      12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议;

      13、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

      14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

      (二)提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记(包含增资、减资等情形);以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

      (三)提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;

      (四)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

      上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事已回避表决。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      六、审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

      公司将于2021年6月28日召开2021年第一次临时股东大会,相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《湖北振华化学股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-037)。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      特此公告。

      湖北振华化学股份有限公司

      董事会

      2021年6月11日

      

      证券代码:603067 证券简称:振华股份 公告编号:2021-033

      湖北振华化学股份有限公司

      第四届监事会第二次(临时)会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      湖北振华化学股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二次(临时)会议于2021年6月10日以通讯表决的方式召开。会议通知及会议材料于2021年6月2日以通讯方式送达全体监事,本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的通知、召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《湖北振华化学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。本次会议由公司监事会主席方红斌先生主持,本次会议审议并通过了如下议案:

      一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

      相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《湖北振华化学股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》(公告编号:2021-034)。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      二、审议通过《关于〈湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

      为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟向激励对象授予限制性股票998.00万股,其中首次授予限制性股票938.00万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额49,903.6166万股的1.88%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的93.99%;预留授予限制性股票60.00万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额49,903.6166万股的0.12%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.01%。公司本次激励计划有利于健全公司激励机制,调动公司员工积极性,不会损害公司及全体股东的利益。

      相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2021-036)。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      三、审议通过《关于〈湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

      为保持竞争力、推动公司继续稳健发展,公司拟通过股权激励计划的有效实施,充分激发公司核心团队的积极性。本次激励计划的考核内容包含公司层面业绩考核和个人层面绩效考核,选取归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标。

      相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      四、审议通过《关于〈湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

      对公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“《股权激励计划》”)的首次授予部分激励对象名单进行初步核查后,监事会认为:

      1、列入本次《股权激励计划》的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格;

      2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)规定的不得成为激励对象的情形;

      3、列入本次《股权激励计划》的激励对象符合《管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的激励对象条件,符合本次《股权激励计划》规定的激励对象条件。本次《股权激励计划》的激励对象不包括公司监事、独立董事;单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次《股权激励计划》。

      综上,公司监事会认为,本次《股权激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件所规定的条件,其作为本次《股权激励计划》的激励对象合法、有效。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      特此公告。

      湖北振华化学股份有限公司

      监事会

      2021年6月11日

      

      证券代码:603067 证券简称:振华股份 公告编号:2021-034

      湖北振华化学股份有限公司

      关于修订《公司章程》部分条款的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      湖北振华化学股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)于2021年6月10日召开第四届董事会第二次(临时)会议。公司根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》(2018年修订)、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规,拟对《湖北振华化学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修改。

      2021年6月10日,公司召开第四届董事会第二次(临时)会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,具体修订情况如下:

      ■

      除上述修订外,《公司章程》其他条款不变。

      公司章程的修改涉及到工商行政管理部门核准的内容,将以工商行政管理部门最终核准、登记的情况为准。

      根据《公司法》《公司章程》的要求,上述内容尚需提交公司股东大会审议。

      特此公告。

      湖北振华化学股份有限公司

      董事会

      2021年6月11日

      

      证券代码:603067 证券简称:振华股份 公告编号:2021-035

      湖北振华化学股份有限公司

      关于投资建设金属铬及特种材料生产项目的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 投资项目名称:金属铬及特种材料生产项目

      ● 投资金额:项目总投资为30,000万元

      ● 资金来源:自筹资金

      ● 本项目属于新建项目,尚未正式投建,不会对公司2021年度经营业绩产生重大影响。

      ● 特别风险提示:征地、环评、安评和施工许可等前置手续尚在办理中,存在导致项目被延期、中止或终止的风险;本项目所实现的经济效益与市场休戚相关,而在当今市场经济情况下,金属铬产品价格及市场随时间推移亦存在发生变化的可能性。

      一、投资概述

      湖北振华化学股份有限公司(以下简称 “上市公司”或“公司”)之全资子公司重庆民丰振华新材料科技有限公司(以下简称“振华新材料”)拟在潼南高新区投资建设金属铬及特种材料生产项目(以下简称“本项目”),本项目主要产品为金属铬、高纯铬和刚玉等,本项目总投资30,000万元。本项目自交地之日起12个月内完成建设并投产,投产后4年内实现年产值5.5亿元,年税收1350万元。

      公司于2021年6月10日召开了第四届董事会第二次(临时)会议,会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司投资建设金属铬及特种材料生产项目的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,该议案无需提交公司股东大会审议。

      本次投资不构成关联交易,亦不属于重大资产重组事项。

      二、投资项目基本情况

      (一)项目概况

      1、项目名称:金属铬及特种材料生产项目

      2、建设单位:振华新材料

      3、建设期限:本项目自交地之日起12个月内完成建设并投产。

      4、建设地点:重庆潼南高新区

      5、建设规模:10,000吨/年金属铬产业化项目

      6、投资总额:本项目总投资为30,000万元

      7、资金来源:自筹资金

      (二)项目建设必要性分析

      本项目有助于公司优化调整铬盐产品结构,进一步延长铬盐产业链,发挥公司资源优势,提高公司经济效益,增强公司竞争力。项目的建设采用先进成熟的清洁生产工艺,即以氧化铬绿为原料的铝热法生产工艺,是国家相关政策产业结构调整的必然要求,也是企业生存发展所必须走的道路。

      金属铬在冶金工业中是重要的合金添加剂,其生产的各种合金广泛应用于航空、航天、电子电器、仪表等行业;特别是高纯(Cr﹥99.5%)和个性化(低气、低硅、低铝等)的金属铬市场需求在不断增加,成为一种新的消费方向。项目的实施有着重要的战略意义。

      (三)项目建设可行性分析

      (1)本项目符合国务院《中国制造2025》(国发〔2015〕28号)规划要求,全面推行绿色制造,实现传统产业的转型升级。加大先进的节能环保技术、工艺技术和装备技术的研发力度,加快制造业绿色改造升级步伐;推进化工传统制造业绿色改造实施,研发重金属污染减量化等绿色工艺技术装备,为此,公司拟实施10,000吨/年金属铬产业化项目,推行绿色制造,实现产业升级。

      (2)本项目也符合国家发展和改革委发布修订后的《产业结构调整指导目录》(2019年版)第一类:鼓励类中第九条有色金属之2款“高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发”和第十一条石油化工之3款规定“铬盐清洁生产新工艺的开发和应用”的内容的要求。

      (3)本项目以氧化铬绿产品作原料,大大简化了铝热法制金属铬的工艺流程,降低了生产成本,优化了工艺指标,并可生产出不同品质的金属铬,最大限度地覆盖市场需求,具有很强的竞争优势;本项目建成后将有较好的经济效益,可推动地方经济发展,解决当地劳动力就业,社会效益显著,有着良好的经济意义和社会意义。

      (4)本项目在环境保护方面贯彻“三同时”的原则,强化“三废”的治理措施,采用先进可靠的治理工艺。项目无污水排放,固废为冶炼渣,无毒无害,经处理成副产品后,外销作耐材生产原料,废气经尾气处理系统处理后达标排放,项目建成后将大大降低环保风险。环保评价项目可行。

      (5)本项目拟选址合理,其交通运输、公用工程供应能力、周围工厂的性质、环境现状、气象条件、工程地质、洪水水位、规划用地性质、当地政府和民众的态度等均具备可行性。

      (6)根据财务分析,本项目经济效益良好,可在较短时间收回投资,财务风险可以规避。本项目财务分析可行。

      (7)本项目建设符合国家和地方产业政策,产品持续竞争能力强、适应国内外市场需求,经济效益和社会效益显著,是可优先支持的发展建设项目。

      三、投资项目对上市公司的影响

      1、对公司经营管理的影响

      本项目有助于公司优化调整铬盐产品结构,有助于公司延伸铬盐产业链,扩大金属铬产品市场,为公司增加经济效益,提升公司竞争力,推进公司的清洁化绿色制造,实现产业升级,对实现公司的可持续发展具有积极意义。

      2、对公司财务状况的影响

      根据2021年第一季度报告(未经审计),公司截至2021年3月31日的合并总资产为339,651.34万元,资产负债率为43.28%。本项目建设完成后预期能为公司创造良好的经济收益,不会对公司财务状况带来不利影响。本项目预计总投资额为30,000万元,该投资在公司资金承受范围内。

      四、投资项目的风险分析

      本项目的投资金额较大,可能面临的风险主要有:征地、环评、安评和施工许可等前置手续尚在办理中,存在导致项目被延期、中止或终止的风险;本项目所实现的经济效益与市场休戚相关,而在当今市场经济情况下,金属铬产品价格及市场随时间推移亦存在发生变化的可能性。

      针对上述风险,公司将积极采取多种措施进行防范,包括但不限于:加强本项目事前设计、事中建设和事后投用的全过程管控、跟进和监督工作;注重产品质量的稳定和提升,密切跟踪产品市场变化趋势,及时调整生产经营策略。

      特此公告。

      湖北振华化学股份有限公司

      董事会

      2021年6月11日

      

      证券代码:603067 证券简称:振华股份 公告编号:2021-036

      湖北振华化学股份有限公司

      2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      股权激励方式:限制性股票

      股份来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

      股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为998.00万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额49,903.6166万股的2.00%。其中,首次授予限制性股票938.00万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额49,903.6166万股的1.88%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的93.99%;预留授予限制性股票60.00万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额49,903.6166万股的0.12%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.01%。

      一、公司基本情况

      (一)公司简介

      公司名称:湖北振华化学股份有限公司(以下简称“振华股份”、“公司”或“本公司”)

      上市日期:2016年9月13日

      注册地址:湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号

      注册资本:人民币 49,903.6166万元

      法定代表人:蔡再华

      经营范围:生产销售化工产品(不含危险品);生产重铬酸钠、铬酸酐、重铬酸钾、铬酸溶液、硝酸钠(安全生产许可证有效期至2023年10月15日止);生产亚硫酸氢钠甲萘醌(维生素K3);亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌(饲料添加剂生产许可证有效期至2024年04月26日止);批发零售乙种(硫酸)(危险化学品经营许可证至2023年04月08日止)、矿产品、建材、钢材、机械、有色金属;普通货运;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;房屋出租。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

      (二)董事会、监事会、高级管理人员构成情况

      公司本届董事会由9名董事构成,分别是:董事长蔡再华,董事柯愈胜、石大学、袁富强、柯尊友、陈前炎,独立董事问立宁、袁康、刘颖斐。

      公司本届监事会由3名监事构成,分别是:监事会主席方红斌,监事段祥云,职工监事侯礼强。

      公司现任高级管理人员共7人,分别是:总经理柯愈胜,财务总监杨帆,董事会秘书兼副总经理陈前炎,副总经理柯尊友、石大学、朱桂林、程亮荣。

      (三)最近三年业绩情况

      单位:元 币种:人民币

      ■

      二、股权激励计划的目的

      为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住公司董事、高级管理人员及核心骨干人员,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定《公司2021年限制性股票激励计划》(草案)(以下简称“本激励计划”或“本计划”)。

      三、股权激励方式及标的股票来源

      (一)股权激励方式

      本激励计划的激励方式为限制性股票。

      (二)标的股票来源

      公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

      四、拟授出的权益数量

      本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为998.00万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额49,903.6166万股的2.00%。其中,首次授予限制性股票938.00万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额49,903.6166万股的1.88%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的93.99%;预留授予限制性股票60.00万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额49,903.6166万股的0.12%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.01%。

      截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

      五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

      (一)激励对象的确定依据

      1、激励对象确定的法律依据

      本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

      2、激励对象确定的职务依据

      本激励计划的激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心管理/技术(业务)人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)拟定名单,并经公司监事会核实确定。

      (二)激励对象的范围

      本激励计划首次授予涉及的激励对象共计98人,激励对象占公司截至2021年3月31日员工人数2,074人的比例为4.73%。

      以上激励对象中,不包括振华股份独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中,公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

      预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

      (三)激励对象名单及拟授出权益分配情况

      ■

      注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。

      本次激励对象详细名单详见公司于2021年6月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

      (四)以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

      (五)若在本激励计划实施过程中,激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时,公司将终止其参与本激励计划的权利,以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

      六、限制性股票的授予价格及确定方法

      (一)首次授予限制性股票的授予价格

      首次授予限制性股票的授予价格为每股3.62元。

      (二)首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

      首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

      1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股3.62元;

      2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股3.50元。

      (三)预留部分限制性股票授予价格的确定方法

      预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。

      七、限售期安排

      激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

      激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记结算公司”)登记后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

      公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。

      首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

      ■

      若预留部分的限制性股票在2021年9月30日(含)前授予,则解除限售安排如下表所示:

      ■

      若预留部分的限制性股票在2021年9月30日(不含)后授予,则解除限售安排如下表所示:

      ■

      在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票,不得解除限售或递延至下期解除限售,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

      在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

      八、限制性股票的授予与解除限售条件

      (一)限制性股票的授予条件

      只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

      1、公司未发生如下任一情形:

      (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

      (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

      (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

      (5)中国证监会认定的其他情形。

      2、激励对象未发生如下任一情形:

      (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

      (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

      (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      (6)中国证监会认定的其他情形。

      (二)限制性股票的解除限售条件

      解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

      1、本公司未发生如下任一情形:

      (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

      (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

      (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

      (5)中国证监会认定的其他情形。

      公司发生上述第1条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

      2、激励对象未发生如下任一情形:

      (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

      (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

      (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      (6)中国证监会认定的其他情形。

      某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

      3、公司层面的业绩考核要求

      本激励计划在2021年-2023年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示:

      ■

      注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

      解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

      4、激励对象个人层面的绩效考核

      激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

      在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”,则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票;若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”,则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,激励对象不得解除限售的限制性股票,由公司以授予价格回购注销。

      本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

      (三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

      公司作为国内铬盐行业内唯一的一家上市公司,秉持稳健经营理念,在主营业务产品开发及市场拓展方面成效显著,铬盐生产规模、技术水平、产品质量、市场占有率持续处于国内龙头地位。公司坚守“第一性原理”的发展理念,紧紧抓牢铬盐行业“刚性需求、技术驱动、成本为王、清洁环保”的核心本质,坚持技术驱动,不断对生产技术和工艺进行改进和革新,踏踏实实优化每一项指标、持续改进每一道工序,不断加强成本控制,同时延伸铬盐产业链,拓宽应用领域,逐步形成了全球铬盐行业内独有的“全流程循环经济与资源综合利用体系”。

      为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力,本激励计划决定选用净利润作为公司层面业绩考核指标,该指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。

      根据本激励计划业绩指标的设定,公司需满足下列两个条件之一:以2020年净利润为基数,2021年至2023年净利润增长率分别不低于30.00%、69.00%和119.70%;或2021年、2021至2022年、2021至2023年累计净利润分别不低于19,478.83万元、44,801.31万元、77,720.54万元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定,设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性,该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性,另一方面,能聚焦公司未来发展战略方向,稳定经营目标的实现。

      除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

      综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有一定约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

      九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

      (一)本激励计划的有效期

      本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。

      (二)本激励计划的授予日

      本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

      预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

      授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

      1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

      2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

      3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

      4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

      如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

      (三)本激励计划的禁售期

      激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

      1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

      2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

      3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

      十、本激励计划的调整方法和程序

      (一)限制性股票数量的调整方法

      若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

      1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

      Q=Q0×(1+n)

      其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

      2、配股

      Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

      其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

      3、缩股

      Q=Q0×n

      其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股振华股份股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

      4、增发

      公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

      (二)限制性股票授予价格的调整方法

      若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

      1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

      P=P0÷(1+n)

      其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。

      2、配股

      P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

      其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

      3、缩股

      P=P0÷n

      其中:P0为调整前的授予价格;n为每股缩股比例;P为调整后的授予价格。

      4、派息

      P=P0–V

      其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

      5、增发

      公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

      (三)本激励计划调整的程序

      公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

      十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

      (一)本激励计划的实施程序

      1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

      2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。

      3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

      4、公司聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

      5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内,公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

      6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

      7、公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名及职务,公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

      8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。

      9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

      10、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

      (二)限制性股票的授予程序

      1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司召开董事会对激励对象进行授予。

      2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

      公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

      3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与义务。

      4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

      5、在公司规定期限内,激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

      6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册,记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

      7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后,及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

      8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

      (三)限制性股票的解除限售程序

      1、在解除限售前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一向证券交易所提出解除限售申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

      2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

      十二、公司与激励对象各自的权利义务

      (一)公司的权利与义务

      1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

      2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格;或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

      3、公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

      4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

      5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。

      6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定,为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

      7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

      (二)激励对象的权利与义务

      1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

      2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售,并按规定限售股份。

      3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

      4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

      5、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

      6、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

      7、激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

      8、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金分红公司收回,并做相应会计处理。

      9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时,其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

      10、如激励对象在行使权益后离职的,应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作;如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的,激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司,并承担与其所得收益同等金额的违约金,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任。

      11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

      十三、本激励计划变更与终止

      (一)激励计划变更程序

      1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的,变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提交股东大会审议,且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。

      2、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

      (二)激励计划终止程序

      1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股东大会审议并披露。

      2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

      3、终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

      (三)公司发生异动的处理

      1、公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

      (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

      (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

      (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

      2、公司发生合并、分立等情形

      当公司发生合并、分立等情形时,由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

      3、公司控制权发生变更

      当公司控制权发生变更时,由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

      4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。

      激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

      (四)激励对象个人情况发生变化的处理

      1、激励对象发生职务变更

      (1)激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

      (2)若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员,则已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

      (3)激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,则已解除限售股票不作处理;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。

      2、激励对象离职

      (1)激励对象合同到期,且不再续约或主动辞职的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。

      (2)激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

      3、激励对象退休

      激励对象退休返聘的,其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

      4、激励对象丧失劳动能力

      (1)激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;或由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

      (2)激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,对激励对象已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

      5、激励对象身故

      (1)激励对象若因执行职务而身故的,由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;或由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票,其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

      (2)激励对象若因其他原因而身故的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销,其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

      6、激励对象所在控股子公司发生控制权变更

      激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对象仍留在该公司任职的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

      7、激励对象资格发生变化

      激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。

      (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

      (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      (3)最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

      (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      (6)中国证监会认定的其他情形。

      (五)其他情况

      其它未说明的情况由薪酬委员会认定,并确定其处理方式。

      十四、会计处理方法与业绩影响测算

      (一)会计处理方法

      1、授予日

      根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”;同时,就回购义务确认负债(作收购库存股处理)。

      2、限售期内的每个资产负债表日

      根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”,不确认其后续公允价值变动。

      3、解除限售日

      在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,则由公司进行回购注销,并减少所有者权益。

      4、限制性股票的公允价值及确定方法

      根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格,其中,限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

      (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

      公司向激励对象首次授予限制性股票938.00万股。按照草案公布前一个交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值,预计首次授予的权益费用总额为3,414.32万元,该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认,且在经营性损益列支。根据会计准则的规定,具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准,假设2021年6月授予,则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况如下:

      单位:万元

      ■

      注:1、上述费用为预测成本,实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关;

      2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;

      3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准;

      4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。

      本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、核心团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

      十五、上网公告附件

      1、《湖北振华化学股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次(临时)会议相关事项的独立意见》;

      2、《湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》;

      3、《湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》;

      4、《湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》。

      特此公告。

      湖北振华化学股份有限公司

      董事会

      2021年6月11日

      

      证券代码:603067 证券简称:振华股份 公告编号:2021-037

      湖北振华化学股份有限公司

      关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2021年6月28日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2021年第一次临时股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2021年6月28日14 点 00分

      召开地点:湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号公司会议室

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2021年6月28日

      至2021年6月28日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      (七)涉及公开征集股东投票权

      根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定,本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权,由独立董事袁康先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的限制性股票激励计划相关议案的投票权。具体内容详见公司于2021年6月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的《湖北振华化学股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2021-038)。

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      (下转45版)