奥飞娱乐股份有限公司关于非公开发行股票会后事项说明相关披露信息的更正公告

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2021-040

奥飞娱乐股份有限公司关于非公开发行股票会后事项说明相关披露信息的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月22日披露了《奥飞娱乐关于非公开发行股票会后事项说明的公告》及《奥飞娱乐股份有限公司关于关于非公开发行股票会后事项承诺函》等相关文件。经公司与各中介机构充分研究论证，现对《奥飞娱乐股份有限公司关于关于非公开发行股票会后事项承诺函》等相关文件中存在歧义的内容进行更正。本次更正不会对本次非公开发行的实施造成实质性的影响。具体更正情况如下：

一、《奥飞娱乐股份有限公司关于非公开发行股票会后事项承诺函》的更正

更正前：

“8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的尽职调查报告中及中介会后事项承诺函中披露的重大关联交易。公司与广东嘉佳卡通影视有限公司（以下简称“嘉佳卡通”）新增一笔重大关联交易，关联交易内容为广告代理业务和动画片销售。该笔关联交易未在申报的尽职调查报告中披露系因公司响应国家政策要求，于2020年5月将持有的嘉佳卡通11%股权以人民币1元的价格转让给广东金视资产经营管理有限公司，交易完成后，嘉佳卡通从公司的控股子公司变更为公司的参股子公司且为公司的关联方，因此该笔关联交易未在以2020年3月31日为基准日申报的尽职调查报告中披露。该笔关联交易已履行法定程序，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。”

更正后：

“8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的尽职调查报告中披露的重大关联交易。”

二、更正原因

2020年5月公司及子公司对外转让嘉佳卡通部分股权不属于关联交易且公司及子公司于2020年与嘉佳卡通发生的关联交易不属于重大关联交易，为进一步明确公司及各中介机构出具会后事项承诺函的相关陈述，特进行上述更正。具体情况如下：

（一）2020年5月公司及子公司对外转让嘉佳卡通部分股权不属于关联交易

1、2020年5月公司及子公司对外转让嘉佳卡通部分股权交易基本情况

2020年5月，公司将持有的嘉佳卡通11%股权转让给广东金视资产经营管理有限公司（以下简称“广东金视”）；公司子公司广东奥迪动漫玩具有限公司将其持有的嘉佳卡通5%股权转让给北京流金岁月文化传播股份有限公司（以下简称“流金岁月”）。上述交易完成后，公司及子公司合计持有嘉佳卡通44%股权，嘉佳卡通成为公司的参股子公司及关联方，不再纳入合并报表范围内。

上述交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，未超过股东大会的审议标准，不需要经过公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、上述交易不属于关联交易

流金岁月（834021）为新三板挂牌公司，控股股东、实际控制人为自然人王俭；广东金视为广东广播电视台全资二级子公司，因此流金岁月和广东金视不属于公司关联方，上述交易不构成关联交易。

3、信息披露情况

针对上述事项，公司在深交所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了充分披露，详见2020年5月26日披露的《奥飞娱乐股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2020-057）。

（二）2020年度公司及子公司与嘉佳卡通关联交易不属于重大关联交易

1、2020年度公司及子公司与嘉佳卡通关联交易情况

因正常业务需要，公司及子公司与嘉佳卡通存在交易情况，包括嘉佳卡通向公司及子公司提供广告代理业务及栏目制作服务，同时嘉佳卡通向公司采购动画片。2020年5月公司及子公司将嘉佳卡通部分股权转让完后，嘉佳卡通成为公司参股公司及关联方，因此公司及子公司与嘉佳卡通在2020年5月之后发生的上述交易构成关联交易。公司于2020年5月29日召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》，同意公司及子公司与关联方嘉佳卡通在2020年发生的日常关联交易，预计关联采购金额不超过4,398.00万元，预计关联销售金额不超过402.00万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易制度》的规定，本次关联交易年度金额预计上限低于公司最近一期经审计净资产的5%，在公司董事会决策权限范围内，不需要通过股东大会审议。

2、上述交易不属于重大关联交易

2020年度公司与嘉佳卡通实际发生关联采购交易1,867.51万元,关联销售交易105.91万元，均低于公司董事会预计的2020年度与嘉佳卡通的相应关联交易金额，且合计未超过3,000万元，也未超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此不构成重大关联交易。

3、信息披露情况

针对上述事项，公司在深交所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了充分披露，详见2020年5月30日披露的《奥飞娱乐股份有限公司关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2020-064）、2020年8月28日披露的《奥飞娱乐股份有限公司2020年半年度报告》、2021年4月27日披露的《奥飞娱乐股份有限公司2020年年度报告》。

三、其他中介机构会后事项承诺函的更正情况

公司本次非公开发行股票保荐机构东方证券承销保荐有限公司、会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、律师上海市锦天城律师事务所出具的会后事项承诺函参照公司上述更正情况一并更正。

四、其他事项

除以上变更外，公司关于非公开发行股票会后事项说明的公告及相关文件的其他内容不变，对于因本次更正给广大投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇二一年六月十一日