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    绿田机械股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      股票简称:绿田机械 股票代码:605259

      Lutian Machinery Co., Ltd

      (台州市路桥区横街镇绿田大道一号)

      特别提示

      本公司股票将于2021年6月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

      第一节 重要声明与提示

      绿田机械股份有限公司(以下简称“绿田机械”、“本公司”、“发行人”或“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

      本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

      本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

      如无特别说明,本上市公告书中的简称或者名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不等的情况,均为四舍五入尾差所致。

      一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

      公司控股股东、实际控制人罗昌国承诺:(1)本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;但转让双方存在控制关系,或者均受同一实际控制人控制的,自发行人股票上市之日起一年后,经本人申请并经交易所同意,可豁免遵守前款承诺;(2)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格将相应调整);发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月;(3)本人在担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;离任后半年内,不转让直接或间接持有的公司股份;如在任期届满前离职,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%;(4)上述锁定及流通限制承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行;(5)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定;(6)如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

      公司股东潘新平承诺:(1)本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

      公司股东邵雨田、施服彪、黄维满、庄冰心、陈宇波、罗军澄承诺:(1)本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

      担任公司董事、高级管理人员的股东应银荷、陈小华、蔡永军、陈裕木承诺:(1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格将相应调整);发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月;(3)本人在担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;离任后半年内,不转让直接或间接持有的公司股份;如在任期届满前离职,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%;(4)上述锁定及流通限制承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行;(5)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定;(6)如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

      二、上市后三年内稳定公司股价的预案

      为保障投资者合法权益,维护公司上市后三年内股价的稳定,根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定,公司制定了《稳定股价预案》,主要内容如下:

      (一)启动股价稳定措施的条件

      为维护公众投资者的利益,公司股票挂牌上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产(每股净资产=最近一期合并资产负债表中归属于母公司所有者权益合计÷最近一期期末总股本,下同)。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应相应调整。

      (二)稳定股价的措施

      控股股东、实际控制人增持股票;公司回购股票;董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股票;其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定允许的措施。

      股价稳定措施应确保:(1)不会导致公司股权结构不符合上市条件;(2)不会迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务;(3)遵守相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。

      每一个自然年度,公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

      (三)稳定股价措施的启动程序

      1、控股股东、实际控制人增持股票

      ①当达到触发启动股价稳定措施条件时,控股股东、实际控制人应在5个交易日内将增持计划递交至公司并予以公告。控股股东、实际控制人应自增持计划公告之日起30个交易日内实施增持计划,连续十二个月用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红(如有)及税后薪酬(如有)之和的30%(由于稳定股价措施中止导致《稳定股价预案》终止时实际增持金额低于上述标准的除外),且合计增持股份数量不超过公司股份总数的2%。

      ②公司控股股东、实际控制人为稳定股价所增持股票的限售期限需符合相关法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。

      ③公司控股股东、实际控制人实施增持计划的30个交易日内,若公司股票连续10个交易日收盘价均高于每股净资产时,即可停止继续实施增持计划。若合计增持股份数量未达到上述①所述要求,亦可按照本项执行。

      2、公司回购股票

      ①当达到触发启动股价稳定措施条件时,符合以下情形之一,公司董事会应在10个交易日内召开会议,依法作出实施回购股票的决议并予以公告:

      A、控股股东、实际控制人无法实施增持股票行为时;

      B、控股股东、实际控制人股票增持计划已实施完毕,公司股票收盘价仍低于每股净资产。

      关于实施回购股票的决议需提交股东大会批准并予以公告,公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购股票事宜在股东大会中投赞成票。

      ②公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且应不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。

      ③用于回购的资金来源为公司自有资金,资金总额将根据公司资金状况、行业所处环境、融资成本等情况,由股东大会最终审议确定,但应遵循以下原则:

      A、单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%;

      B、单一会计年度用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

      C、公司实施回购股票期间,若公司股票连续10个交易日收盘价均高于每股净资产时,公司即可停止继续回购股票。

      3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股票

      ①当达到触发启动股价稳定措施条件时,符合以下情形之一,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员应在10个交易日内将增持计划递交至公司并予以公告。董事(不含独立董事)、高级管理人员将在增持计划公告之日起30个交易日内实施增持计划。

      A、控股股东、实际控制人无法实施增持股票行为,且公司回购股票无法实施或回购股票的决议未获得股东大会批准;

      B、控股股东、实际控制人股票增持计划已实施完毕或公司回购股票行为已完成,公司股票收盘价仍低于每股净资产。

      ②董事(不包括独立董事)、高级管理人员用于增持股票的资金不低于其上年度自公司领取薪酬的30%。

      ③董事(不包括独立董事)、高级管理人员为稳定股价所增持股票的限售期限需符合相关法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。

      ④公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员实施增持计划的30个交易日内,若公司股票连续10个交易日收盘价均高于每股净资产时,即可停止继续实施增持计划。若用于增持股票的资金未达到上述②所述要求,亦可按照本项执行。

      ⑤公司承诺:公司股票挂牌上市之日起三年内新聘任的董事(不含独立董事)、高级管理人员需遵守《稳定股价预案》的规定,并签署相应的承诺。

      (四)稳定股价方案的约束措施

      1、控股股东、实际控制人的约束措施

      若控股股东、实际控制人负有增持股票义务,但未按《稳定股价预案》的规定提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的,公司有权要求控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务,控股股东、实际控制人仍不履行的,应向公司按如下公式支付现金补偿:

      现金补偿=(公司股份总数的2%-实际增持股份数量)×每股净资产

      若控股股东、实际控制人拒不支付现金补偿的,公司有权将未来应向控股股东分配的现金分红归为公司所有直至达到现金补偿金额为止。控股股东、实际控制人若多次未提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的,现金补偿金额将累计计算。

      2、公司的约束措施

      若公司负有回购股票义务,但未按《稳定股价预案》的规定召开董事会会议作出实施回购股票的决议并予以公告,公司应在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

      3、董事(不含独立董事)、高级管理人员的约束措施

      若董事(不含独立董事)、高级管理人员负有增持股票义务,但未按《稳定股价预案》的规定提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的,公司有权要求董事(不含独立董事)、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,董事(不含独立董事)、高级管理人员仍不履行的,应向公司按如下公式支付现金补偿:

      现金补偿=董事(不含独立董事)、高级管理人员上年度自公司领取薪酬的30%-实际增持股份数量×每股净资产

      若董事(不含独立董事)、高级管理人员拒不支付现金补偿的,公司有权将未来应向董事(不含独立董事)、高级管理人员支付的薪酬归为公司所有直至达到现金补偿金额为止。董事(不含独立董事)、高级管理人员若多次未提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的,现金补偿金额将累计计算。

      (五)关于上市后稳定股价的承诺

      1、公司控股股东、实际控制人承诺:

      当公司股票挂牌上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应相应调整)情形时,本人将采取下述措施:

      (1)本人将在5个交易日内将增持计划递交至公司并予以公告,自增持计划公告之日起30个交易日内实施增持计划,本人连续十二个月用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红(如有)及税后薪酬(如有)之和的30%(由于稳定股价措施中止导致《稳定股价预案》终止时实际增持金额低于上述标准的除外),且合计增持股份数量不超过公司股份总数的2%。

      (2)本人为稳定股价所增持股票的限售期限需符合相关法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。

      (3)本人实施增持计划的30个交易日内,若公司股票连续10个交易日收盘价均高于每股净资产时,则停止继续实施增持计划。若合计增持股份数量未达到上述(1)所述要求,亦可按照本项执行。

      本人负有增持股票义务,但未按本承诺提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的,公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务,本人仍不履行的,应向公司按如下公式支付现金补偿:

      现金补偿=(公司股份总数的2%-实际增持股份数量)×每股净资产

      若本人拒不支付现金补偿的,公司有权将未来应向本人分配的现金分红归为公司所有直至达到现金补偿金额为止。本人若多次未提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的,现金补偿金额将累计计算。

      若公司采取稳定股价措施涉及公司股票回购事宜需经过股东大会决议的,本人承诺将就该事宜的审议在股东大会中投赞成票。

      2、公司承诺

      当公司股票挂牌上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应相应调整)情形时,公司将采取下述措施:

      (1)符合以下情形之一,公司董事会应在10个交易日内召开会议,依法作出实施回购股票的决议并予以公告:

      ①控股股东、实际控制人无法实施增持股票行为时;

      ②控股股东、实际控制人股票增持计划已实施完毕,公司股票收盘价仍低于每股净资产。

      关于实施回购股票的决议需提交股东大会批准并予以公告,公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

      (2)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且应不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。

      (3)用于回购的资金来源为公司自有资金,资金总额将根据公司资金状况、行业所处环境、融资成本等情况,由股东大会最终审议确定,但应遵循以下原则:

      ①单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%;

      ②单一会计年度用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

      (4)公司实施回购股票期间,若公司股票连续10个交易日收盘价均高于每股净资产时,公司即可停止继续回购股票。

      若公司未按《稳定股价预案》的规定召开董事会会议作出实施回购股票的决议并予以公告,公司应在中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

      公司承诺将确保股票挂牌上市之日起三年内新聘任的董事(不含独立董事)、高级管理人员需遵守《稳定股价预案》的规定,并签署相应的承诺。

      3、公司董事(不含独立董事)和高级管理人员承诺:

      当公司股票挂牌上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应相应调整)情形时,本人将采取下述措施:

      (1)符合以下情形之一,本人应在10个交易日内将增持计划递交至公司并予以公告。本人将在增持计划公告之日起30个交易日内实施增持计划。

      ①控股股东、实际控制人无法实施增持股票行为,且公司回购股票无法实施或回购股票的决议未获得股东大会批准;

      ②控股股东、实际控制人股票增持计划已实施完毕或公司回购股票行为已完成,公司股票收盘价仍低于每股净资产。

      (2)本人用于增持股票的资金不低于其上年度自公司领取税后薪酬的30%。

      (3)本人为稳定股价所增持股票的限售期限需符合相关法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。

      (4)本人实施增持计划的30个交易日内,若公司股票连续10个交易日收盘价均高于每股净资产时,即可停止继续实施增持计划。若用于增持股票的资金未达到上述第(2)项所述要求,亦可按照本项执行。

      若本人未按《稳定股价预案》的规定提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的,且经公司要求仍未履行的,应向公司按如下公式支付现金补偿:

      现金补偿=本人上年度自公司领取税后薪酬的30%-实际增持股份数量×每股净资产

      若本人未支付现金补偿的,公司有权将未来应向本人支付的薪酬归为公司所有直至达到现金补偿金额为止。若本人多次未提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的,现金补偿金额将累计计算。

      三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺

      公司控股股东、实际控制人罗昌国承诺:(1)本人将严格遵守首次公开发行关于股份流通限制和股份锁定的承诺,在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的,将通过合法方式进行减持,并通过发行人在减持前3个交易日予以公告;(2)本人在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持的,每年减持的发行人股票数量不超过上年末持有的发行人股份数量的25%,并且减持价格不低于发行人首次公开发行价格(若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格和减持数量将相应调整);(3)本人通过证券交易所集中竞价减持股份时,至少提前15个交易日予以公告并向证券交易所报告备案减持计划,并积极配合公司的信息披露工作;(4)本人通过证券交易所集中竞价交易减持本人持有的公司首次公开发行前发行的股份的,在任意连续90日内,减持股份总数不得超过公司股份总数的1%;(5)本人通过大宗交易方式减持本人持有的公司首次公开发行前发行的股份的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;(6)本人采取协议转让方式减持本人持有的公司首次公开发行前发行的股份的,单个受让方的比例不低于公司股份总数的5%;(7)如本人通过协议转让方式减持直接和间接持有的绿田机械股份并导致本人不再具有绿田机械大股东身份的,本人承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守第(3)条、第(4)条承诺;(8)如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,减持股份所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

      公司股东邵雨田承诺:(1)本人将严格遵守首次公开发行关于股份流通限制和股份锁定的承诺,在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的,将通过合法方式进行减持,并通过发行人在减持前3个交易日予以公告;(2)本人在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持的,每年减持的发行人股票数量不超过上年末持有的发行人股份数量的25%,并且减持价格不低于发行人首次公开发行价格(若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格和减持数量将相应调整);(3)本人通过证券交易所集中竞价减持股份时,至少提前15个交易日予以公告并向证券交易所报告备案减持计划,并积极配合公司的信息披露工作;(4)本人通过证券交易所集中竞价交易减持本人持有的公司首次公开发行前发行的股份的,在任意连续90日内,减持股份总数不得超过公司股份总数的1%;(5)本人通过大宗交易方式减持本人持有的公司首次公开发行前发行的股份的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;(6)本人采取协议转让方式减持本人持有的公司首次公开发行前发行的股份的,单个受让方的比例不低于公司股份总数的5%;(7)如本人通过协议转让方式减持直接和间接持有的绿田机械股份并导致本人不再具有绿田机械大股东身份的,本人承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守第(3)条、第(4)条承诺;(8)如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,减持股份所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

      四、关于首次公开发行股票招股说明书信息披露的承诺

      (一)发行人就招股说明书信息披露的承诺

      公司承诺:若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将按二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项,回购价格和回购数量将进行相应调整。

      如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。

      本公司将自重大信息披露违法行为由有权部门认定或法院作出相关判决之日起10个交易日内依法启动回购股份程序。如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,将采取以下措施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;(2)向投资者提出补充或替代承诺,以保护公司及其投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;(4)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,按相关法律法规处理;(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。

      (二)控股股东、实际控制人就招股说明书信息披露的承诺

      公司控股股东、实际控制人罗昌国承诺:若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股,并按照二级市场价格依法回购已转让的原限售股份,若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项,回购价格和回购数量将进行相应调整。

      如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。

      本人将自重大信息披露违法行为由有权部门认定或法院作出相关判决之日起10个交易日内依法启动回购股份程序。如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,将采取以下措施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;(2)向发行人及其投资者提出补充或替代承诺,以保护发行人及其投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;(4)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,按相关法律法规处理;(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。

      (三)董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺

      公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。

      若违反上述承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内,暂停在发行人处领取薪酬或津贴,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

      (四)相关中介机构的承诺

      保荐机构承诺:保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

      发行人律师承诺:若因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者损失,如能证明没有过错的除外。

      发行人会计师承诺:因本所为绿田机械股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者。

      验资复核机构承诺:因本所为绿田机械股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

      验资机构承诺:因本所为绿田机械股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

      资产评估机构承诺:如因本公司为绿田机械股份有限公司首次公开发行制作、出具的《评估报告》(坤元评报[2017]765号)有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等事项依法认定后,将依法赔偿投资者损失。

      五、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺

      为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险,增强对股东利益的回报,公司拟通过加强产品研发投入和市场开拓力度、加强对募投项目监管、加快募投项目投资进度、加强经营管理和内部控制、进一步完善利润分配制度等措施,从而提升资产质量,提高销售收入,增厚未来收益,实现可持续发展,以填补回报。具体措施及相关承诺如下:

      (一)加强产品研发投入和市场开拓力度,提高公司市场竞争力

      公司主要从事通用动力机械产品(包括发电机组、水泵机组、发动机)及高压清洗机的研发、生产和销售。目前公司发展面临的主要风险有市场风险、经营风险、出口业务相关风险等,为了应对风险,公司将继续加大研发投入,加强自身核心技术的开发和积累,同时与现有客户保持良好的合作关系,通过不断深入了解客户需求为客户提供更优质的产品和服务,进一步提高市场开拓力度,增强公司持续回报能力。

      (二)加强对募投项目监管,保证募集资金合理合法使用

      为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金管理办法》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理,通过设立专项账户的相关决议,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中,专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求,严格管理募集资金使用,并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用。

      (三)加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益

      本次发行募集资金投资项目的实施符合公司的发展战略,能有效提升公司的生产能力和盈利能力,有利于公司持续、健康发展。本次募集资金到位前,公司拟通过多种渠道积极筹措资金,加快募投项目投资进度,争取尽早实现项目预期收益。

      (四)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

      公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率,完善投资决策程序,提升资金使用效率。此外,公司将继续加强企业内部控制,发挥企业管控效能,优化预算管理流程,加强成本管理及预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

      (五)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制

      公司已按相关法律法规制定了《公司章程(草案)》《上市后未来三年股东回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将按照法律法规的规定和《公司章程(草案)》《上市后未来三年股东回报规划》的约定,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

      以上是公司为降低募集资金到位当年即期回报被摊薄制定的填补回报措施,但公司制定填补回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。

      (六)填补被摊薄即期回报承诺

      1、为保障填补被摊薄即期回报措施的实施,公司控股股东、实际控制人承诺:

      本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;否则,本人依法承担对公司及其他股东的赔偿责任。

      作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

      2、为保障填补被摊薄即期回报措施的实施,公司董事、高级管理人员承诺:

      (1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

      (2)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

      (3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

      (4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      (5)拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩(公司目前并无拟公布的公司股权激励事项,此后如若适用,将按此承诺履行)。

      作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

      六、关于申请首次公开发行股票并上市股东信息披露的相关承诺

      根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求,公司承诺如下:

      (一)本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

      (二)本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形;

      (三)本次发行的中介机构长江证券承销保荐有限公司及其法定代表人、高级管理人员、经办人员,国浩律师(杭州)事务所及其负责人、经办律师,天健会计师事务所(特殊普通合伙)及其负责人、经办注册会计师,坤元资产评估有限公司及其法定代表人、经办注册评估师,不存在直接或间接持有本公司股份的情形;

      (四)本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

      七、相关责任主体未能履行承诺时的约束补救措施

      (一)发行人关于未能履行承诺时约束措施的承诺

      公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项,并承诺遵守下列约束措施:

      1、本公司将积极采取合法措施,严格履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。本公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

      2、如本公司未履行相关承诺事项,本公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体等渠道上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

      3、如本公司因未履行相关承诺事项而被司法机关或行政机关作出相应裁定、决定,本公司将严格依法执行该等裁定、决定。

      4、本公司将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并将向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。

      5、如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的,本公司将依法对投资者承担赔偿责任。

      (二)控股股东、实际控制人关于未能履行承诺时约束措施的承诺

      公司控股股东、实际控制人保证严格履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项,并承诺遵守下列约束措施:

      1、本人将积极采取合法措施,严格履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。

      2、如本人未履行相关承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

      3、本人将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并将向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。

      4、如因未履行相关承诺事项而获得收入的,本人所得的收入归公司所有;如因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的,本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

      (三)董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺时约束措施的承诺

      公司董事、监事、高级管理人员承诺严格履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项,并承诺遵守下列约束措施:

      1、本人将积极采取合法措施,严格履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。

      2、如本人未履行相关承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

      3、本人将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并将向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。

      4、如因未履行相关承诺事项而获得收入的,本人所得的收入归公司所有;如因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的,本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

      (四)本次发行前发行人股东关于未能履行承诺时约束措施的承诺

      本次发行前发行人股东承诺严格履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项,并承诺遵守下列约束措施:

      1、本人将积极采取合法措施,严格履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。

      2、如本人未履行相关承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

      3、本人将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并将向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。

      4、如因未履行相关承诺事项而获得收入的,本人所得的收入归公司所有;如因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的,本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

      八、本次发行前滚存利润的分配安排

      经公司2017年年度股东大会和2020年第一次临时股东大会决议审议同意,公司本次发行前形成的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

      九、本次发行上市后的股利分配政策

      根据公司2017年年度股东大会和2020年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》和《上市后未来三年股东回报规划》,本次发行完后的利润分配政策如下:

      (一)利润分配原则

      公司充分考虑对投资者的回报,每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利,公司利润分配政策的基本原则为:

      1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

      2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见;

      3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利;

      4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

      (二)利润分配形式及时间间隔

      公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润,分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的,公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。

      (三)现金分红的具体条件

      1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

      2、公司累计可供分配利润为正值;

      3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

      (四)现金分红的比例

      在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下,公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

      公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

      1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

      2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

      3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

      重大资金支出是指:公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过3,000万元。

      (五)发放股票股利的具体条件

      公司采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好,且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

      (六)利润分配的决策程序和机制

      1、公司董事会结合具体经营成果,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划,并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见,制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应发表明确的书面独立意见。

      2、股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,公司可为股东提供网络投票系统的方式,充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求。同时通过电话、传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流,并及时答复中小股东关心的问题。

      3、利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内完成利润分配方案。

      4、公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

      5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。

      (七)利润分配政策调整的决策程序和机制

      1、如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整或变更。

      外部经营环境或自身经营状况发生重大变化是指:经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损;主营业务发生重大变化;重大资产重组等。

      2、公司董事会在调整或变更利润分配政策和股东回报规划时,应结合公司具体经营情况,充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,以保护股东特别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证,充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见,经董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

      3、股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时,公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。

      4、公司应以每三年为一个周期,制订股东回报规划。

      (八)利润分配信息披露机制

      公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

      对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法合规和透明等。

      如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的,应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,提交股东大会审议。

      公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。

      十、上市后未来三年股东回报规划

      根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程(草案)》的相关规定,为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司制定了《上市后未来三年股东回报规划》,主要内容具体如下:

      (一)公司制定股东回报规划考虑的因素

      公司从可持续发展的角度出发,综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素,建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制,对利润分配作出积极、明确的制度性安排,从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

      (二)股东回报规划制定原则

      股东回报规划的制定应符合相关法律法规及上市后适用之公司章程有关利润分配的规定,在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划,兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

      公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中,充分考虑和听取股东、独立董事的意见和诉求,优先考虑以现金分红为主的原则。

      公司上市后三年内将坚持以现金分红为主,实行积极的利润分配政策。

      (三)公司上市后三年内具体股东回报规划

      1、现金分红条件

      公司实施现金分红应当满足如下具体条件:

      (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

      (2)公司累计可供分配利润为正值;

      (3)公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

      (4)公司未来12个月内无重大资金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。

      重大资金支出是指:公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过3,000万元。

      2、分配的形式

      公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利,且优先采取现金分红的利润分配形式,但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

      3、分配周期

      上市后前三年(含上市当年),在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会未做出年度利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应当对此发表独立意见。在满足公司现金支出计划的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期现金分红。

      4、现金分红比例

      公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

      5、差异化的现金分红政策

      公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排(募集资金项目除外)等因素,区分下列情形,并按照上市后适用之公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

      (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

      (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

      (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

      具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定,结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)及独立董事等的意见制定,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。

      (四)股东回报规划的制定周期和相关决策机制

      1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东分红回报规划,并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订,确保其内容不违反相关法律法规和上市后适用之公司章程确定的利润分配政策。

      2、上市后前三年(含上市当年),如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对股东回报规划进行调整的,新的股东回报规划应符合相关法律法规和上市后适用之公司章程的规定。

      3、公司调整上市后适用之公司章程中的利润分配政策,应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过(经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过)。

      4、因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。

      (1)由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案,充分论证调整利润分配政策的必要性,并说明利润留存的用途,由公司董事会根据实际情况,在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。

      (2)公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见,并应经全体独立董事过半数通过;如不同意,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配政策调整方案,必要时,可提请召开股东大会。

      (3)监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见,同意利润分配政策调整方案的,应形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整方案,必要时,可提请召开股东大会。

      (4)利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

      (五)股东利润分配意见的征求

      公司证券部主要负责投资者关系管理工作,回答投资者的日常咨询,充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求,及时答复中小股东关心的问题。

      十一、保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见

      保荐机构认为:相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时约束措施具有合法性、合理性、有效性。

      发行人律师认为:相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时约束措施合法合规并已履行了相应的决策程序。

      第二节 股票上市情况

      一、股票发行上市审核情况

      (一)编制上市公告书的法律依据

      本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

      (二)股票发行的核准部门和文号

      公司首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1661号”文核准。

      本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

      (三)证券交易所同意股票上市文件的文号

      公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]239号”文批准。

      公司发行的A股股票在上海证券交易所上市,公司A股股本为8,800万股(每股面值1.00元),其中2,200万股于2021年6月15日起上市交易,证券简称为“绿田机械”,证券代码为“605259”。

      二、股票上市概况

      1、上市地点:上海证券交易所

      2、上市时间:2021年6月15日

      3、股票简称:绿田机械

      4、股票代码:605259

      5、本次发行完成后总股本:8,800万股

      6、本次A股公开发行的股份数:2,200万股,均为新股,无老股转让

      7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:2,200万股

      8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

      9、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

      10、上市保荐机构:长江证券承销保荐有限公司

      第三节 发行人、股东和实际控制人情况

      一、发行人基本情况

      1、公司名称:绿田机械股份有限公司

      2、英文名称:Lutian Machinery Co., Ltd

      3、注册资本:6,600万元(本次发行前);8,800万元(本次发行后)

      4、法定代表人:罗昌国

      5、成立日期:2002年6月7日

      6、注册地址:台州市路桥区横街镇绿田大道一号

      7、邮编:318056

      8、联系电话:0576-89229000

      9、传真:0576-82620979

      10、互联网地址:http://www.chinalutian.com

      11、电子信箱:ltzq@chinalutian.com

      12、董事会秘书:罗正宇

      13、所属行业:C34通用设备制造业

      14、经营范围:农业机械、内燃机、发电机及发电机组、清洗设备、园林设备、水泵、植保机械、建筑机械制造、销售,货物与技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      15、主营业务:通用动力机械产品(主要包括发电机组、水泵机组、发动机)和高压清洗机的研发、生产和销售

      16、董事、监事、高级管理人员任职和本次发行后持股情况

      ■

      17、截至本上市公告书签署日,公司未发行债券,不存在公司董事、监事、高级管理人员持有公司债券的情况。

      二、控股股东及实际控制人情况

      公司控股股东和实际控制人为罗昌国先生,截至本上市公告书签署日,罗昌国先生直接持有公司4,708.56万股股份,占公司总股本的53.51%。

      罗昌国,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码3326031965121*****,住所浙江省台州市路桥区路桥街道**小区**幢**号,现任公司董事长兼总经理。

      三、股东情况

      1、本次发行前后的股本结构情况

      本次发行前,公司总股本为6,600万股,本次发行股份数量为2,200万股,本次发行前后公司的股本结构情况如下:

      ■

      2、本次发行后、上市前前十大A股股东持股情况

      根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的登记信息,本次公开发行后、上市前公司股东户数为32,618户,其中前十大股东具体情况如下:

      ■

      第四节 股票发行情况

      一、发行数量:2,200万股

      二、发行价格:27.10元/股

      三、每股面值:人民币1.00元

      四、本次发行价格对应的市盈率为:22.99倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2020年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)

      五、发行方式:本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。回拨机制启动后,网下最终发行数量为220万股,占本次发行总量的10.00%;网上最终发行数量为1,980万股,占本次发行总量的90.00%。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为67,163股,包销金额为1,820,117.30元,保荐机构(主承销商)包销比例为0.31%。

      六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

      本次发行募集资金总额59,620.00万元,全部为公司公开发行新股募集。

      天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年6月4日出具了天健验〔2021〕269号《验资报告》。

      七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

      本次公司公开发行新股的发行费用不含税金额合计70,575,471.69元。根据天健验〔2021〕269号《验资报告》,发行费用包括:

      ■

      本次公司公开发行新股的每股发行费用为3.21元(按本次发行费用不含税总额除以发行股数计算)。

      八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:52,562.45万元。

      九、本次发行后每股净资产:13.53元(以2020年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

      十、本次发行后每股收益:1.18元(按2020年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。

      第五节 财务会计情况

      公司2018年、2019年和2020年的财务数据已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天健审[2021]328号标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”,公司上市后将不再另行披露,敬请投资者注意。

      公司财务报告审计截止日为2020年12月31日,申报会计师对发行人2021年1-3月的财务报表以及财务报表附注进行了审阅,具体情况见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要经营情况”,公司上市后将不再另行披露,敬请投资者注意。

      根据公司初步测算,公司2021年1-6月的营业收入预计为7.30亿元至8.19亿元之间,同比增长33.44%至49.71%,主要是公司大力拓展市场导致营业收入快速增长,同时2020年初因新冠疫情影响导致短时停工所致。

      公司2021年1-6月净利润预计为6,200.00万元至7,500.00万元之间,同比增长4.66%至26.60%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为6,020.00万元至7,350.00万元之间,同比增长4.60%至27.71%,净利润增幅低于营业收入增幅主要系原材料采购价格上升导致综合毛利率下降。

      上述2021年1-6月的财务数据系公司管理层初步预计数据,未经会计师审计或审阅,不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。

      第六节 其他重要事项

      一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

      根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》要求,本公司已与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及专户存储募集资金的浙商银行股份有限公司台州路桥小微企业专营支行、中国农业银行股份有限公司台州路桥支行、中国工商银行股份有限公司台州路桥支行和招商银行股份有限公司台州路桥支行签订了《募集资金三方监管协议》。

      (一)募集资金专户开设情况

      ■

      注:部分开户银行监管权限属于上级支行,因此三方监管协议由上级支行签署,实际募集资金存储在下级开户支行。

      (二)募集资金专户三方监管协议主要内容

      公司简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,长江证券承销保荐有限公司简称为“丙方”。

      1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

      2、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上海证券交易所相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

      3、甲方授权丙方指定的保荐代表人葛文兵、胡炼可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

      保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

      4、乙方按月(每月10日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

      5、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,乙方应及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

      6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

      7、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

      8、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日(2023年12月31日)起失效。

      二、其他事项

      本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

      (一)本公司主营业务发展目标进展情况正常。

      (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

      (三)除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

      (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

      (五)本公司未进行重大投资。

      (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

      (七)本公司住所未发生变更。

      (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

      (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

      (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

      (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

      (十二)本公司除召开第五届董事会第八次会议通过《关于开立募集资金专户并签订相关协议的议案》外,未召开其他董事会、监事会和股东大会。

      (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。

      第七节 上市保荐人及其意见

      一、上市保荐人基本情况

      保荐机构:长江证券承销保荐有限公司

      法定代表人:王承军

      注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层

      联系地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层

      电话:021-61118978

      传真:021-61118973

      保荐代表人:葛文兵、胡炼

      二、上市保荐人的推荐意见

      上市保荐机构认为,发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,绿田机械股份有限公司的股票已具备公开上市的条件。长江证券承销保荐有限公司同意推荐绿田机械股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

      

      发行人:绿田机械股份有限公司

      保荐机构(主承销商):长江证券承销保荐有限公司

      2021年6月11日

      (中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层)

      保荐机构(主承销商)

      二〇二一年六月十一日