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    2020年度股东周年大会决议公告
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    中国交通建设股份有限公司
    2020年度股东周年大会决议公告
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    中国交通建设股份有限公司
    2020年度股东周年大会决议公告
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:2021-041

      中国交通建设股份有限公司

      2020年度股东周年大会决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次会议是否有否决议案:无

      一、会议召开和出席情况

      (一)股东大会召开的时间:2021年6月10日

      (二)股东大会召开的地点:北京市西城区德胜门外大街85号中国交通建设大厦

      (三)出席会议的普通股股东持有股份情况:

      ■

      (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

      2020年度股东周年大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。会议由本公司董事会召集,董事长王彤宙先生作为会议主席主持本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

      (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

      1.公司在任董事5人,出席5人;

      2.公司在任监事3人,出席2人;监事会主席李森因公出差未能出席本次股东大会。

      3.董事会秘书出席本次股东大会,其他部分高管列席了本次股东大会;

      4.见证律师和其他相关人员列席了本次股东大会。

      二、议案审议情况

      (一)非累积投票议案

      1.议案名称:关于审议公司2020年度财务决算报表的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      2.议案名称:关于审议公司2020年度利润分配及股息派发方案的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      3.议案名称:关于续聘国际核数师及国内审计师的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      4.议案名称:关于审议《公司2020年度董事会工作报告》的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      5.议案名称:关于审议《公司2020年度独立董事述职报告》的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      6.议案名称:关于审议《公司2020年度监事会工作报告》的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      7.议案名称:关于授予董事会发行股份一般性授权的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      8.议案名称:关于调整2021年度日常性关联(连)交易一提供建造服务交易上限的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      9.议案名称:关于审议公司2021年度对外担保额度的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      10.议案名称:关于公司开展不超过等值于600 亿元资产证券化业务的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      11.议案名称:关于公司发行不超过等值于200 亿元人民币债券的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      12.议案名称:关于修订公司章程的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      (二)累积投票议案表决情况

      1.关于选举董事的议案

      ■

      2.关于选举监事的议案

      ■

      (三)现金分红分段表决情况

      ■

      (四)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

      ■

      (五)关于议案表决的有关情况说明

      本次股东大会审议的第1-6项、第9-10项和第13-14项议案为普通决议案,已经出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上审议通过。第8项议案涉及关联(连)交易,已由出席股东大会非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一(不包括二分之一)通过,关联股东中国交通建设集团有限公司已回避表决。第7、11、12项为特别决议案,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上审议通过。

      上述表决表中的数据差额是由于四舍五入所致。

      三、律师见证情况

      (一)本次股东大会见证的律师事务所:北京观韬中茂律师事务所

      律师:陈中晔、战梦璐

      (二)律师见证结论意见:

      公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定;出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效;股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

      四、备查文件目录

      (一)中国交通建设股份有限公司2020年度股东周年大会决议;

      (二)北京观韬中茂律师事务所关于中国交通建设股份有限公司2020年度股东周年大会的法律意见书。

      中国交通建设股份有限公司

      2021年6月11日

      

      证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临2021-042

      中国交通建设股份有限公司

      第四届董事会第四十九次会议决议公告

      中国交通建设股份有限公司(简称公司或本公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      释义

      ■

      公司第四届董事会第四十九次会议通知于2021年6月8日以书面形式发出,会议于2021年6月10日以现场与视频会议相结合方式召开。应出席会议的董事7名,实际出席会议的董事7名,关联董事回避了表决,会议由董事长王彤宙先生主持,会议召开程序及出席董事人数符合有关规定,表决结果合法有效。

      会议审议通过相关议案并形成如下决议:

      一、审议通过《关于调整第四届董事会专门委员会成员的议案》

      同意对公司董事会专门委员会中的战略与投资委员会和提名委员会成员进行调整,调整后的战略与投资委员会和提名委员会组成情况如下:

      战略与投资委员会委员:王彤宙(主席)、王海怀、刘翔、刘茂勋

      提名委员会:王彤宙(主席)、王海怀、黄龙、郑昌泓、魏伟峰

      董事会审计与内控委员会及薪酬与考核委员会组成成员不变。各专门委员会成员的任期同第四届董事会董事的任期一致。

      表决结果:同意【7】票,反对【0】票,弃权【0】票。

      二、审议通过《关于中交疏浚所属广航局为湖北襄阳储备林项目提供融资担保的议案》

      (一)同意公司附属广航局为其参股的项目公司就湖北襄阳国家储备林建设PPP项目(一期)提供融资担保,担保金额为7,020万元。担保期限为贷款期限25年。

      (二)公司独立董事就此项担保发表独立意见。

      (三)该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的关于附属公司提供对外担保的公告。

      表决结果:同意【7】票,反对【0】票,弃权【0】票。

      三、审议通过《关于四公局与中国城乡、碧水源、西南院、东北院共同成立项目公司并投资霸州市全市污水处理设施及配套管网工程全覆盖(南部区域)PPP项目所涉关联(连)交易的议案》

      (一)同意公司附属四公局与中国城乡、碧水源、东北院按照30%:55%:10%:4.99%:0.01%的比例,共同以现金出资28,150.57万元设立项目公司投资霸州市全市污水处理设施及配套管网工程全覆盖(南部区域)PPP项目。其中,四公局出资8,445.17万元,持有项目公司30%的股权。

      (二)中国城乡、碧水源、西南院、东北院为公司控股股东中交集团附属公司,四公局与中国城乡、碧水源、西南院、东北院共同出资设立项目公司属于关联交易,涉及关联交易金额约为8,445.17万元。

      (三)公司独立董事同意将该事项提交董事会审议,并且发表独立意见。

      (四)本议案涉及关联交易事项,关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、刘茂勋先生已回避表决。

      (五)该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)关于共同投资洪霸州市全市污水处理设施及配套管网工程全覆盖(南部区域)PPP项目的关联(连)交易公告。

      表决结果:同意【3】票,反对【0】票,弃权【0】票,回避【4】票。

      四、审议通过《关于四航局与西南院共同投资揭阳大南海石化工业区供水工程(一期)项目所涉关联(连)交易的议案》

      (一)同意公司附属四航局与西南院和揭阳大南海石化工业区国业投资开发有限公司、广东粤海水务投资有限公司按照33.9%:0.1%:15%:51%的比例,共同以现金出资1.44亿元设立项目公司投资揭阳大南海石化工业区供水工程(一期)项目。其中,四航局出资4,882.69万元,持有项目公司33.9%的股权。

      (二)西南院为中交集团附属公司,四航局与西南院共同出资设立项目公司属于关联交易,涉及关联交易金额约为4,882.69万元。

      (三)公司独立董事同意将该事项提交董事会审议,并且发表独立意见。

      (四)本议案涉及关联交易事项,关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、刘茂勋先生已回避表决。

      (五)该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)关于共同投资揭阳大南海石化工业区供水工程(一期)项目的关联(连)交易公告。

      表决结果:同意【3】票,反对【0】票,弃权【0】票,回避【4】票。

      五、审议通过《关于三公局向市政东北总院转让眉山市东坡区融通市政建设工程有限公司0.5%股权并共同对项目公司进行增资所涉关联(连)交易的议案》

      (一)同意公司附属三公局以100万元对价向东北院转让眉山市东坡区市政道路基础设施PPP项目的项目公司0.5%股权。股权转让完成后,项目公司各股东以等比例进行现金增资。三公局按照股权比例以现金形式对项目公司增资56,570.26万元。

      (二)东北院为公司控股股东中交集团附属公司,三公局向东北院转让股权涉及关联交易金额100万元,股权转让后项目公司各股东方按照股权比例增资,涉及关联交易金额约为56,570.26万元,以上合计涉及关联交易金额约为56,670.26万元。

      (三)公司独立董事同意将该事项提交董事会审议,并且发表独立意见。

      (四)本议案涉及关联交易事项,关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、刘茂勋先生已回避表决。

      (五)该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)关于共同投资眉山市东坡区市政道路基础设施PPP项目暨股权转让的关联(连)交易公告。

      表决结果:同意【3】票,反对【0】票,弃权【0】票,回避【4】票。

      特此公告。

      中国交通建设股份有限公司董事会

      2021年6月11日

      

      证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临2021-043

      中国交通建设股份有限公司

      关于附属公司提供对外担保的公告

      中国交通建设股份有限公司(简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 担保人:中交广州航道局有限公司(简称广航局)

      ● 被担保人:湖北长投生态襄阳建设投资有限公司(简称项目公司)

      ● 担保金额:7,020万元,担保期限为贷款期25年

      ● 本次担保是否有反担保:无

      ● 截至2020年12月31日,本公司及控股子公司对外担保余额为33.10亿元,公司及下属全资、控股子公司对其子公司担保余额为523.91亿元,无逾期对外担保。

      一、担保情况概述

      公司附属广航局拟对其参股的项目公司就其投资的湖北襄阳国家储备林建设PPP项目(一期)(以下简称项目)提供融资担保,项目公司拟贷款总额为3.6亿元。项目公司系广航局持有30%股权的参股公司,按照社会资本方股东同股同权的原则,以持股比例为基础计算提供担保的比例,本次广航局担保金额为7,020万元,担保期限为贷款期限25年。

      公司第四届董事会第四十九次会议审议通过《关于中交疏浚所属广航局为湖北襄阳储备林项目提供融资担保的议案》,公司独立董事发表了独立意见。

      二、被担保人的基本情况

      (一)被担保人名称:湖北长投生态襄阳建设投资有限公司

      (二)成立时间:2019年1月30日

      (三)注册地址: 襄阳市襄城区胜利街95号(住所申报)

      (四)法定代表人:鲍春红

      (五)注册资本:10,000万元

      (六)被担保人与公司的关系:公司附属的广航局持有30%股权的参股公司

      (七)截至2020年12月31日,被担保人经审计的资产总额为487万元,负债总额为294万元,净资产为193万元,资产负债率为60.41%。

      (八)被担保人不存在资产负债率超过70%等需要提交股东大会审议的情形。

      三、担保协议的主要内容

      广航局拟按照广航局股比30%×使用者付费比例52%÷社会资本方股比80%=19.5%的比例,为项目提供担保,广航局担保金额为7,020万元,担保期限为贷款期限即25年。

      四、董事会意见

      本公司董事会审议通过《关于中交疏浚所属广航局参股投资仙桃国家储备林建设PPP项目所涉融资担保的议案》,同意公司为被担保人提供担保。

      本公司独立董事就此项担保发表了独立意见,认为对外担保事项表决程序合法公正,符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定;该项交易符合相关法律法规及规范性文件的规定,该项交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

      五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

      截至2020年12月31日,本公司及控股子公司对外担保余额为33.10亿元,公司及下属全资、控股子公司对其子公司担保余额为523.91亿元,无逾期对外担保。

      特此公告。

      中国交通建设股份有限公司董事会

      2021年6月11日

      

      证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临2021-044

      中国交通建设股份有限公司

      关于共同投资霸州市全市污水处理设施及配套管网工程

      全覆盖(南部区域)PPP项目的关联(连)交易公告

      中国交通建设股份有限公司(简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次关联交易的金额为8,445.17万元,未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

      ● 过去12个月内,根据《上市规则》及《关联交易指引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为109.30亿元。

      ● 至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人的关联交易,涉及需累计计算的金额合计约为110.15亿元,扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额72.02亿元之后为38.13亿元,未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

      释义

      ■

      一、关联交易概述

      2021年6月10日,公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于四公局与中国城乡、碧水源、西南院、东北院共同成立项目公司并投资霸州市全市污水处理设施及配套管网工程全覆盖(南部区域)PPP项目所涉关联(连)交易的议案》,同意四公局与关联方中国城乡、碧水源、西南院、东北院按照30%:55%:10%:4.99%:0.01%的比例,共同以现金出资约28,150.57万元设立项目公司,各股东同股同权。其中,四公局拟出资约8,445.17万元,持有项目公司30%的股权。

      中国城乡、碧水源、西南院、东北院为公司控股股东中交集团的附属公司,根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定,中国城乡、碧水源、西南院、东北院为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易,涉及关联交易金额为约8,445.17万元。

      二、关联方介绍

      (一)中国城乡

      中国城乡为中交集团的附属公司,现持有统一社会信用代码为911100001020250147的《营业执照》,其基本情况如下:

      1.公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      2.总股本:500,000万元

      3.法定代表人:胡国丹

      4.注册地址: 武汉经济技术开发区创业路18号

      5.经营范围:基础设施项目建设投资;对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营(法律、行政法规未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

      6.财务情况:截至2020年12月31日,中国城乡经审计的总资产为8,555,748万元,净资产为3,258,688万元,收入为978,037万元,净利润为146,875万元。

      (二)碧水源

      碧水源为中交集团的附属公司,中交集团通过中国城乡间接对碧水源进行控股。碧水源是深圳证券交易所创业板上市公司,证券代码:300070,现持有统一社会信用代码为 91110000802115985Y 的《营业执照》,其基本情况如下:

      1.公司类型:股份有限公司

      2.总股本:3,164,596,594股

      3.法定代表人:文剑平

      4.注册地址:北京市海淀区生命科学园路23-2号

      5.经营范围:污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;施工总承包,专业承包;环境污染处理工程设计;建设工程项目管理;委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品;销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品;水务领域投资及投资管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      6.财务情况:截至2020年12月31日,碧水源经审计的总资产为6,893,843万元,净资产为2,370,549万元,收入为961,758万元,净利润为119,990万元。

      (三)西南院

      西南院为中交集团的附属公司,中交集团通过中国城乡间接持有西南院100%的股权。西南院现持有四川省工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91510000450722131W),其基本情况如下:

      1.公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      2.总股本:20,000万元

      3.法定代表人:肖玉芳

      4.注册地址:成都市金牛区星辉中路11号

      5.经营范围:(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)工程勘察设计,工程管理服务;市政公用工程,房屋建筑工程,公路路面工程,桥梁工程,隧道工程,公路路基工程,水利水电工程,电力工程,通信工程,园林绿化工程,电信工程,环保工程,地基与基础工程,园林古建筑工程,钢结构工程,建筑装修装饰工程,机电安装工程,消防设施工程,防腐保温工程,高耸构筑物工程,建筑劳务分包,建筑防水工程,公路交通工程,化工石油工程,河湖整治工程,水工隧洞工程,送变电工程,体育场地设施工程,水工建筑物基础处理工程,城市轨道交通工程,城市及道路照明工程,机电工程、商品批发与零售、进出口业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      6.财务情况:截至2020年12月31日,西南院经审计的总资产为218,431万元,净资产为101,320万元,收入为123,551万元,净利润为13,057万元。

      (四)东北院

      东北院为中交集团的附属公司, 中交集团通过中国城乡间接持有东北院100%的股权。东北院现持有吉林省市场监督管理厅核发的《营业执照》(统一社会信用代码:9122000070240151172),其基本情况如下:

      1.公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      2.注册资本:人民币10,000万元

      3.法定代表人:姜云海

      4.注册地址:长春市工农大路618号

      5.经营范围:工程勘察(岩土工程、测量工程、水文地质工程);工程设计;市政行业(给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、载人索道工程、环境卫生工程)设计;建 筑工程设计;建筑装饰工程设计;建筑幕墙工程设计;轻钢结构工程设计;建筑智能化系统设计;照明工程设计;消防设施工程设计;人防工程设计;城市防洪设计;风景园林工程设计;公路设计;压力管道设计;测绘工程;工程总承包;工程监理;工程造价;工程咨询;建设项目环境影响评价编制;(生活污水、工业废水、生活垃圾)环境运营;水资源论证;地质灾害治理工程设计;地质灾害危险性评估;工程勘察土工实验检验检测;城乡规划设计;对外承包工程业务。自有房屋租赁;开展上述业务及相关的科研、试制;技术咨询、技术服务;晒图、制图、工程设备、材料购销;进出口贸易(国家法律法规禁止的出口商品除外)

      6.财务情况:截至2020年12月31日,东北院未经审计的总资产为231,599万元,净资产为42,235万元,收入为170,455万元,净利润为9,791万元。

      三、关联交易的基本情况

      (一)交易标的和交易类别

      交易标的:共同设立项目公司

      交易类别:以现金方式出资与关联方共同投资

      (二)交易的主要情况

      项目位于河北省霸州市,是廊坊市所属县级市,是京津雄交通枢纽城市。项目采用PPP模式,投资、设计、建设、运营一体化招标。政府方不出资,由四公局联合中国城乡、碧水源、西南院、东北院注册成立项目公司负责本项目投融资、勘察设计、建设、运维和移交工作。项目合作期为30年,其中建设期为3年,运营期为27年。

      项目公司的组建方案如下:

      1.公司名称:待定(最终以市场监督管理机关登记为准)

      2.注册地:河北省霸州市

      3.注册资本:28,150.57万元

      4.企业性质:有限责任公司

      5.股权结构:

      ■

      (三)协议的主要内容

      各股东出资方式为货币出资,按PPP项目合同、项目进度和金融机构要求逐步到位。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

      项目公司股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构,股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

      项目公司董事会由5人组成,由中国城乡提名1人、四公局提名1人、碧水源提名1人、东北院提名1人,1名职工代表董事由中国城乡推荐,经项目公司民主选举产生。董事长由中国城乡提名的董事担任。

      项目公司由中国城乡并表。

      四、关联交易的审议程序

      (一)公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于四公局与中国城乡、碧水源、西南院、东北院共同成立项目公司并投资霸州市全市污水处理设施及配套管网工程全覆盖(南部区域)PPP项目所涉关联(连)交易的议案》,审议上述议案时,关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、刘茂勋先生进行了回避,公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

      (二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,同意将该项议案提交公司第四届董事会第四十九次会议审议。

      (三)公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核,认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。

      五、关联交易的目的和对公司的影响

      该项目建设内容主要包括生态环保、污水处理、市政设施等,中国城乡、碧水源、西南院及东北院在该方面拥有品牌优势、丰富的设计经验、业界顶尖的水处理技术及丰富的项目经验,与其共同参与本项目有助于推动项目实施、提升项目质量,同时将充分发挥各自优势,整合内外资源,有利于实现本公司及全体股东的整理利益。

      六、独立董事意见

      公司独立董事对公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于四公局与中国城乡、碧水源、西南院、东北院共同成立项目公司并投资霸州市全市污水处理设施及配套管网工程全覆盖(南部区域)PPP项目所涉关联(连)交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下:

      (一)上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

      (二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。

      (三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

      七、上网公告附件

      (一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

      (二)《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》

      (三)《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

      特此公告。

      中国交通建设股份有限公司董事会

      2021年6月11日

      

      证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临2021-045

      中国交通建设股份有限公司

      关于共同投资揭阳大南海石化工业区供水

      工程(一期)项目的关联(连)交易公告

      中国交通建设股份有限公司(简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次关联交易的金额为4,882.69万元,未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

      ● 过去12个月内,根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为109.30亿元。

      ● 至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人的关联交易,涉及需累计计算的金额合计约为109.79亿元,扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额约71.67亿元之后为38.12亿元,未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

      释义

      ■

      一、关联交易概述

      2021年6月10日,公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于四航局与西南院共同投资揭阳大南海石化工业区供水工程(一期)项目所涉关联(连)交易的议案》,同意四航局与关联方西南院以及揭阳国业、粤海水务按照33.9%:0.1%:15%:51%的比例,共同以现金出资约1.44亿元设立项目公司,各股东同股同权。其中,四航局拟出资约4,882.69万元,持有项目公司33.9%的股权。

      西南院为公司控股股东中交集团间接全资控股附属公司,根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定,西南院为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易,涉及关联交易金额为约4,882.69万元。

      二、关联方介绍

      (一)西南院

      西南院为中交集团的附属公司,中交集团间接持有西南院100%的股权。西南院现持有四川省工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91510000450722131W),其基本情况如下:

      1.公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      2.总股本:20,000万元

      3.法定代表人:肖玉芳

      4.注册地址:成都市金牛区星辉中路11号

      5.经营范围:(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)工程勘察设计,工程管理服务;市政公用工程,房屋建筑工程,公路路面工程,桥梁工程,隧道工程,公路路基工程,水利水电工程,电力工程,通信工程,园林绿化工程,电信工程,环保工程,地基与基础工程,园林古建筑工程,钢结构工程,建筑装修装饰工程,机电安装工程,消防设施工程,防腐保温工程,高耸构筑物工程,建筑劳务分包,建筑防水工程,公路交通工程,化工石油工程,河湖整治工程,水工隧洞工程,送变电工程,体育场地设施工程,水工建筑物基础处理工程,城市轨道交通工程,城市及道路照明工程,机电工程、商品批发与零售、进出口业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      6.财务情况:截至2020年12月31日,西南院经审计的总资产为218,431万元,净资产为101,320万元,收入为123,551万元,净利润为13,057万元。

      三、关联交易的基本情况

      (一)交易标的和交易类别

      交易标的:共同设立项目公司

      交易类别:以现金方式出资与关联方共同投资

      (二)交易的主要情况

      项目公司负责本项目的投融资、建设、运营、维护和移交工作。项目位于广东省揭阳市。项目采用“投资人+EPC+使用者付费”模式,合作期限包括建设期和运营期,一期工程(原水部分)建设期不超过4个月,运营期30年;一期工程(净水厂部分)根据大南海工业园区大型用水户入驻情况择机建设(建设期不超过12个月),净水厂运营期30年。

      项目公司的组建方案如下:

      1.公司名称:揭阳大南海水务有限公司(最终以市场监督管理机关登记为准)

      2.注册地:广东省揭阳市

      3.注册资本:约1.44亿元

      4.企业性质:有限责任公司

      5.经营范围:水资源的调配,原水、自来水生产与销售;管道安装、消防工程安装、水电安装(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司的经营范围最终以工商部门登记注册的为准。

      6.股权结构:

      ■

      (三)协议的主要内容

      各股东按股比以现金形式实缴出资,项目公司成立后股东各方以现金完成出资,资金按项目进度分批到位。首期注册资本约1.08亿元,根据工程建设进度分期投入。

      项目公司股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构,股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

      项目公司董事会由5名董事组成,其中揭阳国业推荐1名,粤海水务推荐3名,四航局推荐1名;董事会设董事长1名,由粤海水务推荐,并经股东会决议通过。

      项目公司由粤海水务财务并表。

      四、关联交易的审议程序

      (一)公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于四航局与西南院共同投资揭阳大南海石化工业区供水工程(一期)项目所涉关联(连)交易的议案》,审议上述议案时,关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、刘茂勋先生进行了回避,公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

      (二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,同意将该项议案提交公司第四届董事会第四十九次会议审议。

      (三)公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核,认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。

      五、关联交易的目的和对公司的影响

      西南院具有丰富的水务工程设计经验,先后与粤海税务在揭阳市合作惠来水厂、粤东新城等多个供水项目,熟悉当地的情况和条件,可助力高品质打造该项目,同时将充分发挥其品牌优势、整合内外资源,有利于实现本公司及全体股东的整体利益。

      六、独立董事意见

      公司独立董事对公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于四航局与西南院共同投资揭阳大南海石化工业区供水工程(一期)项目所涉关联(连)交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下:

      (一)上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

      (二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。

      (三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

      七、上网公告附件

      (一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

      (二)《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》

      (三)《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

      特此公告。

      中国交通建设股份有限公司董事会

      2021年6月11日

      

      证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临2021-046

      中国交通建设股份有限公司

      关于共同投资眉山市东坡区市政道路基础设施PPP项目

      暨股权转让的关联(连)交易公告

      中国交通建设股份有限公司(简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次关联交易的金额为56,670.26万元,未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

      ● 过去12个月内,根据《上市规则》及《关联交易指引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为109.30亿元。

      ● 至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人的关联交易,涉及需累计计算的金额合计约为114.97亿元,扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额约71.18亿元之后为43.79亿元,未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

      释义

      ■

      一、关联交易概述

      2021年6月10日,公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于三公局向市政东北总院转让眉山市东坡区融通市政建设工程有限公司0.5%股权并共同对项目公司进行增资所涉关联(连)交易的议案》,同意三公局以100万元对价向东北院转让项目公司0.5%的股权,并后续以现金形式对项目公司增资56,570.26万元,以上涉及关联交易金额合计约为56,670.26万元。

      东北院为公司控股股东中交集团的间接全资附属公司,根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定,东北院为公司的关联方。本次股权转让及共同投资构成关联交易,涉及关联交易金额约为56,670.26万元。

      二、关联方介绍

      (一)东北院

      东北院为中交集团的附属公司,中交集团间接持有东北院100%的股权。东北院现持有吉林省市场监督管理厅核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 9122000070240151172),其基本情况如下:

      1.公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      2.注册资本:人民币10,000万元

      3.法定代表人:姜云海

      4.注册地址:长春市工农大路618号

      5.经营范围:工程勘察(岩土工程、测量工程、水文地质工程);工程设计;市政行业(给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、载人索道工程、环境卫生工程)设计;建 筑工程设计;建筑装饰工程设计;建筑幕墙工程设计;轻钢结构工程设计;建筑智能化系统设计;照明工程设计;消防设施工程设计;人防工程设计;城市防洪设计;风景园林工程设计;公路设计;压力管道设计;测绘工程;工程总承包;工程监理;工程造价;工程咨询;建设项目环境影响评价编制;(生活污水、工业废水、生活垃圾)环境运营;水资源论证;地质灾害治理工程设计;地质灾害危险性评估;工程勘察土工实验检验检测;城乡规划设计;对外承包工程业务。自有房屋租赁;开展上述业务及相关的科研、试制;技术咨询、技术服务;晒图、制图、工程设备、材料购销;进出口贸易(国家法律法规禁止的出口商品除外)

      6.财务情况:截至2020年12月31日,东北院经审计的总资产为231,599万元,净资产为42,235万元,收入为170,455万元,净利润为9,791万元。

      三、关联交易的基本情况

      (一)交易标的和交易类别

      交易标的:项目公司

      交易类别:股权转让并现金增资

      (二)交易的主要情况

      为推进本项目投资建设,三公局拟向东北总院转让项目公司0.5%股权,并在股权转让完成后,各股东按照等比例以现金方式对项目公司增资。

      1.项目公司股权转让前,股权结构为:三公局持股90%;东发投持股10%。注册资本金由5,000万元增加至20,000万元。

      2.三公局拟以100万元转让项目公司0.5%股权给东北院。转让完成后,股权结构为:三公局持股89.5%;东发投持股10%,东北院持股0.5%。

      3.股权转让完成后,各股东对项目公司按照等比例以现金方式增资。按项目总投资41.6亿元及20%的资本金比例计算,三公局需投入56,570.26万元,东发投需投入6,320.7万元,东北院需投入316.03万元。

      (三)协议的主要内容

      1.股权转让价格:根据中联评报字〔2021〕第1437号资产评估报告,项目公司在2020年12月31日的净资产评估值为9,799.68万元。本次股权转让结合资产评估价值及原股东在资产评估后的增资情况综合考虑,三公局拟以100万元转让项目公司0.5%股权,其生效条件为原股东三公局和东发投完成对项目公司注册资本金现金增资由5,000万元至20,000万元。

      2.股权转让完成后,三公局、东发投、东北院按照持有项目公司的股权比例,共同以现金方式对项目公司进行后续投资。按项目总投资41.6亿元及20%的资本金比例计算,股权转让后,三公局需投入56,570.26万元,东发投需投入6,320.7万元,东北院需投入316.03万元。

      (四)关联交易金额

      东北院为公司的关联方,本次股权转让及共同投资构成关联交易。股权转让涉及关联交易金额100万元;股权转让完成后各股东对项目公司等比例现金增资,三公局需投入56,570.26万元,涉及关联交易金额约56,570.26万元,以上涉及关联交易金额合计约为56,670.26万元。

      四、关联交易的审议程序

      (一)公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于三公局向市政东北总院转让眉山市东坡区融通市政建设工程有限公司0.5%股权并共同对项目公司进行增资所涉关联(连)交易的议案》,审议上述议案时,关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、刘茂勋先生进行了回避,公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

      (二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,同意将该项议案提交公司第四届董事会第四十九次会议审议。

      (三)公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核,认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。

      五、关联交易的目的和对公司的影响

      东北院在市政工程设计及管廊设计方面拥有丰富的经验,并与公司在类似的项目上有过良好的合作经历,可助力项目实施、提升项目质量,同时将充分发挥其品牌优势、整合内外资源,有利于实现本公司及全体股东的整体利益。

      六、独立董事意见

      公司独立董事对公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于三公局向市政东北总院转让眉山市东坡区融通市政建设工程有限公司0.5%股权并共同对项目公司进行增资所涉关联(连)交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下:

      (一)上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

      (二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。

      (三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

      七、上网公告附件

      (一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

      (二)《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》

      (三)《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

      特此公告。

      中国交通建设股份有限公司董事会

      2021年6月11日

      

      证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临2021-047

      中国交通建设股份有限公司

      第四届监事会第四十四次会议决议公告

      中国交通建设股份有限公司(简称本公司或公司)监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      释义

      ■

      公司第四届监事会第四十四次会议通知于2021年6月8日以书面形式发出。会议于2021年6月10日以现场会议的方式召开。会议应到监事3名,实到3名。监事会3名监事对本次会议的议案进行了认真审议,对所审议事项进行了表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定,表决结果合法有效。

      会议审议通过相关议案并形成如下决议:

      一、审议通过《关于中交疏浚所属广航局为湖北襄阳储备林项目提供融资担保的议案》

      (一)同意公司附属广航局为其参股的项目公司就其投资的湖北襄阳国家储备林建设PPP项目(一期)提供融资担保,担保金额为7,020万元。担保期限为贷款期限25年。

      (二)该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的关于附属公司提供对外担保的公告。

      表决结果:同意【3】票,反对【0】票,弃权【0】票。

      二、审议通过《关于四公局与中国城乡、碧水源、西南院、东北院共同成立项目公司并投资霸州市全市污水处理设施及配套管网工程全覆盖(南部区域)PPP项目所涉关联(连)交易的议案》

      (一)同意公司附属四公局与中国城乡、碧水源、西南院和东北院按照30%:55%:10%:4.99%:0.01%的比例,共同以现金出资28,150.57万元设立项目公司投资霸州市全市污水处理设施及配套管网工程全覆盖(南部区域)PPP项目。其中,四公局出资8,445.17万元,持有项目公司30%的股权。

      (二)中国城乡、碧水源、西南院、东北院为公司控股股东中交集团附属公司,四公局与中国城乡、碧水源、西南院、东北院共同出资设立项目公司属于关联交易,涉及关联交易金额约为8,445.17万元。

      (三)该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)关于共同投资洪霸州市全市污水处理设施及配套管网工程全覆盖(南部区域)PPP项目的关联(连)交易公告。

      表决结果:同意【3】票,反对【0】票,弃权【0】票。

      三、审议通过《关于四航局与西南院共同投资揭阳大南海石化工业区供水工程(一期)项目所涉关联(连)交易的议案》

      (一)同意公司附属四航局与西南院和揭阳大南海石化工业区国业投资开发有限公司、广东粤海水务投资有限公司按照33.9%:0.1%:15%:51%的比例,共同以现金出资1.44亿元设立项目公司投资揭阳大南海石化工业区供水工程(一期)项目。其中,四航局出资4,882.69万元,持有项目公司33.9%的股权。

      (二)西南院为中交集团附属公司,四航局与西南院共同出资设立项目公司属于关联交易,涉及关联交易金额约为4,882.69万元。

      (三)该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)关于共同投资揭阳大南海石化工业区供水工程(一期)项目的关联(连)交易公告。

      表决结果:同意【3】票,反对【0】票,弃权【0】票。

      四、审议通过《关于三公局向市政东北总院转让眉山市东坡区融通市政建设工程有限公司0.5%股权并共同对项目公司进行增资所涉关联(连)交易的议案》

      (一)同意公司附属三公局以100万元对价向东北院转让眉山市东坡区市政道路基础设施PPP项目的项目公司0.5%股权。股权转让完成后,项目公司各股东以等比例进行现金增资。三公局按照股权比例以现金形式对项目公司增资56,570.26万元。

      (二)东北院为公司控股股东中交集团附属公司,三公局向东北院转让股权涉及关联交易金额100万元,股权转让后项目公司各股东方按照股权比例增资,涉及关联交易金额约为56,570.26万元,以上合计涉及关联交易金额约为56,670.26万元。

      (三)该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)关于共同投资眉山市东坡区市政道路基础设施PPP项目暨股权转让的关联(连)交易公告。

      表决结果:同意【3】票,反对【0】票,弃权【0】票。

      五、审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

      同意选举赵喜安先生担任公司第四届监事会主席,任期自会议审议通过之日起至监事会换届之日止。

      表决结果:同意【3】票,反对【0】票,弃权【0】票。

      特此公告。

      中国交通建设股份有限公司监事会

      2021年6月11日