博通集成电路（上海）股份有限公司
关于上海证券交易所《关于博通集成电路（上海）股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告

证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：临2021-027

博通集成电路（上海）股份有限公司

关于上海证券交易所《关于博通集成电路（上海）股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年5月21日，博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于博通集成电路（上海）股份有限公司 2020 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0480号）（以下简称“工作函”），根据要求，公司对《问询函》中所提问题逐项进行了核查，现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下：

问题一：年报显示，公司于2019年4月上市，2018年至2020年营业收入分别为 5.46亿元、11.75亿元、8.09亿元，归母净利润分别为1.24亿元、2.52亿元、0.33亿元。2020年公司营业收入同比减少31.15%，归母净利润同比减少86.84%，扣非后归母净利润同比减少91.21%，公司整体销售毛利率由2018年的39.30%下滑至2020年的23.64%。请公司：（1）按ETC产品、蓝牙音频、Wi-Fi产品等主 要产品类别，披露近三年收入、毛利率、产销量、成本构成、主要客户和供应商，说明是否发生重大变化，若是，请说明变化原因及影响；（2）结合各类产品销售情况、成本及费用构成情况，量化分析公司近三年净利润波动较大、毛利率大幅下滑的原因；（3）补充披露所处行业政策、下游市场需求是否发生重大变化，相关变化是否会对公司盈利能力造成实质性、持续性影响。请年审会计师发表明确意见。

回复：

一、按ETC产品、蓝牙音频、Wi-Fi产品等主要产品类别，披露近三年收入、毛利率、产销量、成本构成、主要客户和供应商，说明是否发生重大变化，若是，请说明变化原因及影响

（一）2018年度、2019年度及2020年度公司收入、成本及毛利率构成情况

单位：万元

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分别就5.8G产品、Wi-Fi产品、蓝牙音频等各类产品分项说明如下：

1、5.8G产品

5.8G产品类别主要包含无线键盘鼠标等电子设备连接5.8G通用无线芯片、应用于智能交通中不停车电子收费系统的国标ETC芯片等，该等产品类别于2018年度、2019年度和2020年度收入分别为7,621.23万元，50,148.54万元，6,122.78万元，公司多年投入研发资源于ETC产品中，2019年度受惠于国家相关主管部门推广高速公路不停车收费系统，因此ETC产品在2019年政策性因素需求极大，对2019年度营收产生极大的贡献，相较2018年度呈现大幅度的增长，由于当年晶圆封测产能紧张，为满足交通部关于2019年底ETC覆盖率的政策要求，因此公司通过向供应商提供更高的采购价格确保ETC产能，但ETC芯片售价保持平稳，因此当年该等产品毛利率相较2018年度减少8％左右。2020 年由于疫情影响，以及 ETC 后装市场规模减少，市场需求回归正常水平，毛利率回归2018年度水平。另在 ETC 前装市场，根据政策要求，新车型自 2020 年 7 月起增加 ETC 选配车载装置，2021 年 1 月起支持 ETC 前装芯片装置，但因疫情影响，ETC 前装市场启动有所延后。虽然公司ETC 前装芯片产品已完成车规测试认证，并已于2021年一季度实现量产销售，但相关前装芯片产品在 2020 年尚未给公司带来业绩贡献。因此总体而言，公司 2020 年 ETC芯片相关产品的销售同比大幅减少。

2、Wi-Fi 芯片产品

该等产品类别于2018年度、2019年度和2020年度收入分别为955.53万元，2,366.67万元，20,014.35万元，公司于2017年度推出WiFi系列产品，随著研发布局及市场开拓，各年度销售收入环比快速增长，特别是自2019年下半年，公司持续开拓并导入战略客户，使得2020年公司Wi-Fi芯片销售收入与2019年相比增长幅度较大。公司在开拓市场时，对战略客户采取较具竞争力的销售定价策略，另因Wi-Fi产品也处于运营效率提升的爬坡阶段，前期测试标准和成本投入较大，因此毛利率不高。因此，虽然 Wi-Fi 芯片产品对各年度收入带来增量，但其利润水平较低。

3、蓝牙音频芯片产品

该等产品类别于2018年度、2019年度和2020年度收入分别为22,163.74万元，18,058.76万元，16,233.16万元，由于公司在2019年为配合实现提升ETC覆盖率的政策目标，将较多的研发、运营等资源投向 ETC 芯片产品，对公司原先规划的新一代蓝牙音频 TWS 芯片的研发迭代和市场推广节奏产生一定影响，应对产品竞争，提升市场占有率，公司2019年度、2020 年度在蓝牙音频芯片市场对上一代蓝牙音频芯片产品采取了具有竞争力的价格策略，除保持市场占有率外，也透过市场反馈持续调整研发方向以及芯片功能，为新产品跟市场需求保持相同步调。受市场销售策略影响，该项产品类别之毛利率逐年下降，且因相关产品毛利率较低，拉低公司的毛利率水平。目前公司更具竞争力的新一代蓝牙音频 TWS 产品已完成研发迭代并推向市场，相关新品已导入多个客户并实现量产销售，预计毛利率较高并持续带来业绩贡献，但 TWS 相关新品在2020 年尚处于市场客户推广和小批量销售阶段，对当年业绩贡献较小。

（二）2018年度、2019年度及2020年度产销量及成本构成情况

2018年度、2019年度及2020年度产销量如下：

单位：万颗

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无线数传类于2019年度受惠于ETC政策性因素需求，生产量以及销售量相较2018年度大幅提高，2020年度虽ETC市场需求减少，惟因公司推出之WIFI产品销售量提高，但因WIFI销售量增加幅度未及ETC相关产品减少幅度，故2020年度相较2019年度 仍呈现下降情形。

无线音频类产品需求波动不大，各年度生产量及销售量差异不大。

2018年度、2019年度及2020年度成本构成如下：

单位：万元

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无线数传类的成本结构波动不大，无线音频的原材料组成成本逐年下降，主要是公司对生产工艺不断精进，随着工艺制程节点从55nm到40nm到28nm的逐年升级，单个芯片的晶圆面积和成本下降，且晶圆成本下降幅度大于单产品封测成本下降，致原材料单位采购成本占比逐年下降。

（三）2018年度、2019年度及2020年度主要客户及供应商情况

2018年度、2019年度及2020年度公司主要客户情况如下：

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公司2018年度、2019年度及2020年度前五大客户情况总体保持稳定，变动不大。公司与前五大客户之间不存在关联关系。

另外，公司前五大客户中，主要采用经销方式进行销售，也是芯片设计行业的行业惯例。同行业中，如圣邦股份、晶丰明源、富满电子等，均采用经销为主的销售方式。芯片经销商作为销售环节中的重要渠道，在产业链中扮演着重要作用。一方面，经销商作为销售渠道，为芯片设计公司提供终端客户的市场开发及销售服务，另一方面，经销商也可为芯片开发公司提供必要的市场信息、应用方案开发和终端客户技术服务等技术支持。“经销为主、直销为辅”的销售模式可以使公司专注于产品的设计与研发，不断提高自身产品的竞争力。

2018年度、2019年度及2020年度主要供应商如下：

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公司2018年度、2019年度及2020年度前五大供应商情况总体保持稳定，变动不大。公司与前五大供应商之间不存在关联关系。

二、结合各类产品销售情况、成本及费用构成情况，量化分析公司近三年净利润波动较大、毛利率大幅下滑的原因

依照2018年度、2019年度、2020年度相关项目列示如下：

单位：万元

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整体而言，公司2020年度因为ETC产品后装市场需求趋缓，ETC产品前装市场拓展缓慢，推广WIFI产品之销售策略，蓝牙产品更新落后一代，使得毛利低于2019年度及2018年度，分别下降23,462.40万元，2,347.31万元。

此外，公司为保持成长动能，持续增加对研发投入，增聘员工，新工艺耗材成本提高，致使营业费用不断提高，2020年度与2019年度，2018年度相比，营业费用增加2,133.10万元，7,413.22万元。

公司持有外币资产部位较高，近几年人民币汇率波动较大，2020年相较2019年汇兑损失增加2,182万元，相较2018年度增加3,053万元。

综合以上因素，2020年度净利润相较2019年度减少21,914.78万元，相较2018年度减少9,068.93万元。

兹就主要项目分项说明如下：

（一）营业收入构成

单位：万元

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各类产品收入波动的原因分析可参考本题回复之“（一）2018年度、2019年度及2020年度公司收入、成本及毛利率构成情况”。

（二）营业成本构成

单位：万元

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依产品类别来看，2020年度及2018年度，无线数传类芯片与无线音频类芯片的营业成本占同期营业成本的比例与两类产品的销货收入占同期营业收入的比例保持一致。2019年度因归类于无线数传类产品的ETC产品毛利率高于其他产品，且占同期营业收入比例较高，致无线数传类营业成本占同期营业成本比例较营业收入占同期营业收入比例低。

（三）营业毛利构成

单位：万元

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无线数传类产品之毛利率同比逐年减少，其中2020年度与2019年度相比，减少17.03％，主要系公司2020年大力推广 Wi-Fi 产品，其各季度销售收入环比快速增长，但相关产品尚处于运营效率提升的爬坡阶段，规模效应尚未体现，前期相关产品毛利率不高。因此，虽然 Wi-Fi 芯片产品对 2020年的收入带来增量，但其利润水平较低。

无线音频类产品毛利率同比逐年减少，由于公司在2019年为配合实现提升ETC覆盖率的政策目标，将较多的研发、运营等资源投向 ETC 芯片产品，对公司原先规划的新一代蓝牙音频 TWS 芯片的研发迭代和市场推广节奏产生一定影响。为应对产品竞争，提升市场占有率，公司 2020 年在蓝牙音频芯片市场对上一代蓝牙音频芯片产品采取了具有竞争力的价格策略，相关产品毛利率较低，拉低了公司的毛利率水平。目前公司更具竞争力的新一代蓝牙音频 TWS 产品已完成研发迭代并推向市场，相关新品已导入多个客户并实现量产销售，预计毛利率较高并持续带来业绩贡献，但 TWS 相关新品在2020 年尚处于市场客户推广和小批量销售阶段，对当年业绩贡献较小。

集成电路行业的特点是随着产品的普及和市场竞争的加剧，其产品售价和毛利率将呈现下降趋势，但公司对于新产品的开发及产品的更新换代，可以使得较高的毛利率得以维持；公司对产品在毛利率较高应用领域的市场开拓，也有助于公司毛利率保持在较高水平。

（四）营业费用构成

单位：万元

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销售费用构成如下：

单位：万元

■

2020年度与2019年度相比，差异不大，因整体收入减少，相关物流费及市场推广费减少，惟因WIFI及蓝牙产品销售量逐年增加，相关特许权费逐年增加。2019年度相较2018年度增加823万元，主要是整体收入增加，相关物流费以及特许权费等支出增加。

管理费用构成如下：

单位：万元

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2020年度与2018年度相比差异不大，2019年度对库龄较久或销售难度较大的存货进行了清理，存货报废损失较大，并且因上市年度相关谘询费用，审计费用，以及律师费用等支出增加。

研发费用构成如下：

单位：万元

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公司持续加大投资力度，增加研发投入，2020年度与2019年度相比增加2,321万元，主要系增加聘请员工，投入研发耗材等增加1,150万元，另自签署希腊子公司协议之日起，双方即开展研发合作，因此增加678万元。2019年度与2018年度相比，增加聘请员工，投入研发耗材等增加2,137万元。

财务费用构成如下：

单位：万元

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2020年度与2019年度相比，利息收入增加607万元，汇兑损失增加2,182万元，造成财务费用净增加1,605万元。2020年度与2018年度相比，利息收入增加964万元，汇兑损失增加3,053万元，造成财务费用净增加2,173万元。

三、公司所处的行业政策、下游市场需求未发生重大变化，公司具备较强的持续盈利能力

（一）公司所处的行业政策相关情况

1、公司所处集成电路行业的发展近年来受到政策大力支持

公司主营业务为无线通讯集成电路芯片的研发与销售。集成电路产业是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，受到我国政府的大力支持。

自2000年以来，我国政府将集成电路产业确定为战略性产业之一，并颁布了一系列政策法规，包括国务院、财政部、国税总局、信息产业部、工信部、发改委等主管部门均出台政策，从行业鼓励政策、人才、资金、税收等方面，对行业发展提供保障，优化集成电路行业的发展环境。相关政策和法规的发布和落实，为集成电路行业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持，为企业创造了良好的经营环境，促进了我国集成电路行业的发展。

2、国务院办公厅、交通部等主管部门出台关于ETC推广应用的相关政策，对公司年度业绩波动产生影响

2019年5月以来，国务院办公厅、交通部等主管部门先后发布《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》、《关于大力推动高速公路ETC发展应用工作的通知》和《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》，除要求大幅提升ETC用户数量和使用率外，对ETC的汽车预置安装也做出了指示，要求2019年底前完成ETC车载装置技术标准制定工作。

其中，国务院办公厅于2019年5月出台关于印发深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案的通知，要求“按照“远近结合、统筹谋划，科学设计、有序推进，安全稳定、提效降费”的原则，明确技术路线，加快工程建设，力争2019年底前基本取消全国高速公路省界收费站”。“组织基层政府及相关部门，深入居民小区和村镇，开展宣传和安装服务，2019年底前各省（区、市）高速公路入口车辆使用ETC比例达到90%以上”。根据通知，到2019年底，各省（区、市）高速公路入口车辆使用ETC比例达到90%以上，对2019年ETC安装覆盖率提出了较高要求。

交通部于2019年5月印发《大力推动高速公路ETC发展应用工作通知》，明确8项工作举措，积极推动ETC安装使用，为撤销高速公路省界收费站创造条件。通知提出，全面实施ETC车载装置(OBU)免费安装，并增加安装服务网点。2019年6月起在高速公路服务区和具备条件的高速公路收费站出入口广场，为通行高速公路车辆开展ETC安装服务。按照计划，到2019年年底，各省(区、市)汽车ETC安装率达到80％以上，通行高速公路的车辆ETC使用率达到90％以上，高速公路基本实现不停车快捷收费。

发改委和交通运输部于2019年6月印发《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》，加大ETC使用优惠力度，实现车载装置免费安装全覆盖；鼓励社会资本参与发行，通过积分、打折、返利、红包等形式优惠用户通行。四是完善基本优惠政策。严格落实ETC车辆不少于5%的通行费优惠，对通行本区域的 ETC车辆实行无差别基本优惠政策。

上述相关政策的出台，对于我国2019年ETC后装市场整体安装率的提升，起到直接推动的作用。由于公司在国内后装ETC芯片市场处于领先地位，2019年公司ETC芯片在后装市场的占有率达到70%左右，占据市场主导地位。因此，2019年交通部关于推广ETC应用相关政策，对公司2019年ETC后装市场需求起到推动作用，公司当年ETC芯片产品收入超过5个亿，远超之前年度该等产品的收入规模，对公司2019年业绩提升幅度较大。

但在该等政策推动下，由于我国机动车的ETC后装市场的覆盖率已在2019年年底超过80%，实现较高水平，2020年后，尚未安装ETC芯片的存量车辆数量和市场空间减少，从而使得公司2020年ETC芯片产品收入大幅下滑，2020年公司ETC芯片产品相关收入不到1亿元。同时，公司为完成2019年底ETC产品覆盖率的政策目标，2019年在ETC领域投入较多研发和运营资源，对于公司Wi-Fi、蓝牙等其他业务线的新产品研发迭代进度产生影响，从而使得公司2020年整体业绩大幅下滑。

此外，除了ETC后装市场，相关主管部门对ETC前装设备的研发提出了明确的时间节点和更高的技术要求，2020年4月7日，工信部装备工业发展中心发布的《关于调整〈公告〉产品准入相关要求的通知》（装备中心〔2020〕103号），要求自2021年1月1日起，新申请产品准入的车型应选装采用直接供电方式的ETC车载装置，大大提升了对未来ETC前装芯片的市场需求。但该前装ETC产业政策于2021年开始实施，尚未能对公司2020年业绩带来贡献。

（二）公司具备较强的持续盈利能力

从下游市场需求来看，公司产品主要包括5.8G产品、Wi-Fi产品、蓝牙数传、通用无线、对讲机、广播收发、蓝牙音频、无线麦克风等，广泛应用于蓝牙音箱、无线键盘鼠标、游戏手柄、无线话筒、车载ETC单元等终端。自成立以来，公司凭借领先的研发实力和对下游市场需求的敏锐判断，完成了无线通讯芯片的应用场景从PC端到移动智能设备端，再到智能汽车端的逐步拓展和升级。丰富的产品线及良好的客户布局保障公司未来良好的持续盈利能力。

公司2020年业绩下滑，主要系公司2019年ETC芯片产品的收入和业绩在交通部政策推广下，实现了较高业绩水平。2020年由于ETC安装率提升，市场存量空间减少，而在增量的ETC车规级市场，公司ETC前装芯片尚未在当年带来业绩贡献。同时，公司的Wi-Fi、蓝牙TWS等芯片产品在2020年处于更新换代和市场推广阶段，高毛利的新产品尚未能在当年带来业绩支持。因此公司2020年度的收入和毛利率有所下滑。除此之外，随着公司研发团队规模扩大，以及在2020年度完成对希腊Adveos公司的收购，相关的研发支出也有所增长，从而进一步影响了公司当年的净利润水平。

未来随着ETC前装市场的启动，以及公司新款Wi-Fi、蓝牙TWS等产品的持续推广及量产销售，公司将继续在多个产品线领域完善布局，提升市场份额，因此公司仍具备较强的持续盈利能力。

（三）补充风险提示

公司将进一步进行相应风险提示：

2019年，公司ETC芯片产品在国务院、交通部等主管部门的政策推广下，在当年实现了较高的ETC安装率以及较好的业绩水平。但由于2019年ETC后装芯片覆盖率提升，2020年ETC后装市场存量空间减少，而在增量的ETC前装市场尚未启动，使得公司2020年业绩大幅下滑。虽然自2021年开始，我国新车的ETC前装市场逐步启动，但由于ETC市场的发展，受到相关行业政策制定、产品技术标准迭代、以及下游客户支持等相关方面因素的影响，公司ETC前装芯片的销售情况未来仍具有较大不确定性，公司未来仍存在业绩大幅波动甚至业绩下滑的风险。

问题二：年报显示，2019年受政策推动，公司主营产品ETC芯片在后装市场收入和业绩基数较高，但2020年ETC后装市场需求放缓，且前装芯片尚未给公司带来业绩贡献。请公司：（1）结合ETC前装、后装的行业政策、竞争格局等，说明前装市场是否对后装市场具有替代效应，是否是造成后装市场需求放缓、公司业绩下降的主要原因；（2）结合公司业务开展主要在后装市场领域，前装市场尚未给公司带来业绩贡献的情况，说明公司后续拟采取的措施及应对方案，若存在相关风险，充分进行提示。

回复：

一、结合ETC前装、后装的行业政策、竞争格局等，说明前装市场是否对后装市场具有替代效应，是否是造成后装市场需求放缓、公司业绩下降的主要原因

（一）ETC前装市场与后装市场的关系

ETC前装和后装产品有所区别。

其中，ETC后装芯片是在国内市场的存量汽车上进行安装，从而使得车辆具备在高速公路上智能收费的功能。截至目前，我国汽车保有量已接近3亿辆，在2019年国务院、交通部等部门政策推动下，现80%左右车辆已安装了ETC装置，对于高速公路交通效率的提升，起到关键作用。在ETC芯片市场，公司已占据约70%的市场份额。

ETC前装芯片是在自2021年开始的增量新车型上，新车出厂时，用户可选择预置安装。我国每年大约销售2000-3000万辆新车，新车出厂时，如已安装ETC前装装置，该新车不需再安装后装ETC芯片。在前装芯片领域，公司也与相关整车厂建立合作关系，ETC前装芯片也将对公司2021年业绩产生贡献，预计在该领域，公司也将继续保持较高市场份额。

但是，和ETC后装芯片不同，ETC前装芯片属于车规级芯片，认证门槛更高，对安全性、可靠性、稳定性等方面有更为苛刻要求，需通过AEC-Q100认证。

和传统消费级芯片相比，车规级芯片的特点如下：

1、温度要求：普通民用产品的使用温度范围是：0℃-70℃，而汽车内部的温度范围可以达到-40℃-150℃，因此车载芯片需要具有更好的温度耐受程度；

2、稳定性要求：汽车的行驶中存在道路颠簸而导致的震动和冲击、雨水冲刷、发霉、粉尘和有害气体侵入等情况，这些条件都要求车载芯片需要具有更强的稳定性；

3、耐久性：一般的汽车设计寿命都在15年20万公里左右，远大于消费电子产品寿命要求，同时核心车载芯片拆卸更换难度较大，要求车载芯片需要具有良好的耐久性。

因此，ETC前装和后装产品有所区别，前装市场并非公司ETC后装市场需求放缓、业绩下滑的主要原因。

（二）公司2020年业绩下降的主要原因

公司2020年业绩下滑，主要系公司2019年ETC芯片产品在国务院、交通部等政策推广下，实现了较高的ETC安装率以及较好的业绩水平。2020年由于ETC安装率提升，使得ETC后装市场存量空间减少，而在增量的ETC前装市场尚未启动，公司ETC前装芯片尚未在当年带来业绩贡献。同时，公司的Wi-Fi、蓝牙TWS等芯片产品在2020年处于更新换代和市场推广阶段，高毛利的新产品尚未能在当年带来业绩支持。因此公司2020年的收入和毛利率有所下滑。除此之外，随着公司研发团队扩大，以及当年完成收购希腊Adveos公司，相关的研发支出也有所增长，从而进一步影响了公司当年的净利润水平。

（三）我国出台多项政策，未来将进一步推动高速公路ETC产业发展

从行业政策来看，近年来我国政府出台多项政策大力推动高速公路ETC的普及与发展，提升ETC后装覆盖率，并推动ETC前装升级。

2019年5月以来，国家相关主管部门先后发布《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》、《关于大力推动高速公路ETC发展应用工作的通知》和《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》，除要求大幅提升ETC用户数量和使用率外，对ETC的汽车预置安装也做出了指示，要求2019年底前完成ETC车载装置技术标准制定工作。

同时，国家对ETC前装设备的研发提出了明确的时间节点和更高的技术要求，2020年4月7日，工信部装备工业发展中心发布的《关于调整〈公告〉产品准入相关要求的通知》（装备中心〔2020〕103号），要求自2020年7月1日起，新申请产品准入的车型应在选装配置中增加ETC车载装置，供用户自主选装，同时要求自2021年1月1日起，新申请产品准入的车型应选装采用直接供电方式的ETC车载装置。

公司在国内ETC芯片市场处于领先地位，2019年公司ETC芯片的市场占有率达到70%左右，占据市场主导地位，公司ETC产品已经充分获得了市场的认可。未来在国家政策层面大力推广预装ETC车载装置的背景下，作为其中核心部件的ETC前装芯片将拥有广泛的市场空间。

二、结合公司业务开展主要在后装市场领域，前装市场尚未给公司带来业绩贡献的情况，说明公司后续拟采取的措施及应对方案，若存在相关风险，充分进行提示

公司在ETC后装及前装芯片领域均有业务布局。2020年，ETC前装市场尚未给公司带来业绩贡献，主要系根据交通部等部门的政策要求，新车型自2020年7月起增加ETC选配车载装置，但因疫情影响，ETC前装市场启动有所延后。根据政策要求，自2021年1月1日起，新申请产品准入的车型应选装采用直接供电方式的ETC车载装置。由于ETC前装市场启动时间推迟至2021年，因此相关前装芯片产品在2020年尚未给公司带来业绩贡献。

基于国家政策推动ETC汽车预置安装的指导精神和市场需求，公司已开展对ETC前装芯片的研发，在满足汽车前装的安全性和稳定性等需求的基础上，实现更多的功能整合，把握政府大力推动ETC发展的机遇，抢占ETC前装市场份额。公司ETC前装芯片产品已于2020年获得国际第三方实验室的车规测试认证，是国内首款通过此项认证的ETC SoC芯片。

我国预计每年新车销售量月2000-3000万辆，自2021年起，相关新车型将逐步推进ETC前装。而且，由于ETC前装芯片需通过车规认证，对安全性、稳定性、可靠性要求更高，相应产品单价也更高。公司也已与多家汽车整车厂商建立合作联系，随着ETC前装渗透率的逐步提升，ETC前装产品将为公司带来持续业绩贡献。

公司未来将进一步结合多年来无线通讯集成电路芯片的研发经验与市场积累，持续提升公司ETC产品的技术领先性和市场竞争力，扩大公司智慧交通领域内的市场地位和竞争优势。

公司将进一步进行相应风险提示：

2019年，公司ETC芯片产品在国务院、交通部等主管部门的政策推广下，在当年实现了较高的ETC安装率以及较好的业绩水平。但由于2019年ETC后装芯片覆盖率提升，2020年ETC后装市场存量空间减少，而在增量的ETC前装市场尚未启动，使得公司2020年业绩大幅下滑。虽然自2021年开始，我国新车的ETC前装市场逐步启动，但由于ETC市场的发展，受到相关行业政策制定、产品技术标准迭代、以及下游客户支持等相关方面因素的影响，公司ETC前装芯片的销售情况未来仍具有较大不确定性，公司未来仍存在业绩大幅波动甚至业绩下滑的风险。

问题三：根据年报，公司报告期末存货账面价值为3.61亿元，较2019年末同比增加3%，较2018年末增加123%。存货规模占期末总资产约17%，其中库存商品1.93亿元，计提的跌价准备2659万元，委托加工物资1.23亿元，计提的跌价准备846万元。请公司：（1）补充披露委托加工的具体业务模式、对象、业务定价、加工周期、付款方式等情况，公司与订单所涉及的委托加工方、客户以及加工方与客户之间是否存在关联关系；（2）分业务列示报告期末公司存货具体构成及金额、库龄，逐笔列示关联采购形成的存货，并结合在手订单、销售策等说明公司近两年库存商品大幅增加的原因；（3）考虑公司毛利率水平大幅下滑、市场需求波动等情况，说明历年存货减值测试过程，是否存在减值迹象，历年存货跌价准备是否足额计提。请年审会计师发表明确意见。

回复：

一、补充披露委托加工的具体业务模式、对象、业务定价、加工周期、付款方式等情况，公司与订单所涉及的委托加工方、客户以及加工方与客户之间是否存在关联关系

（一）委托加工的具体业务模式、加工周期

公司专注于集成电路的设计，而芯片的生产制造、封装测试则通过委外方式完成，因此公司需要向晶圆制造厂采购晶圆，向封装测试厂采购封装、测试服务。目前公司的主要晶圆制造厂为中芯国际、华虹宏力等，主要封装测试厂为长电科技、杭州朗迅、通富微电、台湾久元和台湾全智等。

公司存货生产步骤较少，从下订单采购晶圆到产成品主要分类两步，一为晶圆采购，二是对晶圆进行封装、测试：

晶圆采购：公司从下订单到晶圆生产出货大约需要2-3个月时间；

封装、测试：公司生产的晶圆到封测厂后，封测厂会根据公司的订单安排封装、测试，上述过程大致需要1-2个月时间。

因此，公司生产周期大约需要3-5个月左右的时间。

（二）委托加工的对象、业务定价、付款方式等情况

公司与各大晶圆制造厂和封装测试厂合作情况良好。由于晶圆制造厂和封装测试厂属于资本和技术密集型产业，符合供应商条件的厂商较为有限，因此公司向前五大供应商采购金额较大且集中度较高，符合行业特性。

对于晶圆制造厂，由于该类公司技术导向性强、集中度高的产业特性，同时从事晶圆代工具有较高门槛，必须具备较强的研发能力、品质保证能力、较大的生产规模及丰富的生产经验。公司主要的供应商华虹宏力和中芯国际，均拥有成熟、稳定的生产工艺，其产品的良率和一致性也保持着业内领先水平。公司对此类供应商，多数采月结30天，并以银行汇款方式付款，对于大陆地区供应商以人民币结算，其余供应商以美元结算。

对于封装测试厂，公司会综合考虑各项评估指标，选择全球范围内最为符合要求的供应商进行合作，大陆地区如长电科技、杭州朗迅等，大陆以外地区如台湾久元、台湾全智等，采购价格符合市场标准。公司系按月结60天，并以银行电汇方式付款，对于大陆地区供应商以人民币结算，其余供应商以美元结算。

公司2020年度前五大供应商及其付款方式说明如下：

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（三）公司与订单所涉及的委托加工方、客户以及加工方与客户之间是否存在关联关系

公司与订单所涉及的委托加工方之间，公司与客户之间，以及公司的委托加工方和客户之间，不存在关联关系。

二、分业务列示报告期末公司存货具体构成及金额、库龄，逐笔列示关联采购形成的存货，并结合在手订单、销售策等说明公司近两年库存商品大幅增加的原因

公司合并范围内的关联方采购已经全部抵消，合并范围外无关联方采购。

报告期末公司存货具体构成及金额、库龄情况如下：

单位：万元

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由上可知，公司存货主要集中在六个月以内，其中六个月以内存货余额为34,385.23万元，占存货余额的85.26%。

公司报告期内，存货账面余额变动情况如下：

单位：万元

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由上可知，公司存货余额增加主要是因为库存商品增加所致。

公司存货主要根据供应商的产能及预期的市场需求进行备货。因公司本身不从事生产活动，通过委托加工商进行生产，而晶圆制造厂和封装测试厂属于资本和技术密集型产业，符合供应商条件的厂商较为有限，因此生产商存在产能受限的情况，公司存货需要结合生产商的产能安排备货。为了充分利用产能，同时实现存货效益最大化，公司会结合经销商的采购计划，由销售部门提供未来四个月的销售计划以及安全库存需求，交运营部门进行计划分析。公司定期召开产销会议，由运营部门整理出《产销会议记录》，并结合ERP系统中《生产状况统计表》的加工产品数量和已排程生产数量，进行晶圆生产计划分析，安排存货生产及期末存货备货量。

公司期末存货与在手订单、期后销售情况对比情况如下：

单位：万元

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公司在手订单对应客户与公司之间不存在关联关系。

综上所述，公司存货周转较快，其期末的存货备货基本都取得了期后销售和在手订单的覆盖，存货的质量处于稳定水平。

三、考虑公司毛利率水平大幅下滑、市场需求波动等情况，说明历年存货减值测试过程，是否存在减值迹象，历年存货跌价准备是否足额计提。

公司的存货跌价准备计提会计政策如下：

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。当期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

公司2018年至2020年按产品分类的毛利率情况如下：

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公司2018年至2020年期末存货余额及跌价准备金额情况如下：

单位：万元

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公司2018年度，2019年度，2020年度平均毛利率分别为39.30%, 36.25％及23.64％，且各类产品的毛利率均为正数，未有负毛利产品。另公司销售费用率分别为2.13％，1.69％，2.30%，表明公司存货整体较为良好，流动性的存货跌价可能性较低；而根据公司期末存货余额、存货跌价准备余额及库龄情况可知，公司跌价准备金额远大于12个月以上的存货金额。因此，公司存货跌价准备不存在明显异常，公司已严格按照《企业会计准则》的要求对存货足额计提了跌价准备。

问题四：根据年报，2020年前五名客户销售额64,382.12万元，占年度销售总额79.61%。公司2020年大陆地区产品毛利率10.79%、大陆以外地区产品毛利率31.75%，而2019年大陆地区毛利率为34.53%。请公司：（1）列示近三年大陆地区前五大客户名称、关联关系、主要销售产品及金额、结算方式、回款情况等，分析2020年大陆地区产品毛利率大幅下滑的原因；（2）列示近三年海外前五大客户、关联关系、交易金额及占比、收入确认时点、销售及结算方式、回款情况等，分析境外毛利率大幅高于境内的原因；（3）结合上述情况，说明公司历年收入确认合规和准确，是否存在跨期调节的情形；（4）公司前五大客户集中度较高，说明是否对大客户或单一行业产生依赖。请年审会计师发表明确意见。

回复：

公司芯片主要应用于电子类终端产品，最终客户包括金溢科技、大疆创新等电子产品制造商，最终客户的地区分布主要以深圳地区香港、广州、东莞、厦门等电子产品制造业相对集中的区域。公司通常根据业务安排向境内外销售集成电路芯片产品。

公司部分产品不直接向境内客户交货，而是在香港境外销售，是芯片设计行业的行业惯例。境外销售的原因包括：

（1）供应商方面：公司部分产品由于生产工艺等要求，会委托台湾、马来西亚、新加坡等地之晶圆厂生产晶圆，再交由台湾全智、台湾久元等供应商进行封装测试。待产品于境外完成生产制造后直接由香港公司在境外进行销售。

（2）客户方面：由于香港是传统的国际电子产品集散地，物流贸易等较为发达，下游经销商通常选择在香港设立采购平台，采购芯片及其他辅助料，进行生产制造。同时香港地区采用美元进行交易，方便经销商将产品直接销售给终端厂商，因此根据公司部分客户要求，公司直接在香港交货。

一、列示近三年大陆地区前五大客户名称、关联关系、主要销售产品及金额、结算方式、回款情况等，分析2020年大陆地区产品毛利率大幅下滑的原因；

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公司在境内和境外销售的毛利率主要与销售的具体产品有关。2020年大陆地区销售之毛利率下降的原因主要系公司当年在境内销售的低毛利Wi-Fi产品金额大幅提升，从而拉低了公司2020年的境内毛利率水平。公司于2020年大力推广WIFI产品线，跟境内重要客户紧密合作，同时对于产品定价采取具有竞争优势的定价策略，本类别产品之毛利率较低，同时相关产品销售金额大幅提升，拉低了境内销售的平均毛利率。

二、列示近三年海外前五大客户、关联关系、交易金额及占比、收入确认时点、销售及结算方式、回款情况等，分析境外毛利率大幅高于境内的原因；

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公司对上述客户采用境外销售的原因，一方面系供应商方面，由于公司部分产品，如蓝牙数传、通用无线、广播收发等产品，由于生产工艺等要求，会委托台湾、马来西亚、新加坡等地之晶圆厂生产晶圆，再交由台湾全智、台湾久元等供应商进行封装测试。待产品于境外完成生产制造后，直接由香港公司在境外进行销售，相应运营和物流效率更高。

另一方面系客户方面，由于香港是传统的国际电子产品集散地，物流贸易等较为发达，相关客户通常选择在香港设立采购平台，采购芯片及其他辅助料，进行生产制造。同时香港地区采用美元进行交易，方便经销商将产品直接销售给终端厂商，因此根据公司部分客户要求，公司直接在香港交货。

公司境外客户与公司不存在关联关系。

2020年度境外毛利率高于境内，其主要原因如下：

1、公司的对讲机，广播收发以及无线麦克风等产品，收入合计数占境外收入比例约为25％，技术成熟度高，境外客群稳定，本期未采取积极定价策略，毛利率也相对稳定。

2、境外客户于2020年仍持续采购ETC产品，对于维持境外收入毛利率有一定程度的贡献。

3、公司对境外客户亦推广WIFI产品线，惟不同客户体量不同，需求不同，未采取积极定价策略，毛利率较境内客户高。

三、结合上述情况，说明公司历年收入确认合规性和准确性，是否存在跨期调节的情形

公司对全部客户的收入确认政策均保持一致，不存在提前或者延后确认收入的现象。公司与客户的关系属买断式销售关系，即公司将商品交付给客户后，商品的所有权或控制权转移至客户时确认收入。具体销售流程如下：

1、制定销售计划。销售中心依据产业市场信息、同业信息及公司往年经营的实际业绩与配合客户销售状况，同时考虑公司新产品开发计划、公司的市场优劣势、外在的竞争机会及威胁、自身资源，拟订公司未来一年的营业目标，并制订销售策略及方针，呈总经理核决。各部门定期召开产销会议提供未来三个月的销售需求，并作为生产运营部投片参考的数据，生产运营部依据汇总确认后的销售计划安排投片和封测生产。

2、订单处理。销售人员接获客户询价后，依《产品价格表》视客户需求提供销售中心核准后的报价单，运营助理负责每月末对《产品价格表》进行维护。正式接获客户订单后，检查订单各项内容是否齐全，根据库存情况与生产运营部讨论可达成的交期，在取得确认后对客户订单进行回复。

3、发货运送。对交易条件为款到发货的客户，生产运营部确认收到客户的付汇水单后方可发货；对于授信客户，则在授信条件内发货；若客户授信条件不足或尚未办妥授信程序，仍需要发货的，需要销售中心填具《超授信发货申请单》，申请单笔额度，经部门主管核准后，安排客户提货。

4、开票及收款。销售发票由ERP系统依《发货单》自动生成，由部门主管根据订单和出货记录审核后，寄送给客户。财务部在收到客户的汇款通知或票据时，由运营助理确认款项，经部门主管审核后，完成账务处理。财务部根据每月银行对账单，核对银行余额与帐列数是否相符。

公司收入确认的具体时点如下：

1、由客户自行提货的，收入确认的时点为客户至仓库提货的时点，公司绝大部分客户采用该种方式。具体流程如下：由客户公司员工去公司代管仓提货，在提货前，客户人员会与公司运营部邮件联系，确认提货信息及提货工作人员信息，公司运营部将提货信息发送给代管仓人员，并发送本次提货的提货清单，客户提货人员提货时提供相关身份证明，并在提货清单上签字或盖章确认。代管仓人员最终将签字确认的提货清单扫描件发送给公司运营部，财务部门根据每月的提货清单确认当期收入。

2、由公司负责运送货物的，收入确认的时点为公司将货物运送至客户指定仓库的时点，公司少部分客户采用该种方式。具体流程如下：公司委托物流公司进行送货，每次发货前公司运营部会编制提货清单发送给代管仓人员，代管仓人员根据该清单发货，相关报关手续由运输公司代理，物流公司将客户签收签字提供给公司。

四、公司前五大客户集中度较高，说明是否对大客户或单一行业产生依赖。

公司前五大客户集中度较高，主要系公司采用经销为主、直销为辅的销售模式。依行业惯例，经销商作为销售环节中的重要渠道，在产业链中扮演着重要作用。经销商一方面作为销售渠道，为芯片设计公司提供终端客户的市场开发及销售服务，另一方面，经销商也可为芯片开发公司提供必要的市场信息、应用方案开发和终端客户技术服务等技术支持。 “经销为主、直销为辅”的销售模式可以使公司专注于产品的设计与研发，不断提高自身产品的竞争力。

公司与主要经销商均保持了较长时间的合作，业务往来稳定，销售收入的变化，主要来自市场需求的变动。

问题五：年报显示，货币资金期末余额13.47亿元，无短期借款及负债，报告期利息收入约0.1亿元。公司2019年4月首次公开发行募集资金净额6.03亿元，以1.06亿元置换预先已投的自筹资金后，募集资金净额为4.97亿元。2020年12月非公开发行募集资金净额7.44亿元，尚未使用。请公司：（1）结合货币资金的存放地点、存款类型、利率水平、月均余额等要素，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性与合理性；（2）核实是否存在与控股股东及关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排或潜在的限制性用途；（3）分别披露公司首发、非公发募集项目具体投向、投资进度、形成资产和产生收益的情况，是否存在不及预期的情形及原因，列示公司募投项目主要采购方、采购内容、采购金额和关联关系，是否存在募集资金流向关联方的情形。请保荐机构和年审会计师发表意见。

回复：

一、结合货币资金的存放地点、存款类型、利率水平、月均余额等要素，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性与合理性

（一）货币资金存放地点

截至2020年12月31日，公司货币资金余额13.47亿元，主要存放于以下银行：

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（二）货币资金存款类型及利率水平

2020年度公司货币资金存款类型（列示于货币资金科目）主要包括活期存款、定期存款，货币资金现金管理类型（列示于交易性金融资产科目）主要包括结构性存款：

1、活期存款：2020年度公司活期存款利率区间为0.30%-2.03%，年度总利息收入为287.17万元，按照会计准则要求在“利息收入”科目中列示；

2、定期存款：2020年度公司定期存款利率区间为1.95%-4.11%，年度总利息收入为717.62万元，按照会计准则要求在“利息收入”科目中列示；

3、结构性存款：2020年度，公司通过使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限不超过12个月的结构性存款进行现金管理，以提高货币资金的使用效率，结构性存款利率区间为2.65%-3.75%，该等结构性存款列示于交易性金融资产科目，2020年度内共计取得投资收益734.06万元，按照会计准则要求在“投资收益”科目中列示。公司2020年度使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况如下：

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（三）货币资金月度余额情况

公司2020年月度货币资金余额情况如下：

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