北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接17版）

招商证券作为正和生态首次公开发行股票并上市的保荐机构，作出如下承诺：“本公司为北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为正和生态首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

（六）发行人律师北京德恒律师事务所承诺

北京德恒律师事务所作为正和生态首次公开发行股票并上市的发行人律师，作出如下承诺：“如因北京德恒律师事务所为北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，北京德恒律师事务所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效裁判，依法赔偿投资者的损失。”

（七）发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为正和生态首次公开发行股票并上市的审计机构，作出如下承诺：“因本所为北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

（八）评估机构坤元资产评估有限公司承诺

评估机构坤元资产评估有限公司承诺：“如因本机构为北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者的损失。”

四、关于公司上市后稳定股价的预案及相关承诺

为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股东的利益，公司制定了关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主要内容如下：

（一）启动稳定股价措施的条件

如公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。

（二）稳定股价的具体措施

在启动稳定股价措施的条件被触发后，公司将视具体情况按以下先后顺序：公司回购股份；控股股东、实际控制人增持；董事、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价。

（1）公司回购股份

①应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的10%；

③公司单次回购股份的数量不超过公司本次发行后总股本的2%。

（2）控股股东、实际控制人增持股份

①为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的条件和要求；

②单次及/或连续十二个月增持股份数量不超过公司本次发行后总股本的2%；

③若未能履行上述承诺，应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。

（3）董事、高级管理人员增持股份

①应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规规定的条件和要求；

②用于增持公司股份的资金不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬的20%，但不超过50%；

③若未能履行上述承诺，相关人员应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。

（三）稳定股价措施的具体实施程序

（1）公司回购

公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始实施，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份和办理工商变更登记等手续。

（2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持

公司董事会应在股东大会审议通过稳定股价的具体方案后（含控股股东、实际控制人及/或董事、高级管理人员增持方案）之日起2个交易日内做出增持公告。

控股股东、实际控制人及/或董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始实施增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

（四）发行人关于稳定股价的承诺

自本公司股票在上海证券交易所挂牌上市之日起三年内，若本公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将按照《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司股价稳定预案》的规定启动稳定股价措施。

若公司违反上述稳定股价的承诺，在触发实施稳定公司股价措施条件的前提下未采取稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%向全体股东实施现金分红。

（五）发行人实际控制人张熠君关于稳定股价的承诺

本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司股价稳定预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市后三年内，如公司根据《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司股价稳定预案》就公司回购股份事宜召开股东大会，如不涉及回避表决事项，本人将在股东大会上对符合有关法律、法规、规范性文件及《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司股价稳定预案》规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关议案投赞成票。

在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方案由于未能通过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施，或在公司实施股份回购方案后公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，且本人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件或触发控股股东及实际控制人的要约收购义务，本人将在上述需由本人增持股份的情形触发之日起30日内，向公司提交增持方案并公告公司实际控制人将自股票增持方案公告之日起90个交易日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的2%，用于增持公司股份的资金金额不少于上一年度本人从公司所获得的现金分红金额的20%，单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过上一年度本人从公司所获得的现金分红金额的100%。增持计划完成后的六个月内本人将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。但是如果出现以下情况，本人可不再继续实施该增持方案：

（1）股份增持方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件；

（2）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（3）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；

（4）继续增持股票将导致本人需要履行要约收购义务且本人未计划实施要约收购。

如在触发实施稳定公司股价措施的条件的前提下本人未采取上述承诺的稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时本人将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

（六）发行人控股股东汇恒投资关于稳定股价的承诺

本公司将严格遵守执行正和生态股东大会审议通过的《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司股价稳定预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市后三年内，如公司根据《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司股价稳定预案》就公司回购股份事宜召开股东大会，如不涉及回避表决事项，本公司将在股东大会上对符合有关法律、法规、规范性文件及《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司股价稳定预案》规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关议案投赞成票。

在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方案由于未能通过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施，或在公司实施股份回购方案后公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，且本公司增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件或触发控股股东及实际控制人的要约收购义务，本公司将在上述需由本公司增持股份的情形触发之日起30日内，向公司提交增持方案并公告本公司将自股票增持方案公告之日起90个交易日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的2%，用于增持公司股份的资金金额不少于上一年度本公司从公司所获得的现金分红金额的20%，单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过上一年度本公司从公司所获得的现金分红金额的100%。增持计划完成后的六个月内本公司将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规和证券监管机构的规定。但是如果出现以下情况，本公司可不再继续实施该增持方案：

（1）股份增持方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件；

（2）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（3）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；

（4）继续增持股票将导致本公司需要履行要约收购义务且本公司未计划实施要约收购。

如在触发实施稳定公司股价措施的条件的前提下本公司未采取上述承诺的稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时本公司将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

（七）发行人董事及高级管理人员承诺

在公司回购股票、控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续20个交易日的收盘价已高于公司最近一期经审计的每股净资产，本人将在控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成后90个交易日内增持公司股票，其用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬总和的20%，但不超过本人上年度从公司领取的税后薪酬总和的50%。增持计划完成后的六个月内本人将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。但是如果出现以下情况，本人可不再继续实施该增持方案：

（1）股份增持方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件；

（2）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（3）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；

（4）继续增持股票将导致本人需要履行要约收购义务且本人未计划实施要约收购。

如本人未及时采取稳定股价的具体措施（因不可抗力因素外），（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）本人将在前述事项发生之日的当月起停止在公司处领取薪酬及股东分红（如有），直至累计扣减金额达到本人在担任董事或高级管理人员职务期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的50%；（3）本人持有的公司股份将不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

五、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施

（一）公司应对本次发行填补即期回报的措施

本次股票发行上市后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施提高未来盈利能力和回报能力，以填补被摊薄即期回报：

1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。

2、积极实施募集资金投资项目，全面提升公司综合实力，尽快获得预期投资收益

本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于战略咨询及管理提升项目、生态保护与环境治理研发能力提升项目、信息化建设项目和补充公司工程运营资金项目。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证，上述项目的实施有利于提升公司的技术水平、优化公司业务结构并提高市场份额，将促进公司提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实施完成并实现预期收益，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。

3、加强科技成果转化和市场推广，积极拓展新业务，持续增强公司竞争力

公司继续立足绿色产业，持续在生态保护与环境治理行业进行研发投入，特别加大针对“生态修复”、“生态保护”、“水环境治理”、“智慧生态”等方向的研发，培育新的盈利增长点。通过生态修复研究、智慧生态工程以及河流湖泊模拟等实验室的建设，公司将在重大工程项目及解决环境问题上获得技术支持，同时增加在项目竞选过程中的技术竞争优势，进而提高公司中标率。

4、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

公司在《公司章程》中制定的关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的要求。

本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

根据国务院、证监会的相关规定和文件精神，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（一）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（二）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（三）勤俭节约，严格按照国家、地方及公司有关规定对职务消费进行约束；

（四）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（五）促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）若公司拟实施股权激励计划的，促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、违反承诺的约束措施

（一）发行人承诺

1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；

（3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

3、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东及实际控制人增持公司股票，如控股股东及实际控制人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将自控股股东及实际控制人违反相关承诺之日起5个工作日内将对其的现金分红（如有）予以扣留，直至其履行完毕增持义务。

若公司控股股东及实际控制人未能履行依法承担回购或赔偿责任的承诺，公司将督促其购回已转让的原限售股份，并将应付其现金分红（如有）予以扣留，直至其按所承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

4、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将自其违反相关承诺当月起对其从公司领取的收入和应付现金分红（如有）予以扣留，直至其履行完毕增持义务。

（下转19版）