北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接21版）

截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下：

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上述4宗土地使用权是由六盘水正和以出让方式取得，截至本招股意向书摘要签署日，发行人已就上述4宗土地使用权取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。

9、发行人无形资产的对发行人生产经营的重要程度

发行人上述无形资产为公司的重要资产，公司已取得生产经营所需的相关专利、商标、软件著作权和域名，确保了公司生产经营的正常进行，体现了公司的研发实力。

六、发行人拥有的资质、特许经营权

（一）业务资质

截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其控股子公司持有的业务资质证书情况如下：

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注1：已更名为“北京市规划和自然资源委员会”；

注2：发行人持有的环境工程设计（污染修复工程）专项乙级资质已到期，根据住房和城乡建设部于2020年11月30日发布的《关于印发建设工程企业资质管理制度改革方案的通知》（建市〔2020〕94号），环境工程设计专项（分为5个分项资质）取消5个分项，合并为环境工程通用专业，设甲、乙两级，发行人已就环境工程（污染修复工程）专项乙级资质续期向北京市规划和自然资源委员会提交申请，目前已审查通过，处于公示期。根据发行人确认，发行人目前承揽的设计业务均在风景园林工程设计专项甲级资质的等级范围内，前述资质续期不会影响发行人的正常经营，不会造成本次发行上市的实质障碍。

（二）其他资质证书情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司获得的其他资质证书情况如下：

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（三）发行人拥有的特许经营权

截至本招股意向书摘要签署日，公司（含子公司）共获得1项特许经营权，该项目目前履约正常，其基本情况如下：

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（四）发行人生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）、备案、业务资质、相关经营许可证等事项

1、生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）、备案等事项

发行人报告期内的主要生产经营环节包括城市规划、工程设计、工程施工，根据《中华人民共和国城乡规划法》、《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《安全生产许可证条例》的相关规定，发行人各生产经营环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）、备案情况如下：

（1）城市规划

根据《中华人民共和国城乡规划法》第二十四条：“城乡规划组织编制机关应当委托具有相应资质等级的单位承担城乡规划的具体编制工作”，发行人从事城市规划编制需取得城乡规划编制资质。

（2）工程设计

根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第三条：“从事建设工程勘察、工程设计活动的企业，应当按照其拥有的资产、专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建设工程勘察、工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察、工程设计活动”，发行人从事工程设计活动需取得工程设计资质证书。

根据《工程设计资质标准》附件之“风景园林工程设计专项资质标准”，发行人从事保护和风景区的设计、城市园林绿地系统、园林绿地、景园景点、城市景观环境、园林植物、园林建筑、园林工程、风景园林道路工程、园林种植设计需取得风景园林工程设计专项资质。

根据《工程设计资质标准》附件之“环境工程设计专项资质标准”，发行人从事污染修复工程需取得环境工程设计专项资质。

（3）工程施工

1）建筑业企业资质证书

根据《建筑业企业资质管理规定》第三条：“企业应当按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建筑业企业资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动”，发行人从事工程建设需取得建筑业企业资质证书。

2）安全生产许可

根据《安全生产许可证条例》第二条：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”，发行人从事工程建设需取得安全生产许可证。

（4）林木种子生产经营许可

根据《林木种子生产经营许可证管理办法》第四条：“从事林木种子经营和主要林木种子生产的单位和个人应当取得林木种子生产经营许可证，按照林木种子生产经营许可证载明的事项从事生产经营活动”，发行人从事林木种子生产经营需却得林木种子生产经营许可证。

2、发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期

发行人及其控股子公司开展业务取得的业务资质情况见本节之“六、发行人拥有的资质、特许经营权”之“（一）业务资质”。

报告期内发行人子公司正和设计院持有的《城乡规划编制甲级证书》（证书编号：[建]城规编（171394））已于2019年6月30日到期。根据住房和城乡建设部办公厅于2018年12月29日下发的《关于不再受理城乡规划编制单位甲级资质申报的函》，为贯彻落实中央有关“放管服”改革要求，住房和城乡建设部不再受理城乡规划编制单位甲级资质申报。根据自然资源部于2019年12月31日发布的《自然资源部办公厅关于国土空间规划编制资质有关问题的函》（自然资办函[2019]2375号），自然资源部正加快研究出台新时期的规划编制单位资质管理规定。新规定出台前，对承担国土空间规划编制工作的单位资质暂不作强制要求，原有规划资质可作为参考。

报告期内发行人与唐山市园林绿化管理局西郊苗圃（以下简称“西郊苗圃”）签订协议，西郊苗圃向发行人合计提供240亩苗圃用地，协议签订后西郊苗圃又向发行人提供了200.62亩苗圃用地，但发行人仅就之前的240亩苗圃办理了《林木种子生产经营许可证》，未就剩余200.62亩苗圃办理《林木种子生产经营许可证》。根据发行人确认，截至2018年末、2019年末及2020年末，公司种植苗木的账面价值分别约为784.89万元、0万元和0万元，苗木用途均为公司绿化工程自用；2019年5月发行人已签订协议终止使用上述苗圃，截至2019年9月末上述苗圃内的苗木已经全部移植完毕。

针对上述情形，唐山市丰润区林业局已于2019年11月11日出具《证明》：发行人租赁唐山市丰润区任各庄镇集体土地进行生态园林苗圃建设、经营，不存在重大违法行为和受到行政处罚的情形。据此，发行人保荐机构和律师认为，报告期内发行人虽存在林木种子生产经营许可瑕疵，但该等瑕疵不会对本次发行上市造成实质障碍。

因相关部门目前未开始受理城乡规划编制单位资质申报，故而发行人子公司正和设计院无法对《城乡规划编制甲级证书》办理续期；发行人持有的环境工程设计（污染修复工程）专项乙级资质已到期，发行人已就环境工程（污染修复工程）专项乙级资质续期向北京市规划和自然资源委员会提交申请并获得受理，目前已审查通过，处于公示期。根据发行人确认，发行人目前承揽的设计业务均在风景园林工程设计专项甲级资质的等级范围内，前述资质续期不会影响发行人的正常经营，不会造成本次发行上市的实质障碍。除本部分披露事项外，发行人及其控股子公司已具备从事当前生产经营活动所必要的其他全部业务资质。

3、公司已取得的相关经营许可证证书有效期届满后，公司申请续期是否存在实质障碍

发行人及其控股子公司办理该等资质证书的续期不存在实质性障碍。

发行人已在招股意向书 “第四节 风险因素”之“四、技术风险”之“（三）业务资质无法持续取得的风险”部分补充披露发行人持有的城乡规划甲级资质事项相关风险。

七、同业竞争与关联交易

（一）公司与控股股东及其控制的其他企业之间不构成同业竞争

发行人控股股东为汇恒投资，实际控制人为张熠君女士。

截至报告期末，发行人控股股东及其控制的其他企业的情况如下：

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实际控制人、控股股东及其控制的其他企业为汇恒投资和汇泽恒通，与公司不构成同业竞争。

（二）公司与实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或具有重大影响的其他企业之间不构成同业竞争

1、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业

截至本招股意向书摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业的基本情况如下：

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经核查，上表其他关联企业中，汇恒投资、汇泽恒通、北京中置华业投资有限公司的主营业务为投资管理，北京北信通联科技有限公司的主营业务为通讯服务、网络服务，天津海奥房地产开发有限公司、北京海奥房地产开发集团有限公司的主营业务为房地产开发，该等公司的业务与发行人经营的业务不同，与发行人之间不构成同业竞争。北京奥莱梯尼科技有限公司、北京奥尔环境艺术有限公司的主营业务为照明产品或照明工程，虽然与发行人之间存在上下游业务关系，但是不存在与发行人的相同、相似业务，与发行人之间不构成同业竞争。

经核查，北京海奥生态环保有限公司（以下简称“北京海奥”）的主营业务为园林景观设计和施工，与发行人的主营业务存在相近、相似情形，详见本部分之“2、上述企业与公司不构成同业竞争的理由及依据充分性”。

（1）北京汇恒投资有限公司

汇恒投资系发行人控股股东，除持有发行人51.76%股份外，不存在其他对外投资。截至本招股意向书摘要签署日，汇恒投资由发行人实际控制人张熠君及其母亲暴井兰分别持有99.80%及0.20%的股权，由张熠君任执行董事，张熠君之女王竞毅担任经理，由张熠君之母暴井兰担任监事。该公司从事投资管理业务，未拥有技术。

汇恒投资的主要历史沿革如下：

2009年6月，张熠君、正和有限共同出资设立汇恒投资，设立时的股权结构如下：

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为解决正和有限与汇恒投资的交叉持股并保留有限责任公司2名股东的股权结构，2010年11月15日汇恒投资第一届第二次股东会作出决议，正和有限将所持汇恒投资19.80%、0.20%股权分别转让给张熠君、暴井兰。

本次股权转让完成后，汇恒投资的股权结构如下：

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2012年6月12日汇恒投资第二届第三次股东会作出决议，同意公司注册资本减少至12,000万元，其中暴井兰减少待缴货币出资16万元，张熠君减少待缴货币出资7,984万元。

本次减资后，汇恒投资的股权结构如下：

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（2）北京汇泽恒通投资有限责任公司

汇泽恒通系发行人的员工持股平台，除持有发行人4.35%的股份外，不存在其他对外投资。汇泽恒通为员工持股平台，其中发行人实际控制人张熠君持股89.36%，该公司未拥有技术。

汇泽恒通的主要历史沿革如下：

2011年11月，张熠君、杨成共同出资设立汇泽恒通，设立时的股权结构如下：

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截至本招股意向书摘要签署日，汇泽恒通最新的股权结构如下：

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（3）北京奥莱梯尼科技有限公司（“奥莱梯尼”）

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奥莱梯尼主要历史沿革如下：

2006年6月，北京维蔻生物科技有限公司（2008年1月更名为“北京中置华业投资有限公司”）、张世杰、房力共同出资设立奥莱梯尼，设立时的股权结构如下：

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2008年1月16日，北京中科奥华生物基因研究有限公司（2008年8月更名为“奥莱梯尼”）作出股东会决议，同意注册资本增加至1,000万元，由原股东北京维蔻生物科技有限公司增加500万元出资，新股东华宁仟龙湾建设开发有限责任公司增加400万元出资。

2008年11月3日，奥莱梯尼作出股东会决议，同意北京中置华业投资有限公司将其所持出资245万元、350万元分别转让给房力、张志杰，张世杰将其所持出资3.25万元转让给房力，华宁仟龙湾建设开发有限责任公司将其所持出资400万元转让给张志杰。

2013年10月12日，奥莱梯尼作出股东会决议，同意房力将其所持250万元出资转让给北京中置华业投资有限公司。

本次股权转让完成后，奥莱梯尼的股权结构如下：

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经与奥莱梯尼实际控制人访谈并经发行人、奥莱梯尼确认，奥莱梯尼拥有独立的办公场所和员工，在历史沿革、资产、人员、业务方面均独立于发行人，不存在共用或混同的情形。该公司主要从事照明产品生产与组装，城市护栏（美观作用）的生产，其与发行人在销售渠道、主要客户及供应商方面不存在重叠的情况，不存在通过采购销售渠道、客户、供应商等方面影响发行人的独立性的情况。奥莱梯尼自设立以来，与发行人之间不存在任何交易。

（4）北京奥尔环境艺术有限公司（“奥尔艺术”）

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奥尔艺术主要历史沿革如下：

2002年3月，房力、娄宁伟共同出资设立奥尔艺术，设立时的股权结构如下：

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2002年3月26日，奥尔艺术作出股东会决议，同意由新股东秦皇岛恒远正合广告装饰有限公司出资320万元，原股东娄宁伟增资30万元。

2003年8月1日，奥尔艺术作出股东会决议，同意秦皇岛恒远正合广告装饰有限公司将其持有的70万元、70万元出资分别转让给娄宁伟、房力。

2004年7月1日，奥尔艺术作出股东会决议，同意秦皇岛恒远正合广告装饰有限公司将其所持180万元出资转让给暴英志，娄宁伟将其所持120万元出资转让给娄良曼，房力将其所持100万元出资转让给赵敏冬。

2007年3月30日，奥尔艺术作出股东会决议，同意暴英志、娄良曼分别将其所持180万元、120万元出资转让给张志杰，赵敏冬将其所持100万元出资转让给房力。

本次股权转让完成后，奥尔艺术的股权结构如下：

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2007年6月6日，奥尔艺术作出股东会决议，同意增加注册资本至505万元，由新股东北京维蔻生物科技有限公司新增出资105万元。

2008年3月26日，奥尔艺术作出股东会决议，同意增加注册资本至1,005万元，由原股东北京中置华业投资有限公司（更名前为“北京维蔻生物科技有限公司”）新增出资500万元。

2010年3月30日，奥尔艺术作出股东会决议，同意增加注册资本至5,000万元，由原股东北京中置华业投资有限公司新增出资3,995万元。

2011年10月15日，奥尔艺术作出股东会决议，同意房力将其持有的100万元出资转让给张志杰。

本次股权转让完成后，奥尔艺术的股权结构如下：

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2019年11月1日，奥尔艺术作出股东会决议，同意公司注册资本由5,000万元减少至3,000万元，其中股东北京中置华业投资有限公司减少2,000万元。

本次减资完成后，奥尔艺术的股权结构如下：

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2021年4月，奥尔艺术注册资本由3,000万元减少至1,200万元，其中股东张志杰退出，中置华业减资1,400万元。

本次减资完成后，奥尔艺术的股权结构如下：

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经与奥尔艺术实际控制人访谈并经发行人、奥尔艺术确认，奥尔艺术拥有独立的办公场所和员工，在历史沿革、资产、人员、业务方面均独立于发行人，不存在共用或混同的情形。该公司主要从事照明工程施工，少量喷泉及雕塑，其与发行人在销售渠道、主要客户及供应商方面不存在重叠的情况，不存在通过采购销售渠道、客户、供应商等方面影响发行人的独立性的情况。奥尔艺术自设立以来，与发行人之间不存在任何交易。

（5）北京中置华业投资有限公司（“中置华业”）

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中置华业主要历史沿革如下：

2006年3月，张世杰、房力共同出资设立中置华业，设立时股权结构如下：

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2011年11月，张世杰、房力将其持有的中置华业的股权转让于张志杰、张增荣。本次股权转让后，中置华业的股权结构如下：

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2021年4月，中置华业减少注册资本至100.00万元，其中张志杰减资1,900万元。

本次减资完成后，中置华业的股权结构如下：

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经与中置华业实际控制人访谈并经发行人、中置华业确认，中置华业拥有独立的办公场所和员工，在历史沿革、资产、人员、业务方面均独立于发行人，不存在共用或混同的情形。该公司主要为持股公司，持有奥尔艺术100%股权、奥莱梯尼25%股权，其与发行人在销售渠道、主要客户及供应商方面不存在重叠的情况，不存在通过采购销售渠道、客户、供应商等方面影响发行人的独立性的情况。中置华业自设立以来，与发行人之间不存在任何交易。

（6）北京北信通联科技有限公司（“北信通联”）

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北信通联主要历史沿革如下：

2012年6月，张志杰、林涛共同出资设立北信通联，设立时的股权结构为：

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北信通联自设立后，未发生过股权变化。

经与北信通联实际控制人访谈并经发行人、北信通联确认，北信通联拥有独立的办公场所和员工，在历史沿革、资产、人员、业务方面均独立于发行人，不存在共用或混同的情形。该公司主要为写字楼等物业单位提供通讯服务、网络服务，其与发行人在销售渠道、主要客户及供应商方面不存在重叠的情况，不存在采购销售渠道、客户、供应商等方面影响发行人的独立性的情况。北信通联自设立以来，与发行人之间不存在任何交易。

（7）北京海奥生态环保有限公司（“北京海奥”）

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北京海奥主要历史沿革如下：

2002年3月，张世杰、张树臣共同出资设立北京海奥，北京海奥设立时的股权结构如下：

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2003年1月23日，北京海奥作出股东会决议，同意增加注册资本至500万元，其中由原股东张世杰新增出资320万元，原股东张树臣新增出资80万元。

本次增资完成后，北京海奥的股权结构如下：

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2007年10月26日，北京海奥增加注册资本至2,050万元，由新股东秦皇岛市银泰房地产开发有限公司新增出资1,550万元。

本次增资完成后，北京海奥的股权结构如下：

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2010年11月12日，北京海奥作出股东会决议，同意秦皇岛市银泰房地产开发有限公司、张树臣分别将其所持1,550万元、75万元出资转让给张世杰，张树臣将其所持25万元出资转让给白雪梅。

本次股权转让完成后，北京海奥的股权结构如下：

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2012年1月11日，北京海奥作出股东会决议，同意北京海奥注册资本增至5,050万元，其中由原股东张世杰新增出资3,000万元。

本次增资完成后，北京海奥的股权结构如下：

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北京海奥与发行人之间的同业竞争分析详见本部分之“2上述企业与公司不构成同业竞争的理由及依据充分性”的相关回复。

（8）天津海奥房地产开发有限公司

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海奥房地产主要历史沿革如下：

2013年6月，张世杰、白雪梅共同出资设立海奥房地产，设立时的股权结构如下：

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2014年3月，海奥房地产注册资本增加至3,000万元，本次增资完成后，海奥房地产的股权结构如下：

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2020年9月，海奥房地产注册资本增加至7,000万元，本次增资完成后，海奥房地产的股权结构如下：

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经与海奥房地产实际控制人访谈并经发行人、海奥房地产确认，海奥房地产拥有独立的办公场所和员工，在历史沿革、资产、人员、业务方面均独立于发行人，不存在共用或混同的情形。该公司主要从事房地产开发业务，其与发行人在销售渠道、主要客户及供应商方面不存在重叠的情况，不存在采购销售渠道、客户、供应商等方面影响发行人的独立性的情况。海奥房地产自设立以来，与发行人之间不存在任何交易。

（9）北京海奥房地产开发集团有限公司

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北京海奥房地产主要历史沿革如下：

（1）2020年1月，设立

2020年1月，张世杰、白雪梅共同出资设立北京海奥房地产，设立时的股权结构如下：

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经与北京海奥房地产确认，北京海奥房地产拥有独立的办公场所和员工，在历史沿革、资产、人员、业务方面均独立于发行人，不存在共用或混同的情形。该公司主要从事房地产开发业务，其与发行人在销售渠道、主要客户及供应商方面不存在重叠的情况，不存在采购销售渠道、客户、供应商等方面影响发行人的独立性的情况。北京海奥房地产自设立以来，与发行人之间不存在任何交易。

2、上述企业与公司不构成同业竞争的理由及依据充分性

经核查，上述企业中北京海奥与发行人的经营范围业务范围存在一定重叠，但是二者在历史沿革、资产、人员、机构、业务、技术、财务等方面独立，在行业分类、业务定位、资质、核心技术等方面存在显著差异；报告期内两者不存在交易或资金往来，销售渠道完全独立，报告期内的主要客户和主要供应商不存在重叠。发行人未来对北京海奥无收购安排。此外，由于发行人所处行业属于充分竞争行业，而北京海奥的资质等级、核心技术及业绩与发行人存在较大差异，且报告期内北京海奥的营业收入和净利润占发行人比重较低，发行人的业务规模亦远超过北京海奥；因此，北京海奥不会对发行人的业务独立性以及未来生产经营产生重大影响，北京海奥与发行人之间不构成同业竞争。具体分析如下：

（1）历史沿革方面相互独立

发行人实际控制人张熠君（曾用名“张义军”）曾任秦皇岛电视台新闻记者，于1997年12月下海经商。按照当时有效的《公司法》，有限责任公司的股东需两人以上，故张熠君与其弟弟张世杰（曾用名“张立杰”）进行合作，分别以实物出资50万元设立秦皇岛市通达万盛装饰有限公司（“通达万盛”，正和有限前身）。

通达万盛设立时的经营范围为“室内外装饰、装璜；艺术品、装饰品、装饰材料的批发、零售；小型工程的装饰、建筑、安装”，主要从事装修业务。张熠君时任执行董事兼总经理，张世杰时任监事。2000年7月，通达万盛更名为“秦皇岛正和恒基装饰绿化有限公司”，经营范围中增加“园林绿化”。

由于张熠君、张世杰无法就经营理念和思路达成一致意见，2002年3月张世杰成立了北京海奥园林景观设计工程有限公司，张世杰一直在北京独立开展业务，正和有限在2011年7月之前仍在秦皇岛注册经营；北京海奥设立时的经营范围为“园林景观设计、施工；施工总承包；广告设计、制作；设计、安装不锈钢雕塑、石雕、霓虹灯；环境艺术设计；施工总承包；出租办公用房”，与正和有限的发展起源不同。

2004年2月，张世杰将其所持正和有限50万元的出资无偿转让给张熠君指定的公司员工，且不再担任公司股东，张世杰确认其自愿放弃该等出资，且该等出资转让不属于其代张熠君持股的还原。（下转23版）