（上接74版）
（上接74版）
福特汽车于2020年底发布电动车投资计划，目标在2030年前实现总销量中40%为电动车型，该计划将在2021-2025年间新增投资规模300亿美元。
2020年，美国部分汽车制造商先后宣布启动116亿美元的工厂投资，以支持电动车产业投资：
■
综上，标的公司所处的汽车焊接生产线行业属于汽车产业上游供应商的细分行业，因此下游汽车市场发展尤其是以新能源汽车为主的新兴市场的高速发展，未来将带动汽车行业产业结构发生变化，促使汽车生产商调整其车型战略布局，并加大转型所必须的产线投资。鉴于美国万丰在为汽车生产厂商及一级供应商提供汽车焊接生产线的设计及组装服务方面的丰富经验，未来汽车厂商对于车身焊接生产线的转型需求持续存在并扩大，将直接带动美国万丰客户需求的稳定增长。因此，未来营业收入增长具备较强的合理性，从而带动标的公司净利润实现增长。
C.技术优势与良好的客户关系为标的公司在汽车行业产业结构调整、汽车厂商加速转型投资的背景下高速增长提供保障
a.技术优势
标的公司具有领先的机械设计能力、丰富的工艺经验、在线视觉智能引导定位与监测技术、数字化虚拟调试技术与数字孪生模型、提供智能一体化解决方案等技术优势及行业经验的核心竞争力，其在弧焊领域的领先优势使得生产工艺要求更高、更多采用弧焊相关技术的新能源汽车行业中具有更强的竞争力。
b.良好的客户关系
凭借成熟的工艺技术经验、智能化的系统设计集成能力、精细化的项目全流程管控水平以及可靠稳定的产品性能和服务质量，标的公司在北美汽车自动化产线系统领域已经形成一定的竞争优势，并受到众多国际汽车巨头的认可和信赖。
考虑到标的公司客户大型汽车厂商纷纷开始设计生产制造新能源汽车，标的公司在与上述客户良好的合作基础上，凭借丰富的汽车自动化焊装生产线工艺技术积累，以及自身较同业公司更为丰富的新能源汽车项目经验，在获取新能源汽车产线项目上具备一定的先发优势。
随着下游汽车生产行业在新能源政策推动下的高速发展，汽车生产厂商加快转型并加大投资，标的公司将凭借其核心竞争力和行业地位进一步实现业绩增长，具备合理性。
②毛利率上升的合理性
A.2021年度较2020年度毛利率增长的合理性
2020年由于受到新冠肺炎疫情影响，一方面居家办公政策导致人员生产效率有所下降，另一方面供应商停工导致采购成本上升，造成标的公司毛利率较正常水平有所波动。2021年以来，随着疫苗接种率提高和疫情常态化，北美汽车制造产业上下游生产活动逐步复苏，标的公司供应链采购和项目交付等工作恢复正常运行，且项目团队已基本适应远程与现场办公相结合的工作模式，标的公司项目执行效率有所提升，加上标的公司持续强化成本管控，整体毛利率逐步恢复至报告期正常水平，2021年毛利率较报告期2019年毛利率没有重大差异。
标的公司毛利率变动情况与可比上市公司基本一致，随着新冠肺炎疫情的影响逐步削减，预计在预测期可以恢复正常水平。可比上市公司2019年、2020年度毛利率情况如下：
■
结合2019-2021年年中未经审计的财务数据，报告期及预测期毛利率如下：
■
由上表可知，标的公司报告期内各年上半年与当年全年毛利率差异较小。2021年1-6月，标的公司未经审计的毛利率已经达到15.65%，基本恢复至正常水平，全年预测毛利率具有较强的可实现性。
B.预测期毛利率预测合理性
报告期和预测期营业收入、营业成本和毛利率情况如下：
单位：万美元
■
2021年以来，随着疫情管控逐渐取得成效，使得预测期毛利率逐步恢复报告期正常水平，预测期内毛利率较报告期正常年度没有重大差异。
根据标的公司未经审计的2021年1-6月财务数据，2021年上半年，标的公司毛利率已经达到15.65%，基本恢复至历史正常水平；同时，标的公司进一步通过全球采购、优化设计流程等方式加强成本控制，保障毛利率稳定回升。因此，2022-2025年预测期毛利率16%对比2019年及2021年上半年毛利率差异较小，可实现性较强，根据毛利率预测的营业成本亦具有合理性。
③管理费用下降的合理性
由于美国万丰2020年度管理费用中包括因并购所识别的无形资产摊销，导致其净利润较低。该等无形资产摊销金额每年为282.08万美元，并将于2021年第一季摊销完毕。因此，美国万丰预测期管理费用与2020年相比较低。
④财务费用下降的合理性
2020年度，美国万丰财务费用较高，主要来源于前次收购Paslin时形成的付息债务，该等利息支出达到605.64万美元；2021年第一季度美国万丰通过增资和低利率银行贷款置换高利率银行贷款的方式偿还了前述付息债务，预测期内财务费用将有所下降。
置换前后银行贷款的利率情况如下：
■
根据未经审计的财务数据，美国万丰2021年1-6月实际发生利息支出约为195.90万美元，全年预测利息支出为439.32万元，较2020年度下降具备合理性。
（3）目前控股股东承诺截至最后一期期末累积实现净利润低于累积承诺利润数时一次性现金补偿，是否符合相关规定
1）法律法规相关规定
《监管规则适用指引一上市类第1号》“1-2 业绩补偿及奖励”规定：
“现就上市公司重大资产重组中的业绩补偿及奖励相关事项明确如下：
一、业绩补偿
……
（二）业绩补偿方式
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限：
1.补偿股份数量的计算
（1）基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
……
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”
2）本次交易业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》等相关规定
2021年7月26日，上市公司已与万丰科技签署《关于〈盈利预测补偿协议〉之补充协议一》，双方同意将原《盈利补偿协议》第4.1条调整为：
“在盈利预测期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到第3条约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，乙方将依据本协议第4.2条补偿该等差额。”
综上，本次交易将利润补偿安排调整为在业绩承诺期内逐年实施，符合《重大资产重组管理办法》等相关规定。
（四）过渡期间安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，若标的公司产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的公司产生亏损的，则由万丰科技以现金方式对亏损部分进行补足。过渡期间损益将根据审计机构审计后的结果确定。
过渡期内，未经上市公司同意，万丰科技不得同意美国万丰宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，美国万丰于过渡期内向万丰科技实施利润分配的，美国万丰的最终交易价格将作相应扣减。
（五）本次交易的资金来源
截至2021年3月31日，上市公司可支配的资金（包括未受限的银行存款、现金及现金等价物和短期理财资金）为14.78亿元，无付息债务，资金状况良好。此外，上市公司另有约1.68亿元一级土地开发项目终止结算款尚未收到。上市公司将根据其业务发展规划、自身资金使用情况等统筹安排自有资金和自筹资金支付的额度。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2020年度审计报告、美国万丰最近两年审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
■
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易，不构成重组上市
2017年4月19日，上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》，创投公司将其持有的上市公司21.88%股份转让给万丰锦源。2018年2月12日，创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国资委的批复。2018年3月13日，该股份转让完成过户登记手续，至此，长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源，实际控制人由长春市人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。2018年7月13日至2019年1月12日之间，吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票，直接持有上市公司1.75%股份。陈爱莲与吴锦华为母子关系，上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华。
（一）本次交易构成关联交易
本次交易系上市公司向万丰科技购买其持有的美国万丰100%股权。上市公司与交易对方万丰科技的控股股东均为万丰锦源，实际控制人均为陈爱莲、吴锦华。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次重组相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议本次交易相关议案的股东大会时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司本次交易发生在控制权变更之日起36个月以外。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为陈爱莲、吴锦华，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的相关情形，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，辅以物业管理业务。
标的公司定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将迅速切入智能制造行业，全面深入布局焊装工业机器人系统集成领域，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
本次交易完成后，上市公司将持有美国万丰100%股权。根据上市公司的审计报告及财务报表，以及经中兴财光华会计师审阅并出具的《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
■
长春经开（集团）股份有限公司
年 月 日
长春经开（集团）股份有限公司关于
上海证券交易所重组问询函的回复
上海证券交易所上市公司监管二部：
2021年7月13日，长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“长春经开”、“公司”或“上市公司”）收到贵部《关于对长春经开（集团）股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（上证公函[2021]0720号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，上市公司会同本次重组有关各方对相关问题进行了认真核查与落实，现就相关意见的落实情况逐条书面回复如下：
如无特别说明，本回复中所涉及到的简称与《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、草案披露，公司拟通过支付现金15.99亿元的方式收购控股股东所持美国万丰100%股份，公司主营房地产开发和物业管理业务，美国万丰主要从事工业机器人系统集成业务，本次交易存在整合风险。前期2020年1月公司曾发布重大资产重组预案，拟通过发行股份和支付现金的方式收购控股股东所持万丰科技100%股权，后于2020年6月予以终止。请公司补充披露：（1）本次草案与前期2020年发布的重大资产预案的主要差异及进行较大调整的主要原因和考虑；（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划、整合安排，整合风险以及相应的管理控制措施；（3）后续对境外公司Paslin实施有效管控的具体措施；（4）上市公司现有业务的开展情况，大额存货的处理方案，及未来的战略发展方向。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次草案与前期2020年发布的重大资产重组预案的主要差异及进行较大调整的主要原因和考虑
1、本次草案与前期2020年发布的重大资产重组预案的主要差异
与前期2020年发布的重大资产重组预案相比，本次草案进行了部分调整，调整前后对比如下：
■
2、进行调整的主要原因和考虑
上市公司始终坚持以转型升级为发展目标，积极推进智能制造产业布局。随着长春智能装备产业园建设完成，上市公司未来主业将围绕数字化、智能化战略方向，进一步聚焦焊装工业机器人系统集成领域。
Paslin始创于1937年，是一家在北美汽车领域具备领先地位的智能化连接技术解决方案供应商。经过在细分领域多年的耕耘，Paslin在制造装配和自动化系统集成的概念、设计、构造和部署方面，逐步成为行业的先行者和创新者。Paslin在为全球汽车和重工业市场提供定制化解决方案的同时，始终保持着高质量的工艺水平和突出的品牌价值。
本次方案调整，有利于上市公司主业进一步聚焦，依托于Paslin在焊装工业机器人系统集成领域的竞争优势，不断将自身打造为国际化的智能化连接技术解决方案供应商；此外，考虑上市公司目前财务结构，本次交易拟通过现金支付，有利于提高上市公司资金使用效率，避免因发行股份导致每股收益被摊薄的情况。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划、整合安排，整合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划和整合安排
本次交易完成后，美国万丰将成为上市公司的全资下属公司。根据上市公司目前的规划，美国万丰及其子公司仍将保持经营实体存续，并由其原管理团队进行管理。为充分发挥本次交易对上市公司的价值提升效应，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行了统筹安排。
（1）业务方面
本次交易完成后，上市公司将围绕数字化、智能化战略方向，聚焦焊装工业机器人系统集成领域，努力打造成为国际化的智能化连接技术解决方案供应商。针对目前的房地产业务，上市公司将加速去化存量资产。
在地域布局上，上市公司将在中国成立研发中心并组建智能化连接技术业务团队，与Paslin进行全方位对接，最大程度地实现人才、技术、品牌共享和业务协同；同时，大力推动国内焊装工业机器人系统集成产业落地，借助控股股东在汽车产业的资源优势和行业地位，进一步拓展亚太市场，与美国万丰形成市场互补，实现国内、国际双循环的全球化布局。
具体而言，上市公司将加强国内外团队的技术、经验交流和业务协作，建立统一的业务人员培训体系，进一步推动全球化业务和团队的整合，项目工程设计、机器人编程、虚拟调试等关键工序由双方团队协作完成，并聘请国外业务与技术负责人作为专家顾问和技术评审提供技术支持和风险把控；Paslin多年以来已积累大量设计资料、技术规范、工艺流程、材料应用、技术诀窍和图纸、数据等技术资料，并在此基础上形成一系列先进的技术路线、工艺参数和成熟完善的项目全流程管控体系，该等Know-How受美国对华技术管制影响较小，在同类型项目中具备较强可复制性，后续上市公司将加快工艺技术标准与项目管控体系的引进与整合，推动该等Know-How在国内汽车焊装产业的拓展与应用；上市公司将通过整合国内外汽车产业资源，进一步拓宽全球采购和销售渠道，重点打造Paslin在全球范围内尤其是亚太地区的供应链网络，不断提升业务拓展与成本管控能力，同时为客户实现全球生产供应链标准化的要求。
与此同时，依托于Paslin在先进成熟市场积累的工艺技术经验和行业口碑，上市公司将进一步拓展仓储物流、大消费等行业并持续关注售后、维保、技改等服务市场，推动智能化连接技术应用向非汽车产业渗透，进一步实现产业布局与客户结构的优化升级，为公司拓展更广泛的业务空间。
此外，随着房地产业务不断去化，上市公司的资产负债结构不断优化，融资约束打开，资本市场股权融资等功能得到充分发挥，未来将为公司拓展焊装工业机器人系统集成全球化业务提供资本支持。
（2）资产方面
本次交易完成后，Paslin作为上市公司的全资下属经营实体和独立的法人企业，将继续保持资产的独立性，确保其拥有与业务经营匹配的资产和配套设施。上市公司将结合标的公司所在地区的实际情况，利用自身的管理经验，推动Paslin进一步优化资源配置，提高资产利用效率并使其在上市公司整体业务布局中发挥最大效能，增强上市公司的核心竞争力。此外，重组后的上市公司在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、上交所的相关法规以及上市公司章程相关条款和管理制度履行相关程序。
（3）财务方面
本次交易前，美国万丰已形成了较为规范的财务管理体系。本次交易完成后，美国万丰及Paslin将按照上市公司财务管理体系的要求，进一步完善财务管理制度和内部控制体系，严格执行上市公司在财务会计制度、资金管理制度、信息披露制度等方面的相关要求，确保合法、合规。同时，上市公司将统筹内部资金使用和外部融资，优化美国万丰及Paslin的财务结构，提高上市公司整体资金的使用效率，实现财务资源的统一管理及优化。
（4）人员方面
万丰科技于2016年收购Paslin后对其董事会及经营管理团队进行了优化调整，在美国当地招聘的主管人员均在汽车自动化产业具备丰富经验和资源，其中：CEO于2016年入职Paslin，具备28年汽车自动化行业经验，曾任菲亚特克莱斯勒机械工程与科技部高级主管；CFO于2018年入职Paslin，具备27年汽车自动化行业经验，曾任桑德勒特拉维斯咨询公司CFO/CAO；人力资源、供应链管理、系统集成、加工制造等部门负责人从事汽车自动化行业均超过20年，此前分别在美国雷神公司、克莱斯勒以及ABB等汽车自动化巨头任职。此外，万丰科技通过委派常驻董事会秘书对Paslin日常经营管理进行协调与监督，日常经营情况由管理团队直接向董事会汇报。Paslin现有管理团队与董事会具备成熟稳定的合作基础，在管理理念、企业文化等方面均具备较强认同感。
上市公司认可并尊重Paslin现有的管理、市场、业务及技术团队。为了更好地实现经营目标，上市公司将保持Paslin现有经营管理团队，确保Paslin管理和业务的持续性和稳定性。同时，为进一步激励团队，按照多劳多得和业务贡献原则，上市公司后续将建立和完善市场化的激励机制，不断增强对优秀人才的吸引力。同时针对现有的房地产业务团队，上市公司也将继续保持经营管理团队的稳定。
（5）机构方面
本次交易完成后，上市公司将聚焦焊装工业机器人系统集成主业，同步加快推动房地产业务去化。
对于房地产业务，上市公司将继续保留相关业务机构，以保证主业平稳过渡，逐步实现转型。对于境外业务，美国万丰及Paslin仍以独立法人形式运营，现有组织架构基本保持不变，整体业务流程与部门机构设置也将继续以原有状态稳健运行；上市公司将通过委派董事等方式，依法合规行使控股股东权利，保证美国万丰及Paslin按照公司章程和各项管理制度规范运行。
2、本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施
万丰科技于2016年收购Paslin后对其管理团队进行了整合，主要管理团队具备丰富的汽车产业经验与资源。由于上市公司与标的公司属同一实际控制下的企业，上市公司与Paslin在企业经营理念和企业文化一脉相承，双方团队已经形成成熟稳定的合作关系，彼此融合度高。本次交易完成后，上市公司将保留Paslin现有团队及管理模式，现有Paslin董事会成员及经营管理层均已服务多年，稳定性高，与上市公司融合也会比较顺畅。因此，本次交易完成后，上市公司不存在较大的整合风险，但上市公司与Paslin的既有业务存在差异，整合所需的时间以及整合效果存在不确定性。上述整合风险已在《重组报告书》“重大风险提示”与“第十一节 风险因素”中披露。
为了应对上述整合风险，上市公司制定了相应的管理控制措施，详见本题回复“（三）”。
（三）后续对境外公司Paslin实施有效管控的具体措施
万丰科技于2016年收购Paslin后对其组织架构、决策审批和管理团队等方面进行了优化调整，通过建立制度、完善管理流程等建立了有效的管控模式并一直运行良好。本次交易完成后，上市公司将在万丰科技整合基础上根据中国证监会、上交所及上市公司的要求进一步对Paslin进行管控融合，将Paslin的战略管理、业务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理体系内，保证上市公司对Paslin重大事项的决策和控制权。
1、战略管理
Paslin执行董事会领导下的总经理负责制，通过明确政策制度、主导制定业务规划，对Paslin的发展目标、绩效考核等进行管理控制。Paslin董事会成员结构将延续并由上市公司委派，Paslin管理层向其董事会汇报工作，形成上市公司管理层对Paslin进行控制的有效机制。Paslin董事会主要通过制定战略发展规划、聘用经营管理层、听取首席执行官、财务总监及经营管理成员汇报等方式发挥董事会职能。Paslin首席执行官领导公司经营业务，对董事会负责；财务总监服务于首席执行官，对董事会负责，首席执行官和财务总监共同主导Paslin经营并向董事会汇报。Paslin管理层根据董事会要求制定中长期发展规划，并执行年度、季度、月度经营计划目标，层层落实工作计划，通过有效的会议机制和绩效考核机制等方式确保计划目标实现。
2、业务管理
1）业务技术管理
本次交易完成后，上市公司将充分利用资本市场平台优势，通过股权融资、外延式扩张等方式，为Paslin拓展全球尤其是中国市场的自动化系统集成相关业务提供支持。根据高工机器人产业研究所（GGII）数据，中国焊装机器人系统集成市场规模在2021至2023年预期将实现40%的增长。
在技术提升方面，上市公司将在中国成立研发中心并组建智能化连接技术业务团队，通过加强中美人才、技术交流，共享先进行业资源，实现先进技术与工艺经验的推广。
在业务拓展方面，上市公司将利用控股股东在汽车产业的资源优势和Paslin在发达成熟市场积累的先进工艺经验，进一步拓展亚太地区，加快全球化市场业务布局；在产业广度方面，上市公司将向非汽车产业客户（如仓储物流企业、大型零售商超等）进行渗透，从而进一步优化客户结构、完善业务布局，全面提升全球范围内的市场规模，实现自动化系统集成业务的国际性扩张。
2）财务管理
上市公司将指定具有中美财务管理经验的财务人员专门管理境外公司的财务管理工作，按照企业会计准则完善内部管理制度，使上市公司及时、准确、全面地了解Paslin的经营和财务情况。同时，上市公司将通过第三方审计机构对Paslin的运营管理进行全面审计，及时取得Paslin的年度审计报告和经审计的财务报表及相关信息，进一步强化上市公司在财务管理方面对Paslin的管控。
3）人力资源管理
万丰科技收购Paslin后已建立了授权管理机制和人力资源管理机制，针对每一岗位制定岗位说明书，明确岗位职责及相应权限，实施业务管理分级授权，上市公司将在此基础上进一步完善与规范。同时，上市公司将继续推进以长期战略规划和年度、季度、月度经营计划相结合的方式，以目标达成为导向的有效的绩效管理体系，完善人才培养和管理制度，增强团队凝聚力，保障核心人员的稳定性。
未来，上市公司将坚持人才创新战略，在全球范围内积极引进高端人才加入Paslin，强化技术创新和工艺突破，进一步提升Paslin的技术先进性及全球服务能力。此外，上市公司将进一步研究推行长、中、短期相结合并以业绩为导向的薪酬激励计划，调动业务团队积极性，确保业务团队的稳定性。
3、风险管理
收购Paslin后，万丰科技根据对海外公司的管理要求以及Paslin的自身发展情况已制订了内部控制制度，包括企业层面控制和业务层面的内控制度。现有的内部控制制度已覆盖了经营各层面和各环节，形成了规范的管理体系。以业务管理分级授权为原则，现有的业务层面的内部控制制度涵盖财务管理、销售管理、供应链管理、信息化管理等内控制度。本次交易完成后，上市公司将进一步完善和修订Paslin的内部控制制度，对需经Paslin董事会审议通过后方可施行的重要事项进行确认或补充，并对需经上市公司审议通过后方可施行的重要事项作出明确规定。在此基础上，上市公司通过定期执行内部流程IT审计、第三方审计机构财务审计、流程分工审核等方式对Paslin进行风险管控。
（四）上市公司现有业务的开展情况，大额存货的处理方案，及未来的战略发展方向
1、上市公司现有业务的开展情况
（1）上市公司土地储备情况
截至2021年3月31日，上市公司共有未开发土地4块，累计占地面积为17.42万平方米，具体情况如下：
■
（2）上市公司在建项目情况
截至2021年3月31日，上市公司无在建项目。
（3）上市公司在售项目情况
截至2021年3月31日，上市公司共有六合一方A区、六合一方B区、六合一方D区一期和二期四处在售项目，其中商品住宅房屋共计240套，累计面积26,699.50平方米；在售商铺共计17套，累计面积3,294.37平方米。
（4）上市公司物业管理项目情况
截至2021年3月31日，上市公司主要为其开发的房地产项目提供物业管理服务。
2、上市公司大额存货的处理方案
截至2021年3月31日，上市公司的存货主要为在售房地产项目及未开发的土地。上市公司将加快对储备土地的开发及产品的销售，尽快实现房地产业务去化。
3、上市公司未来的战略发展方向
上市公司在未来战略发展方向上，将基本遵循“1+2+3”的战略步伐。
“1”为坚持一个产业：聚焦焊装工业机器人系统集成领域；
“2”为深耕两个行业：汽车产业和非汽车产业。进一步巩固传统汽车竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时拓展非汽车市场领域；
“3”为布局三个市场：巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲和非洲市场，逐步实现全球化业务布局。
具体如下：
（1）聚焦焊装工业机器人系统集成领域
本次交易完成后，上市公司将围绕数字化、智能化战略方向，聚焦焊装工业机器人系统集成领域，大力推动国内焊装工业机器人系统集成产业落地，并加速去化原有房地产业务，优化资产负债结构，提升上市公司的持续盈利能力。
（2）大力拓展非汽车产业智能化连接应用
Paslin依托现有的成熟工艺与项目管控经验，已将焊装工业机器人系统集成应用扩展至重装设备焊接线、智能自动化仓储系统以及针对特定零售产品的自动化生产线等非汽车产业的智能化连接业务。依托于Paslin在先进成熟市场积累的工艺技术经验和行业口碑，上市公司将持续拓展仓储物流、大消费等行业并关注售后、维保、技改等服务市场，推动智能化连接技术应用向非汽车产业渗透，进一步推动产业布局与客户结构的优化升级。
（3）打造全球焊装自动化系统集成商
通过核心技术提升、业务全球拓展，上市公司致力于成为全球焊装自动化系统集成领先企业。在技术提升方面，上市公司将在中国成立研发中心并组建智能化连接技术业务团队，加强中美人才、技术交流，共享先进行业资源，实现先进技术与工艺经验的推广；在业务拓展方面，上市公司将通过与Paslin资源共享和业务协同，大力推动国内焊装工业机器人系统集成产业落地并借助控股股东在汽车产业的资源优势和行业地位，进一步拓展亚太地区，完善全球布局。
（五）补充披露
1、上市公司已将“本次草案与前期2020年发布的重大资产重组预案的主要差异及进行较大调整的主要原因和考虑”相关内容在《重组报告书》“重大事项提示/一、本次交易基本情况/（二）本次交易方案调整情况”中补充披露。
2、上市公司已将“本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划、整合安排，整合风险以及相应的管理控制措施”、“后续对境外公司Paslin实施有效管控的具体措施”和“上市公司现有业务的开展情况，大额存货的处理方案，及未来的战略发展方向”相关内容在《重组报告书》“第一节 本次交易概况/六、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易完成后上市公司后续业务整合情况”中补充披露。
（六）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次草案与前期2020年发布的重大资产重组预案相比，在交易对方、交易标的和支付方式上均有调整。调整方案主要是因为：1）上市公司将聚焦焊装工业机器人系统集成领域发展；2）综合考虑上市公司财务结构，本次交易通过现金支付可提高上市公司的资金使用效率，避免因发行股份导致每股收益被摊薄的情况。
（2）上市公司制定了本次交易后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划和整合安排，向投资者披露了相关整合风险。
（3）上市公司制定了后续对Paslin进行有效管控的具体措施。
（4）上市公司对大额存货的处理方案主要是加速去化存量房地产业务，逐步实现主业转型。在本次交易完成后，上市公司将聚焦焊装工业机器人系统集成领域，并延伸拓展非汽车产业智能化连接应用领域。
二、草案披露，2020年美国万丰实现营业收入19,535.73万美元，净利润为758.69万美元。控股股东万丰科技承诺，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，合计不低于5,440万美元，在计算业绩承诺期内各年度实际实现的净利润时，不考虑美国万丰由于前次收购Paslin形成的商誉在未来年度可能发生的减值。当截至最后一期期末累积实现净利润低于累积承诺利润数时，万丰科技一次性现金补偿。请公司补充披露：（1）计算业绩承诺期各年度实际实现的净利润时，不考虑美国万丰由于前次收购Paslin形成的商誉可能发生的减值，是否符合《重大资产重组管理办法》等相关规定；（2）2020年美国万丰净利润仅为758.69万美元，控股股东承诺2021年至2023年净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元的依据，明确说明是否具有可实现性，以及具体实施路径，并充分提示风险；（3）目前控股股东承诺截至最后一期期末累积实现净利润低于累积承诺利润数时一次性现金补偿，是否符合相关规定；（4）若后续涉及业绩补偿，说明控股股东补偿资金来源和保障措施。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）计算业绩承诺期各年度实际实现的净利润时，不考虑美国万丰由于前次收购Paslin形成的商誉可能发生的减值，是否符合《重大资产重组管理办法》等相关规定
1、法律法规相关规定
（1）《重大资产重组管理办法》
《重大资产重组管理办法》第三十五条规定如下：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
（2）其他监管规定
《监管规则适用指引一上市类第1号》“1-2 业绩补偿及奖励”规定：
“现就上市公司重大资产重组中的业绩补偿及奖励相关事项明确如下：
一、业绩补偿
……
交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限：
1.补偿股份数量的计算
（1）基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
……
（2）其他事项
按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。”
2、本次交易业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》等相关规定
2021年8月3日，上市公司已与万丰科技签署《关于〈盈利预测补偿协议〉之补充协议一》，双方同意将原《盈利补偿协议》第3条调整为：
“乙方承诺：
（1）若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，目标公司于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元及2,235万美元。
（2）若本次交易的实施完毕时间为2022年，目标公司于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,910万美元、2,235万美元及2,645万美元。”
并将原《盈利补偿协议》第4.2条调整为：
“如发生上述第4.1条需要乙方进行业绩补偿的情形，应当补偿的金额按照如下方式计算：
应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即乙方无须向甲方进行补偿，同时已经补偿的不冲回。”
综上，本次业绩承诺补偿金额以美国万丰承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润与承诺净利润为基础确定，符合《重大资产重组管理办法》等相关规定。
（二）2020年美国万丰净利润仅为758.69万美元，控股股东承诺2021年至2023年净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元的依据，明确说明是否具有可实现性，以及具体实施路径，并充分提示风险
1、业绩承诺的确定依据
本次业绩承诺依据本次交易对美国万丰股东全部权益价值采用收益法评估时使用的美国万丰预测期净利润数据确定。美国万丰收益法下的预测结果情况如下：
单位：万美元
■
美国万丰2021年、2022年、2023年的预测净利润分别为1,292.68万美元、1,907.20万美元、2,234.65万美元，因此，万丰科技承诺美国万丰2021年至2023年实现的净利润不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元。
2、业绩承诺的可实现性
美国万丰2020年及收益法下未来经营期内的预测结果如下：
单位：万美元
■
由上表可知，美国万丰预测期净利润较2020年大幅增长主要系营业收入增长、毛利率上升、管理费用下降和财务费用下降所致。
（1）预测期营业收入增长的合理性
1）行业增速加快一新能源汽车高速发展加速汽车产业结构更迭，进一步促使生产商加大转型投资
政策驱动新能源汽车发展提速：随着美国重新加入《巴黎气候变化协定》，并制定了一系列行政命令推动清洁能源战略，其中包括行政命令“解决国内外气候危机”（Executive Order on Tackling the Climate Crisis at Home and Abroad），计划将联邦、州、地方和部落政府车队以及美国邮政局的车辆替换为清洁能源车辆。
该行政令将与另一项行政令“购买美国制造”（Buy America）相互呼应，旨在重振美国本土制造业，加大本土制造投入，吸引国外制造商在美投产。该项政策不仅谋求加大对美国本土制造业的投入，更致力于鼓励消费“美国制造”产品。
美国政府计划加快车辆电气化，带动传统汽车制造商承诺增加电动车的制造，电动汽车不再仅限于乘用车和卡车，还将涵盖其他车辆类别（例如公共汽车和商用车）。此外，能源部推出贷款担保计划，以支持各机构为联邦车队电气化和向零排放车辆过渡而努力，适用于先进技术车辆和电动车充电基础设施，电动汽车供应链和电动汽车充电基础设施的不断完善将进一步推动新能源汽车在美国市场的普及。
综上，上述政策有助于汽车主机厂商将产能落实在美国本土，并推动电动汽车的全面普及，有利于改善标的公司所在行业的供需关系，推动市场规模进一步扩大。
2）美国汽车市场预期反弹增长，新能源汽车成为增长主要动力
①新能源汽车销量迅速增长，带动产能投资需求提升
根据IHS Markit出具的分析报告，2020年全球新增注册的电动汽车总销量约300万辆。从市场份额来看，2020年中国市场新增注册的电动车销量约120万辆，欧洲新增注册的电动汽车销量约140万辆，美国新增注册的电动汽车销量约29.5万辆。报告预测，美国2030年电动车销量将达到300万辆，据此美国电动车市场年均复合增长率达到26.1%。
新能源汽车制造业具备高度自动化、智能化的特征，要求新能源汽车制造厂商加大对于基础设备，尤其是汽车生产线的投资。根据IBISWorld出具的北美新能源汽车制造产业研究报告，由于新能源汽车的生产工艺要求高于传统汽车制造商，因此产线价格高于传统内燃机车产线价格。
基于IBISWorld提供的产业数据对新能源汽车主要生产厂商的资本投入进行预测，新能源汽车制造产业在2021-2025年的工资支出平均增长率达到11.84%，随着汽车产业资本密集度的逐步提升，未来合理的产业投资增长率应不低于上述人员工资增长率。
②北美主流车企深化电动化战略，拉动投资需求快速上升
目前北美新能源汽车市场仍处于起步阶段，新能源汽车渗透率较低，主要汽车厂商转型需求旺盛。
通用汽车于2020年11月公布将于2025年前在全球发布30款新电动车型，并计划在2021-2025年新增270亿美元投资以扩大新能源汽车产能。
福特汽车于2020年底发布电动车投资计划，目标在2030年前实现总销量中40%为电动车型，该计划将在2021-2025年间新增投资规模300亿美元。
2020年，美国部分汽车制造商先后宣布启动116亿美元的工厂投资，以支持电动车产业投资：
■
综上，标的公司所处的汽车焊接生产线行业属于汽车产业上游供应商的细分行业，因此下游汽车市场发展尤其是以新能源汽车为主的新兴市场的高速发展，未来将带动汽车行业产业结构发生变化，促使汽车生产商调整其车型战略布局，并加大转型所必须的产线投资。鉴于美国万丰在为汽车生产厂商及一级供应商提供汽车焊接生产线的设计及组装服务方面的丰富经验，未来汽车厂商对于车身焊接生产线的转型需求持续存在并扩大，将直接带动美国万丰客户需求的稳定增长。因此，未来营业收入增长具备较强的合理性，从而带动标的公司净利润实现增长。
3）技术优势与良好的客户关系为标的公司在汽车行业产业结构调整、汽车厂商加速转型投资的背景下高速增长提供保障
①技术优势
标的公司具有领先的机械设计能力、丰富的工艺经验、在线视觉智能引导定位与监测技术、数字化虚拟调试技术与数字孪生模型、提供智能一体化解决方案等技术优势及行业经验的核心竞争力，其在弧焊领域的领先优势使得生产工艺要求更高、更多采用弧焊相关技术的新能源汽车行业中具有更强的竞争力。
②良好的客户关系
凭借成熟的工艺技术经验、智能化的系统设计集成能力、精细化的项目全流程管控水平以及可靠稳定的产品性能和服务质量，标的公司在北美汽车自动化产线系统领域已经形成一定的竞争优势，并受到众多国际汽车巨头的认可和信赖。
考虑到标的公司客户大型汽车厂商纷纷开始设计生产制造新能源汽车，标的公司在与上述客户良好的合作基础上，凭借丰富的汽车自动化焊装生产线工艺技术积累，以及自身较同业公司更为丰富的新能源汽车项目经验，在获取新能源汽车产线项目上具备一定的先发优势。
随着下游汽车生产行业在新能源政策推动下的高速发展，汽车生产厂商加快转型并加大投资，标的公司将凭借其核心竞争力和行业地位进一步实现业绩增长，具备合理性。
（2）毛利率上升的合理性
1）2021年度较2020年度毛利率增长的合理性
2020年由于受到新冠肺炎疫情影响，一方面居家办公政策导致人员生产效率有所下降，另一方面供应商停工导致采购成本上升，造成标的公司毛利率较正常水平有所波动。2021年以来，随着疫苗接种率提高和疫情常态化，北美汽车制造产业上下游生产活动逐步复苏，标的公司供应链采购和项目交付等工作恢复正常运行，且项目团队已基本适应远程与现场办公相结合的工作模式，标的公司项目执行效率有所提升，加上标的公司持续强化成本管控，整体毛利率逐步恢复至报告期正常水平，2021年毛利率较报告期2019年毛利率没有重大差异。
标的公司毛利率变动情况与可比上市公司基本一致，随着新冠肺炎疫情的影响逐步削减，预计在预测期可以恢复正常水平。可比上市公司2019年、2020年度毛利率情况如下：
■
结合2019-2021年年中未经审计的财务数据，报告期及预测期毛利率如下：
■
由上表可知，标的公司报告期内各年上半年与当年全年毛利率差异较小。2021年1-6月，标的公司未经审计的毛利率已经达到15.65%，基本恢复至正常水平，全年预测毛利率具有较强的可实现性。
2）预测期毛利率预测合理性
报告期和预测期营业收入、营业成本和毛利率情况如下：
单位：万美元
■
2021年以来，随着疫情管控逐渐取得成效，使得预测期毛利率逐步恢复报告期正常水平，预测期内毛利率较报告期正常年度没有重大差异。
根据标的公司未经审计的2021年1-6月财务数据，2021年上半年，标的公司毛利率已经达到15.65%，基本恢复至历史正常水平；同时，标的公司进一步通过全球采购、优化设计流程等方式加强成本控制，保障毛利率稳定回升。因此，2022-2025年预测期毛利率16%对比2019年及2021年上半年毛利率差异较小，可实现性较强，根据毛利率预测的营业成本亦具有合理性。
（3）管理费用下降的合理性
由于美国万丰2020年度管理费用中包括因并购所识别的无形资产摊销，导致其净利润较低。该等无形资产摊销金额每年为282.08万美元，并将于2021年第一季摊销完毕。因此，美国万丰预测期管理费用与2020年相比较低。
（4）财务费用下降的合理性
2020年度，美国万丰财务费用较高，主要来源于前次收购Paslin时形成的付息债务，该等利息支出达到605.64万美元；2021年第一季度美国万丰通过增资和低利率银行贷款置换高利率银行贷款的方式偿还了前述付息债务，预测期内财务费用将有所下降。
置换前后银行贷款的利率情况如下：
■
根据未经审计的财务数据，美国万丰2021年1-6月实际发生利息支出约为195.90万美元，全年预测利息支出为439.32万美元，较2020年度下降具备合理性。
综上，本次交易的业绩承诺具有可实现性。
3、风险提示
在本次交易中，标的公司管理层根据外部政策环境、产业发展趋势以及客户订单情况，对标的公司未来收入及盈利情况进行了谨慎预测，能够比较科学合理的反映企业未来经营成长的总体特征，但标的公司业务具备大客户、大项目的业务特征，使其业绩在短期内可能存在一定波动，对其业绩承诺的最终实现亦存在一定影响。
截至本回复出具日，上市公司已与交易对方签署了《盈利补偿协议》及其补偿协议。根据《盈利补偿协议》及其补偿协议，万丰科技承诺美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元。该等业绩承诺确定依据为本次收益法评估使用的预测期净利润，随着未来美国万丰营业收入增长、毛利率恢复至正常水平、管理费用以及财务费用有所下降，2021-2023年度业绩承诺可实现性较强。
虽然《盈利补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及中小股东的利益，但若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、疫情影响或标的公司大客户、大订单波动等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的情况。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
上述风险已在《重组报告书》“重大风险提示”与“第十一节 风险因素”中补充披露。
（三）目前控股股东承诺截至最后一期期末累积实现净利润低于累积承诺利润数时一次性现金补偿，是否符合相关规定
1、法律法规相关规定
《监管规则适用指引一上市类第1号》“1-2 业绩补偿及奖励”规定：
“现就上市公司重大资产重组中的业绩补偿及奖励相关事项明确如下：
一、业绩补偿
……
（二）业绩补偿方式
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限：
1.补偿股份数量的计算
（1）基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
……
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”
2、本次交易业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》等相关规定
2021年8月3日，上市公司已与万丰科技签署《关于〈盈利预测补偿协议〉之补充协议一》，双方同意将原《盈利补偿协议》第4.1条调整为：
“在盈利预测期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到第3条约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，乙方将依据本协议第4.2条补偿该等差额。”
综上，本次交易将利润补偿安排调整为在业绩承诺期内逐年实施，符合《重大资产重组管理办法》等相关规定。
3、风险提示
关于标的资产业绩承诺与盈利补偿的风险提示详见本题回复“（二）”。
（四）若后续涉及业绩补偿，说明控股股东补偿资金来源和保障措施
1、控股股东补偿资金来源
本次交易对方万丰科技持有标的公司100%股权，本次交易对价为159,900.00万元，本次交易控股股东补偿资金来源为自有资金。
根据万丰科技母公司报表，截至2021年6月30日，其货币资金7.23亿元，其他应收款3.79亿元，流动资产合计12.45亿元，净资产18.24亿元。整体而言，万丰科技具备较强的资金实力和偿债能力。
2、控股股东补偿保障措施
（1）标的公司经营情况良好
标的公司是北美汽车自动化焊接细分领域的龙头企业，整体盈利能力较强，在2020年度受到新冠肺炎疫情影响的情况下仍然实现销售收入和净利润的增长。标的公司未来将进一步优化客户结构、提升产业布局，充分利用在自动化焊接工艺技术、行业认可度以及项目精细化管控能力等方面的竞争优势，保障持续盈利能力的稳定提升。同时，标的公司所处行业正处于快速转型发展阶段，全球市场发展潜力巨大。
（2）控股股东的履约保障能力较为充分
万丰科技通过本次交易将取得交易对价159,900.00万元，结合其较强的资金实力，具备充分的补偿资金来源。最近五年内，万丰科技未受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁等，因此违反业绩补偿义务的风险较小，具有较强的履约保障能力。
（3）本次交易双方已签署《盈利补偿协议》
本次交易中，上市公司与交易对方签署了《盈利补偿协议》，协议中保障业绩补偿的条款如下：
1）业绩补偿的时点
《盈利补偿协议》已经明确约定在相关专项审核报告或资产减值报告出具后的10个工作日内，将足额现金一次性支付给上市公司。
2）约定违约责任
《盈利补偿协议》第六条约定，任何一方未按《盈利补偿协议》之规定履行其义务，给一方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
3）本次交易业绩补偿的争议解决方式
《盈利补偿协议》中明确约定了本次交易盈利补偿的争议解决方式，因解释、履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（4）万丰科技控股股东已出具《关于利润补偿的承诺函》
万丰锦源作为万丰科技的母公司，已就《盈利补偿协议》有关事项承诺如下：
“万丰锦源承诺对万丰科技在《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带保证责任，如万丰科技未及时、足额履行《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务，万丰锦源对相应补偿款项承担连带清偿责任。”
（五）补充披露
1、上市公司已将上述内容在《重组报告书》“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（三）业绩承诺和补偿安排/4、本次业绩承诺补偿安排可实现性及合理性”中补充披露。
2、上市公司已将“关于标的资产业绩承诺与盈利补偿的风险”在《重组报告书》“重大风险提示”与“第十一节 风险因素”中补充披露。
（六）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司已与万丰科技签署《关于〈盈利预测补偿协议〉之补充协议一》，对业绩承诺期实现净利润的计算与利润补偿安排进行了调整，调整后的业绩承诺与利润补偿方案符合《重大资产重组管理办法》等相关规定的要求。
（2）随着未来标的公司收入增长、毛利率回复正常水平以及财务费用、管理费用下降，万丰科技对标的公司2021年至2023年的利润承诺具有可实现性，上市公司已在《重组报告书》中进行相应风险提示。
（3）万丰科技具备较强的资金实力和业绩补偿履约能力；万丰科技已与上市公司签署附带保障业绩补偿条款的《盈利补偿协议》，万丰科技控股股东万丰锦源已就本次交易业绩补偿出具《关于利润补偿的承诺函》，本次交易业绩补偿保障措施充分、有效。
三、草案披露，自《现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，自标的资产交割至上市公司名下之日起6个月内，上市公司向万丰科技支付交易对价的剩余尾款。并且于《现金购买资产协议》生效之日起六个月内，万丰科技应当配合上市公司及美国万丰完成目标股权转让给上市公司的变更手续。请公司补充披露：（1）《现金购买资产协议》生效后交割美国万丰100%股权上市公司应当履行的具体程序，大致时间安排，以及是否具有实质性障碍；（2）若交割完成时间延至2022年，控股股东是否需要对业绩承诺期限进行调整，如是，说明具体承诺安排；（3）若交割出现实质性障碍，上市公司拟采取何种措施保证已付款项安全回收；（4）此次交易上市公司需支付15.99亿元现金，说明资金来源及安排。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）《现金购买资产协议》生效后交割美国万丰100%股权上市公司应当履行的具体程序，大致时间安排，以及是否具有实质性障碍
1、本次交易尚需履行的境内程序
2021年7月14日，万丰科技召开股东大会，会议决议同意长春经开以支付现金的方式受让万丰科技持有的美国万丰100%股权。
截至本回复出具日，本次交易尚需取得长春经开股东大会的审议批准及履行发改部门及商务主管部门有关境外投资项目备案/核准程序后方可实施。
鉴于本次交易金额未超过3亿元美金，且不涉及敏感国家和地区、敏感行业，根据《企业境外投资管理办法》（发改委第11号令）、《境外投资管理办法》（商务部2014年底3号令）的相关规定，仅需履行省级发改部门以及商务部门的备案程序即可，且对于属于备案程序下的境外投资，除非投资项目违反有关法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国家安全的，在提交完备相关材料后即能通过备案取得相应的证书。
根据上市公司前期与发改部门及商务主管部门的沟通，上市公司将于本次交易获得股东大会通过之日后启动相关备案程序。
因此，上市公司履行省级发改部门以及商务主管部门的备案程序不存在实质性障碍。
2、本次交易尚需履行的境外程序
根据境外律师出具的法律意见书，跨境并购交易在美国法系下涉及的监管程序主要为反垄断审查以及CFIUS审查（即国家安全审查）。根据境外律师出具的意见，本次交易可豁免履行美国的反垄断审查，同时CFIUS审查适用自愿申报原则，因此前述审查均不会对本次交易的实施造成障碍。《现金购买资产协议》生效后，美国境内尚需办理标的股权的交割，以及在交割生效日后45天内，由美国万丰向美国商务部提交一份BE-13A表。根据境外律师的反馈，前述程序均非审查/审批性质，因此标的股权的交割在境外法律层面不存在实质性障碍。
综上，《现金购买资产协议》生效后交割美国万丰100%股权的程序不存在实质性障碍。
（二）若交割完成时间延至2022年，控股股东是否需要对业绩承诺期限进行调整，如是，说明具体承诺安排
2021年8月3日，上市公司与万丰科技签署了《关于〈盈利预测补偿协议〉之补充协议一》，该协议约定：若本次交易实施完毕延至2022年，本次交易的业绩承诺期限调整为2022年度、2023年度和2024年度，且万丰科技承诺，美国万丰于2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1,910万美元、2,235万美元、2,645万美元。
（三）若交割出现实质性障碍，上市公司拟采取何种措施保证已付款项安全回收
为确保本次交易的顺利实施，防止上市公司因交割出现实质性障碍而面临无法全额收回本次交易已支付款项的风险，2021年8月3日，上市公司与万丰科技签署了《关于〈现金购买资产协议〉之补充协议一》，就《现金购买资产协议》中约定的第一笔交易款项的支付方式进行如下调整：
自本协议生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950万元，该笔价款应支付至以万丰科技名义开立的并由双方共同监管的银行账户内，本次交易标的资产交割完成前，万丰科技不得使用账户内资金。监管账户内资金应于标的资产交割完成后解除监管或转付至万丰科技其他账户；如标的资产无法于《现金购买资产协议》生效之日起六个月内完成交割，则上市公司有权要求解除《现金购买资产协议》，并要求将监管账户内资金转付至上市公司账户。具体操作方式届时以双方与监管账户所属银行签署的监管协议为准。
综上，交割出现实质性障碍时，上市公司已采取有效措施保证已付款项的安全回收。
（四）此次交易上市公司需支付15.99亿元现金，说明资金来源及安排
截至2021年3月31日，上市公司可支配的资金（包括未受限的银行存款、现金及现金等价物和短期理财资金）为14.78亿元，无付息债务，资金状况良好。此外，上市公司另有约1.68亿元一级土地开发项目终止结算款尚未收到。上市公司将根据其业务发展规划、自身资金使用情况等统筹安排自有资金和自筹资金支付的额度。
（五）补充披露
1、上市公司已将“《现金购买资产协议》生效后交割美国万丰100%股权上市公司应当履行的具体程序，大致时间安排，以及是否具有实质性障碍”相关内容在《重组报告书》“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序/（三）本次交易尚需履行的程序不存在实质性障碍”和“第一节 本次交易概况/二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序/（三）本次交易尚需履行的程序不存在实质性障碍”中补充披露。
2、上市公司已将“若交割完成时间延至2022年，控股股东是否需要对业绩承诺期限进行调整，如是，说明具体承诺安排”相关内容在《重组报告书》“重大事项提示/五、本次交易的业绩承诺和利润补偿”、“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（三）业绩承诺和补偿安排”和“第六节 本次交易主要合同/二、《盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容/（二）业绩承诺”中补充披露。
3、上市公司已将“若交割出现实质性障碍，上市公司拟采取何种措施保证已付款项安全回收”相关内容在《重组报告书》“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（二）交易对价的支付安排”和“第六节 本次交易主要合同/一、《现金股买资产协议》及其补充协议的主要内容/（一）本次交易总体方案/3、支付方式”中补充披露。
4、上市公司已将“此次交易上市公司需支付15.99亿元现金，说明资金来源及安排”相关内容在《重组报告书》“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（五）本次交易的资金来源”中补充披露。
（六）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）《现金购买资产协议》生效后交割美国万丰100%股权的程序不存在可预见的实质性障碍。
（2）上市公司已与万丰科技签署《关于〈盈利预测补偿协议〉之补充协议一》，若交割完成时间延至2022年，本次交易的业绩承诺期限和万丰科技承诺的美国万丰净利润实现数均作了相应调整。
（下转76版）
