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5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经审慎分析，监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，预计在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在实质性法律障碍；

5、中国证监会规定的其他条件。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定情形的议案》

经审慎判断，监事会认为公司不存在《发行管理办法》第三十九条列举的不得非公开发行股票的情形，具体如下：

1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、公司的权益未被控股股东或实际控制人损害；

3、公司及附属公司不存在违规对外提供担保的情形；

4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

5、公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》

经审慎分析，监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十三条和《首发管理办法》的规定，具体如下：

1、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定：

（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

（2）标的资产对应的经营实体为有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的发行条件；

（3）公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（5）本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

2、本次交易符合《首发管理办法》的有关规定：

根据本次交易的实际情况以及对标的公司的核查论证后认为，标的公司符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运作、财务会计、募集资金运用等方面的要求，且标的公司不存在《首发管理办法》第十八条所列下述情形：

（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

监事会认为本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下:

本次交易相关主体包括：1、公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；2、公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员；3、为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员；4、参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于提请股东大会审议同意天津富清投资有限公司免于发出要约的议案》

本次交易完成后，天津富清持有公司股份比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，天津富清与公司进行本次交易触发要约收购义务。

鉴于本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，且天津富清已作出承诺，其在本次交易中认购的公司股份自上市之日起36个月内不得转让，因此，特提请公司股东大会审议同意天津富清投资有限公司免于发出要约收购公司股份。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）的要求，同意公司制定的防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

公司董事、高级管理人员和天津富清为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，均已根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定出具了《关于资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于确认本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》

根据《重组管理办法》等相关规范性文件的规定，公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产进行了审计、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产进行了审计并分别出具了相关审计报告；中通诚资产评估有限公司对置入资产进行了评估、江苏中企华中天资产评估有限公司对置出资产进行了评估并分别出具了相关评估报告。

公司就本次重大资产重组模拟实施完成后的情况编制了备考财务报表，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅并出具了相应的备考审计报告。

相关审计报告、资产评估报告和备考审计报告详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中通诚资产评估有限公司对置入资产进行了评估，聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对置出资产进行了评估并分别出具了相关评估报告。公司为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，评估定价具备公允性。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

为完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一 一上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

经审慎分析，监事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题规定》《首发管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及《公司章程》的约定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。

监事会及全体监事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签署的《中电电机股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中电电机股份有限公司监事会

2021年9月25日

证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：2021-066

中电电机股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月10日 14 点00 分

召开地点：无锡市高浪东路777号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月10日

至2021年12月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

该议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年9月25日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2021-064、临2021-065）。

2、特别决议议案：议案1-议案19

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案19

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2.00-议案2.20、议案2.30、议案3-议案18

应回避表决的关联股东名称：宁波君拓企业管理有限公司、王建裕、王建凯

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2021年12月3日（星期五）上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

2、登记地点：无锡市高浪东路777号中电电机股份有限公司证券部。

3、现场登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股证明材料办理登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法人授权委托书、出席人身份证件、法人股东账户卡办理登记手续；

4、异地股东可用传真或信函的方式登记，在传真或来信上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件、法人单位营业执照，信封上请注明“股东大会”字样。以2021年12月6日下午17:00前公司收到的传真或信件为准。

六、其他事项

1、会议联系

联系人：刘锴、张少静

电话：0510-85628128

传真：0510-85629652（请注明“股东大会登记”字样）

邮编：214131

通信地址：江苏省无锡市高浪东路777号中电电机股份有限公司证券部

2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通等费用自理。

特此公告。

中电电机股份有限公司董事会

2021年9月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件:第四届董事会第十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中电电机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月10日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2021-067

中电电机股份有限公司

关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中电电机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟筹划以资产置换及发行股份的方式购买天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称“北清智慧”或“标的公司”）全体股东所持其全部股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

一、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响

本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格评估机构对北清智慧未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除北清智慧未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果2021年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。

基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

1、假设上市公司于2021年12月31日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、上市公司及北清智慧所处市场情况没有发生重大不利变化；

3、假设本次交易中，拟置出资产归集主体60%的股权作价38,160.00万元，拟购买资产的作价为1,225,819.81万元，上述差额1,187,659.81万元由上市公司以发行股份的方式向北清智慧的全体股东购买，上市公司向北清智慧全体股东发行股份的数量为117,590.08万股；

4、假设上市公司2021年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与最近三年均值一致；假设北清智慧2021年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与最近三年均值一致；

5、假设自重组报告书签署日起至2021年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。

■

根据上述分析，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若北清智慧未来可以实现预测的净利润，则上市公司的每股收益将在本次重大资产重组完成后有所提升。但若北清智慧不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。

三、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

1、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

2、完善利润分配政策

本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

3、完善公司治理结构

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

四、上市公司董事、高级管理人员以及北清智慧控股股东关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺函出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为中电电机的董事/高级管理人员；（2）中电电机股票终止在上海证券交易所上市。”

北清智慧控股股东天津富清投资有限公司承诺如下：

“1、本企业承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、若本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任”

特此公告。

中电电机股份有限公司董事会

2021年9月25日

证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2021-068

中电电机股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人

及其他5%以上股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次权益变动情况

中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划以资产置换及发行股份的方式购买天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称“北清智慧”）全体股东所持其全部股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

本次交易前，上市公司的控股股东为宁波君拓，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为天津富清，北京市国资委将成为本公司实际控制人。本次交易前后上市公司控制权发生变更。

三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东持股情况

本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

■

注：上述计算采用上市公司2021年3月31日登记的股东名册计算，假设截至本报告书签署日，上市公司股权结构未发生变化。

四、其他事项

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书（草案）》）、《中电电机股份有限公司收购报告书摘要》、《中电电机股份有限公司简式权益变动报告书（一）》、《中电电机股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。

本次交易尚需获得如下批准和授权：

1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次交易之《重组报告书（草案）》以及天津富清免于发出要约收购的相关议案；

2、本次交易相关方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；

3、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧之事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；

4、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

5、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国证监会的核准。

本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中电电机股份有限公司董事会

2021年9月25日

证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：2021-069

中电电机股份有限公司

股东减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 大股东及董监高持股的基本情况：截至本公告日，王建凯先生持有中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）36,340,442股，占公司股份总数的15.45%。上述股份来源均为公司首次公开发行股票前取得的股份以及发行上市后资本公积转增股本取得的股份，均为无限售条件流通股。

● 减持计划的主要内容：王建凯先生计划通过集中竞价交易或大宗交易或两者相结合的方式减持所持有公司股份，减持数量合计不超过14,112,000股（减持比例合计不超过公司股份总数的6.00%）。其中，通过集中竞价方式减持股份总数不超过4,704,000股（即不超过公司股份总数的2.00%），将于本公告披露之日起15个交易日后进行（即减持期间为2021年10月25日至2022年4月25日），且在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1.00%；通过大宗交易方式减持股份总数不超过9,408,000股（即不超过公司股份总数的4.00%），将于本公告披露之日起3个交易日后进行（即减持期间为2021年9月30日至2022年4月25日），且在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司总股本的2.00%。上述减持价格按市场价格确定。若减持计划实施期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，将根据股本变动对减持股份数量和减持价格进行相应调整。

一、减持主体的基本情况

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上述减持主体存在一致行动人：

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大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况

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二、减持计划的主要内容

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说明：

1、王建凯先生计划通过集中竞价交易或大宗交易或两者相结合的方式减持所持有公司股份，减持数量合计不超过14,112,000股（减持比例合计不超过公司股份总数的6.00%）。

2、王建凯先生通过大宗交易方式减持公司股份总数不超过9,408,000股（即不超过公司股份总数的4.00%），将于本公告披露之日起3个交易日后进行，且在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司总股本的2.00%。

3、 若减持计划实施期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，将根据股本变动对减持股份数量和减持价格进行相应调整。

(一)相关股东是否有其他安排 √是 □否

根据公司披露的《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司3,130.43万股股份并支付现金25,440万元，天津富清将其持有的置出资产归集主体无锡中电电机100%的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让前述上市公司股份及现金的对价。

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

1、王建凯先生在公司首次公开发行股票时承诺如下：

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（2）在公司任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离任后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有的公司股票总数的比例不超过50%。

（3）本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的20%。

2、王建凯先生于2018年11月8日签署《关于继续履行股份锁定的承诺》，承诺：2019年11月3日前，将存在对所持股份进行减持的可能性，但减持数量不超过2018年11月8日与宁波君拓、珠海方圆签署《股份转让协议》的交易完成后所持有上市公司股份数量的20%。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

2018年11月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，同意在与宁波君拓和珠海方圆的协议转让中豁免王建裕、王建凯、王盘荣在公司首次公开发行股票时做出的承诺：“本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的20%。”

截至本公告日，王建凯先生前述承诺1、2均已到期。除上述豁免外，王建凯先生在承诺期内严格遵守并履行了关于减持的相关承诺。

(三)本所要求的其他事项

无

三、相关风险提示

(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

王建凯先生可能根据自身资金安排、股票市场价格变化、监管部门政策变化等因素而仅部分实施或放弃实施本次减持计划。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

(三)其他风险提示

本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部分规章、规范性文件等规定的情况；王建裕先生将严格按照法律法规及相关监管要求实施减持并及时履行信息告知。王建裕先生减持计划实施后，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

中电电机股份有限公司董事会

2021年9月25日

中电电机股份有限公司

简式权益变动报告书（二）

上市公司名称：中电电机股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中电电机

股票代码：603988

信息披露义务人一：王建裕

住所：江苏省无锡市崇安区锦树里**号

通讯地址：江苏省无锡市高浪东路777号

信息披露义务人二：王建凯

住所：江苏省无锡市滨湖区华庄街道双茂社区**号

通讯地址：江苏省无锡市高浪东路777号

股份变动性质：减少

签署日期：2021年9月23日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中电电机股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中电电机股份有限公司拥有权益的股份。

四、信息披露义务人的持股变化是按照《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的条款执行的，其生效的先决条件是：

1、本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经本次交易各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过；

2、本次交易相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审议通过；

3、本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；

4、上市公司非关联股东表决同意天津富清免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

5、本次交易相关议案方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；

6、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧的事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；

7、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

8、根据《重组管理办法》的规定，本次交易已取得中国证监会的核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并，对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人一

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（二）信息披露义务人二

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间的关系说明

本次权益变动前，信息披露义务人之间的股权关系如下：

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信息披露义务人王建裕先生、王建凯先生为中电电机持股5%以上的股东、王建凯先生与王建裕先生是兄弟。在中电电机首次公开发行股票时，王建裕、王建凯先生签署了《一致行动协议》，对历史上一致行动进行了确认，对未来一致行动进行了约定，包括：股权处置的限制条件、各方委派的董事在董事会上的一致行动、各方在股东大会上的一致行动等。

截至本报告书签署日，王建裕先生持有中电电机50,570,294股股份，占中电电机总股本的21.50%，其中持有表决权股份数为33,751,200股，占中电电机总股本的14.35%；王建凯持有中电电机36,340,442股股份，占中电电机总股本的15.45%，其中持有表决权股份数为0股，占中电电机总股本的0.00%。信息披露义务人合计持有公司股份86,910,736股，占公司总股本的36.95%，其中持有表决权股份数为33,751,200股，占中电电机总股本的14.35%。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

（一）本次交易的背景

1、公司现有业务的未来发展遇到瓶颈，需要引入新的业务增长点

本次重组前，公司主要从事大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备的研发、生产和销售；得益于《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知（发改价格〔2019〕882号）》（以下简称“《风电政策通知》”）等产业政策对陆上风电项目的补贴和支持，公司在2018年至2020年中取得了较为良好的业绩：2018年至2020年，公司扣非后归属于母公司股东的净利润分别为0.42亿元、0.76亿元和1.08亿元。随着相关政策对风电设备装机的补贴和支持于2021年12月31日起终止，公司未来业绩和收益预计将较2020年将出现一定程度的下滑。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司盈利能力能够保持持续健康的发展，公司决定进行本次重大资产重组，引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高公司的持续盈利能力，实现公司跨越式发展及股东利益的最大化。

2、公司看好新能源行业的发展前景

光伏、风力等清洁能源是我国未来能源战略的重点发展产业，受到多项国家政策支持：根据国家统计局数据，2020年末我国并网光伏装机容量达到约253GW，较2019年增长24.1%，2013-2020年间复合增长率约为44%；截至2020年末，我国太阳能、风能、水电等清洁能源消费量占能源消费总量的比例约为24.3%。

尽管光伏和风力发电在最近几年的增长速度较快，但整体仍处于较低水平。根据国家主席习近平在2020年12月12日召开的全球气候峰会上的重要讲话，到2030年，中国光伏、风力发电总装机容量将达到12亿千瓦以上，而我国目前的清洁能源装机和发电规模离上述目标仍有较大差距；因此，可以预期包括光伏和风电等在内的清洁能源在未来将有着广阔的发展空间。

3、公司看好北清智慧未来业务发展

北清智慧是港股公司北控清洁能源集团旗下运营光伏及风力发电业务子公司，多年来坚持技术创新、保护环境，履行企业社会责任，在设计、建设、运营、管理清洁能源示范项目方面具有丰富的技术及经验积累，在行业内有较高的市场地位。

北清智慧近年盈利状况良好，发展稳健。在光伏、风电等清洁能源产业持续快速发展、国内光伏电站实现平价上网的大背景下，公司看好北清智慧未来业务发展。北清智慧通过本次交易取得A股资本市场运作平台，未来可积极运用A股资本市场平台实现融资和并购整合功能，提高资本实力和品牌知名度，进一步巩固行业优势地位。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏、风电行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，北清智慧将获得A股融资平台，在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等，实现上市公司股东利益最大化。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

信息披露义务人在未来12个月内无增加其在上市公司股份的计划。

信息披露义务人在未来12个月内有减少其在上市公司股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动的方式系中电电机向北清智慧全体股东发行股份购买资产以及信息披露义务人向天津富清协议转让上市公司股份购买本次交易置出资产归集主体60%的股权，从而导致信息披露义务人的持股数量和比例减少。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，上市公司总股本为235,200,000股，王建裕持有上市公司50,570,294股股份，占上市公司总股本的21.50%，其中持有表决权股份数为33,751,200股，占上司公司总股本的14.35%；王建凯持有上市公司36,340,442股股份，占上市公司总股本的15.45%，其中持有表决权股份数为0股，占上市公司总股本的0.00%。信息披露义务人合计持有公司股份86,910,736股，占公司总股本的36.95%，其中持有表决权股份数为33,751,200股，占上市公司总股本的14.35%。

本次权益变动中，王建裕将其持有的上市公司12,642,573股股份协议转让给天津富清，占上市公司总股本的5.38%；王建凯将其持有的上市公司18,661,774股股份协议转让给天津富清，占上市公司总股本的7.93%；

本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况如下表所示：

单位：万股

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三、本次权益变动的基本情况

本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。

在资产置换以及发行股份购买资产完成后，信息披露义务人王建裕先生拟将其持有的上市公司12,642,573股股份（占本次交易前上市公司总股本的5.38%）转让予天津富清；信息披露义务人王建凯先生拟将其持有的上市公司18,661,774股股份（占本次交易前上市公司总股本的7.93%）转让予天津富清。同时，天津富清将其持有的置出资产归集主体60%的股权转让予信息披露义务人王建裕、王建凯先生或其指定的第三方。

本次权益变动前，上市公司的总股本为23,520.00万股，信息披露义务人合计持有上市公司流通股8,691.07万股，占本次交易前上市公司总股本的36.95%。本次权益变动后（不考虑本次配套募集资金的影响），上市公司总股本增至141,110.08万股，信息披露义务人持有公司股份5,560.64万股，占本次交易后公司总股本的3.94%。

有关上市公司本次重组方案的具体情况详见上市公司同日发布的《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

四、《股份转让协议》的主要内容

2021年9月23日，信息披露义务人与天津富清签署了《关于中电电机股份有限公司之股份转让协议》，其主要内容如下：

（一）合同主体与签订时间

转让方（甲方）

甲方一：王建裕

甲方二：王建凯

受让方（乙方）

乙方：天津富清投资有限公司

协议签订时间：2021年9月23日

（二）股份转让及对价支付

1、甲方同意将其持有的上市公司部分股份（下称“目标股份”）转让给乙方，乙方同意受让该等目标股份。具体为：

1.1甲方一将其持有上市公司12,642,573股无限售条件股份转让给乙方；

1.2甲方二将其持有上市公司18,661,774股无限售条件股份转让给乙方。

各方同意，在总转让目标股份数不变的前提下，甲方一和甲方二的具体转让股份数可以协商调整。届时各方另行签署补充协议确定。

2、根据《框架协议》和《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，各方确认，本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日股票交易均价确定，即12.19元/股。具体如下：

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3、根据《框架协议》和《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，各方确认，乙方委托上市公司将置出资产归集主体即无锡中电电机科技有限公司60%的股权直接交付给甲方或其指定的第三方，作为乙方受让上述上市公司股份的对价。除此以外，乙方无需为受让上述股份另行支付其他任何现金和/或非现金形式的对价。

4、双方同意，目标股份转让实施前，如按照相关交易规则须另行签署股份转让协议，则双方同意适时签署，股份转让的数量按照本协议第1.2条约定不予变动，每股交易价格以遵守《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《上海证券交易所交易规则（2020第二次修订）》以及其他相关规则的要求为基础并考虑二级市场的交易行情，由双方签署补充协议另行确定，但无论每股交易价格及对应的最终转让对价如何调整，乙方按照本协议第1.3条应向甲方支付的目标股份对价不变，即均为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下的60%置出资产。

（三）股份转让的先决条件

本协议项下交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

1、本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经含中电电机在内的各方董事会（如需）、股东（大）会等审议通过；

2、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下的重大资产重组交易获得中国证监会的核准。

（四）股份的交割

1、甲方应于置入资产过户至上市公司名下后20个工作日内且不晚于置出资产交割日（以二者孰早为准），完成办理将目标股份登记至乙方名下的手续。

2、甲方应向交易所和登记结算公司提交将目标股份过户至乙方名下所需的全部资料。乙方应为办理目标股份登记事宜签署必要的协助并提交相关文件资料。

3、各方同意，为完成置出资产和目标股份的交割工作，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

五、《关于解除质押、恢复表决权的协议》的主要内容

2021年9月23日，信息披露义务人王建裕、王建凯与宁波君拓签署了《关于解除质押、恢复表决权的协议》，其主要内容如下：

（一）合同主体与签订时间

甲方一：王建裕

甲方二：王建凯

乙方：宁波君拓企业管理有限公司

协议签订时间：2021年9月23日

（二）解除股权质押的安排

1、各方确认，截至本协议签署之日，甲方质押给乙方的中电电机股票情况如下：

单位：股

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2、乙方同意：就王建凯所持股份，应在本次重大资产重组取得中国证监会的核准批文且新增股份登记于天津富清名下之日起5个工作日内完成解除质押；

3、乙方同意，就王建裕所持股份，如本次重大资产重组在2021年12月31日之前完成置入资产的交割且新增股份登记于天津富清名下，则登记之日起5个工作日内解除上述全部股权的质押。如本次重大资产重组在2021年12月31日之后完成置入资产的交割，中电电机出具经审计2021年度财务报表后，如没有亏损，乙方同意解质王建裕8.43%股份；如有亏损，则按需要补偿给上市公司的金额除12.19元/股计算的股份数量不予解质，其它质押股份全部解质；该等需解除质押之股份最迟应当在中电电机出具2021年度财务报表（经审计）且新增股份登记于天津富清名下之日起5个工作日内完成。

（三）关于终止放弃表决权承诺的安排

1、经各方确认，截至本协议签署之日，甲方向乙方承诺的，放弃行使中电电机股票表决权的情况如下：

单位：股

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2、甲乙双方同意，在本次重大资产重组完成交割且新增股份登记于天津富清名下之日，甲乙双方于2018年12月4日签署的《关于放弃行使表决权的协议》即终止，该等股份对应的表决权自动恢复。

六、本次交易相关股份的权利限制

截至本报告书签署日，本次交易涉及的信息披露义务人持有的中电电机的86,910,736股股份中，共计64,750,000股处于质押状态，共计53,159,536股处于放弃表决权状态。

关于质押股份与放弃表决权股份的后续解除事项参见本报告书“第四节 权益变动方式”之“五、《关于解除质押、恢复表决权的协议》的主要内容”。

除上述情形外，本次交易涉及的上市公司股份均为流通股，不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。

七、本次权益变动已取得的批准和授权

1、上市公司的批准和授权

（1） 2021年3月26日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及构成关联交易的议案》《关于〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的〈中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议〉的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》《关于本次交易预计构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案，独立董事对本次交易的有关事项发表了独立意见。

（2） 2021年3月26日，上市公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及构成关联交易的议案》《关于〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的〈中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议〉的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》《关于本次交易预计构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

（3） 2021年9月22日，上市公司职工代表大会作出决议，通过了本次拟置出资产对应的职工安置方案。

(下转85版)