(上接85版)

(上接85版)

（十四）关于置出资产权属的承诺函

■

（十五）关于股份质押安排的承诺函

■

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经经过独立董事事前认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次重组期间损益的归属

置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产最终承接方享有或承担。

置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由北清智慧各股东按持股比例承担，并于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补偿。

以置入资产交割日及置出资产交割日所在月份前一个月最后一日分别作为置入资产和置出资产的交割审计基准日，由上市公司聘请经上市公司与交易各方认可的符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所对置入资产和置出资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为交易各方确认置入资产和置出资产在过渡期产生的损益之依据。

（六）业绩承诺及补偿安排

为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与天津富清签署了《盈利预测补偿协议》。本次天津富清承诺，北清智慧经审计的按照收益法评估部分资产在2022年、2023年和2024年所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于101,169.88万元、105,816.13万元以及112,944.23万元；若本次交易未能在2022年度内完成交割，则天津富清的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，股份补偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。

具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九节 本次交易相关合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响

本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格评估机构对北清智慧未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除北清智慧未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果2021年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。

基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

1、假设上市公司于2021年12月31日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、上市公司及北清智慧所处市场情况没有发生重大不利变化；

3、假设本次交易中，拟置出资产归集主体60%的股权作价38,160.00万元，拟购买资产的作价为1,225,819.81万元，上述差额1,187,659.81万元由上市公司以发行股份的方式向北清智慧的全体股东购买，上市公司向北清智慧全体股东发行股份的数量为117,590.08万股；

4、假设上市公司2021年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与最近三年均值一致；假设北清智慧2021年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与最近三年均值一致；

5、假设自本报告书签署日起至2021年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。

■

根据上述分析，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

2、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若北清智慧未来可以实现预测的净利润，则上市公司的每股收益将在本次重大资产重组完成后有所提升。但若北清智慧不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。

3、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（1）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（2）完善利润分配政策

本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（3）完善公司治理结构

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、上市公司董事、高级管理人员以及北清智慧控股股东关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺函出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为中电电机的董事/高级管理人员；（2）中电电机股票终止在上海证券交易所上市。”

北清智慧控股股东天津富清投资有限公司承诺如下：

“1、本企业承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、若本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（八）股份锁定安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（七）关于股份锁定期的承诺”。

（九）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文。

九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东宁波君拓出具的书面说明，宁波君拓原则性同意本次重组。

2021年6月，上市公司总经理王建裕通过集中竞价的方式减持了上市公司股份2,349,706股，占上市公司同期已发行股数的0.999%，该减持行为已实施完毕。

除上述事项外，根据上市公司控股股东、上市公司的董事、监事、高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说明》，其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在其他股份减持计划。

十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

截至本报告书签署日，北清智慧最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。

十一、独立财务顾问保荐资格

本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如本次交易标的资产生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，拟置入资产、拟置出资产交割进度不及预期或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

即使本次交易已通过监管部门审核，仍可能因交易各方无法就相关事项达成一致而终止本次交易。同时，本次交易中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，如交易各方因任何内外部原因无法完成上述交易中的任一环节，均可能导致本次交易失败。特此提请广大投资者注意相关风险。

（二）与本次交易相关的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于如下事项：

1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次交易之《重组报告书（草案）》以及天津富清免于发出要约收购的相关议案；

2、本次交易相关方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；

3、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧之事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；

4、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

5、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国证监会的核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）部分合并范围子公司未完成工商登记的风险

截至本报告书签署日，部分子公司股权转让至标的公司的工商登记手续尚未完成，根据实际控制原则纳入合并范围，主要包括河南平煤北控清洁能源有限公司、山东腾飞新能源有限公司、武乡县盛武风力发电有限公司及临西县润广新能源科技有限公司。其中河南平煤北控清洁能源有限公司、山东腾飞新能源有限公司系由于小股东/原股东不配合签署变更登记所需文件，暂未办理股权转让工商变更登记。如果后续小股东/原股东仍然不配合办理相关股权转让手续，或者由于其他原因导致上述公司仍然无法完成工商登记，可能会给标的公司带来相应风险。

二、与拟置入资产相关的风险

（一）政策风险

1、可再生能源补贴政策变动的风险

近年来，国家积极促进非水可再生能源发电项目的健康发展，对光伏、风电等可再生能源补贴政策进行了多次调整，财政补贴总体上呈下降的趋势。根据国家能源局《关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2020〕17号），国家积极推进平价上网项目，需国家财政补贴的新增项目将逐年减少。为进一步推动光伏发电、风电等新能源产业高质量发展，国家发展改革委于2021年6月印发《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），明确自2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。

报告期内，标的公司补贴收入各期占比营业收入均超过50%，占比较高。补贴收入对于公司的经营业绩具有非常重要的影响力。若未来补贴政策发生变化，可能会对标的公司产生较大的经营业绩影响。

2、税收优惠政策变化的风险

标的公司下属部分项目公司享有不同程度的税收优惠。主要包括增值税即征即退50%、西部大开发企业所得税优惠、公共基础设施项目企业所得税优惠等，具体详见本报告书“第十二节 财务会计信息”之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的税项”。如果未来国家相关税收优惠政策或法律法规出现变动，导致标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策调整或取消，将可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（二）市场风险

1、市场竞争加剧风险

我国自然资源分布不均，特别是清洁能源的资源分布差异较大。受气候及地理等因素影响，我国光伏和风电资源主要集中在东北、华北、西北等地区。而本地消纳能力以及当地电网输送容量限制等也是制约光伏和风电企业发电与上网能力的重要因素。因此，新能源发电企业对于优质发电资源的竞争非常激烈。

党的十八大以来，中国发展进入新时代，中国的能源发展也进入新时代。国务院新闻办公室2020年发布的《新时代的中国能源发展》白皮书指出，要坚持推动构建“清洁低碳、安全高效”的能源体系。随着能源转型的逐步深入，流入新能源领域的国有资本、社会资本和财政资金显著增多，在抢夺优质资源区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋激烈，除国有“五大发电集团”外，民营企业也持续在光伏、风电等新能源领域加速扩张，市场竞争日趋激烈。伴随国内新能源发电行业逐渐步入高质量发展阶段，平价时代对于项目收益与成本的把控提出了更高的要求，在资源、成本和技术方面不具备优势的企业将面临更大的竞争压力。

2、项目开发风险

标的公司主营业务为投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务、风力发电业务，项目开发过程中的土地成本、土地税费、关键设备价格波动等因素均会影响标的公司开发新项目时对于项目盈利水平的判断。标的公司在开发新项目时，若项目投资模型设置不科学，将可能影响标的公司对于项目投资收益的测算；若投资项目建设及生产运营管控不到位，可能致使项目无法实现预期收益；若未能根据投资目的现实情况、当前效益情况和市场前景及时做出中止、退出、清理投资项目决策，可能致使标的公司的利益受损，从而导致投资风险。

3、原材料价格波动风险

标的公司主营业务为投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务、风力发电业务。标的公司采购原材料主要用于光伏、风电建设项目。光伏项目方面，光伏组件在光伏电站建设过程中占原材料采购成本的比重较大。位于光伏产业链上游的硅料供需目前处于紧平衡状态，未来存在价格上涨的风险。风电项目方面，风机占项目采购成本的比重较大。受抢装潮影响，风机价格2020年持续上升。光伏组件价格、风机价格的波动将直接影响项目成本和收益，进而影响标的公司项目的招标及建设安排。如果未来上游企业原材料价格出现较大上涨，涨价的压力可能逐级向下游传导，将导致标的公司电站建设成本升高，进而对标的公司项目收益产生不利影响。

（三）经营管理风险

1、资产权属瑕疵风险

根据相关法律法规，光伏发电、风力发电项目永久性建筑用地部分，应依法按建设用地办理手续。光伏、风电项目用地面积较大，土地性质和权属情况较为复杂。截至本报告书签署日，标的公司所属部分电站项目土地及房屋建筑物尚未取得权属证书，具体情况详见本报告书“第六节 拟购买资产业务与技术” 之“五、主要固定资产和无形资产”中部分相关内容。针对电站项目土地、房产瑕疵问题，标的公司高度重视，正在积极推动办理相关权属证书手续，但由于涉及土地、房屋权属证书的办理受审批程序等客观因素限制较大，办理结果存在一定的不确定性。若标的公司上述土地、房产未按照相关规定及时办理或无法办理产权证书，则存在标的公司可能无法继续使用该等土地、房产或，存在受到相关主管部门处罚以及被责令拆除的风险，进而对标的公司生产经营造成不利影响。

2、部分光伏、风电项目涉及林地/草地但尚未取得用地批复的风险

根据《森林法实施条例》《建设项目使用林地审核审批管理办法》《国家林业局关于光伏电站建设使用林地有关问题的通知》等规定，“林光互补”项目的电池组件阵列部分，在施工期可按临时占用林地办理使用林地手续，运营期双方可以签订补偿协议，通过租赁等方式使用林地。其他项目使用林地，临时使用（不超过两年）均应当经林业部门审批，永久使用应当办理建设用地审批手续。

根据《草原法》《土地利用分类标准》及《关于破坏草原资源刑事案件应用法律若干问题》的司法解释等相关规定，建设工程若确实需要占用草原的，应当办理草原征占用手续，并报具有审批权限的草原主管部门审核。

截至本报告书签署日，标的公司部分项目升压站、管理区用地尚未取得永久使用林地/草地核准批复、部分项目存在未取得临时占用林地/草地的核准批复。报告期内，标的公司部分项目存在因违规占用林地/草地而受到行政处罚或刑事处罚的情形，标的公司控股子公司北控光伏科技（张家口）有限公司因违规占用林地目前正在被立案调查，未来可能存在受到刑事处罚和被责令拆除的风险。具体情况详见本报告书“第六节 拟购买资产业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产” 之“（二）无形资产”之“3、标的公司用地涉及特殊土地类型的情况”之“（1）涉及林地/草地但尚未取得用地批复的土地”以及“第五节 拟购买资产基本情况”之“十七、北清智慧的刑事处罚、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（一）刑事处罚情况、（四）行政处罚情况”的相关内容。

标的公司已统筹协调人力、物力积极推进林地/草地审批手续的办理，并与相关政府主管部门积极沟通取得其出具的允许保留继续使用的专项证明。但如果标的公司无法如期办理完毕相关林地/草地审批程序，则可能无法继续使用该等土地，甚至可能受到相关主管部门的处罚和被责令拆除，进而可能对标的公司生产经营造成不利影响。

3、部分项目涉及占用生态保护红线、基本农田、风景名胜区的风险

标的公司下属部分发电项目用地涉及占用生态保护红线、基本农田和风景名胜区，具体情况参见本报告书“第六节 拟购买资产业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产” 之“（二）无形资产”之“3、标的公司用地涉及特殊土地类型的情况”之“（2）涉及基本农田的土地”。截至本报告书签署日，标的公司及相关项目公司生产经营暂未因占用生态保护红线、基本农田、风景名胜区事项受到重大不利影响，也未因此而受到处罚或被责令拆除。标的公司及相关项目公司已采取规划调整、取得政府部门出具的专项说明等解决措施进行规范。

如标的公司不能及时完成占用生态保护红线、基本农田和风景名胜区的整改规范，则标的公司可能无法继续使用该等土地或房产，甚至可能受到相关主管部门的处罚，进而可能对标的公司生产经营造成不利影响。

4、光伏矩阵土地租赁/承包决策程序瑕疵风险

根据《中华人民共和国农村土地承包法》，直接从农村集体经济组织租赁/承包土地的应当事先经集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意，并报乡（镇）人民政府批准。根据《中华人民共和国农村土地承包法》《农村土地经营权流转管理办法》的规定，土地承包经营权流转的当事人双方应当签订书面合同，并应当报发包方备案，同时委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书。没有承包方的书面委托，任何组织和个人无权以任何方式决定流转承包方的承包土地。

截至本报告书签署日，标的公司部分项目公司光伏矩阵租赁用地未按照《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地经营权流转管理办法》履行相关租赁土地程序，具体情况详见本报告书“第六节 拟购买资产业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产” 之“（二）无形资产”之“2、租赁土地”的相关内容。

若未来标的公司及子公司光伏电站租赁用地未及时取得相关决策程序的文件，则可能存在不能继续使用相关用地的风险。

5、业务快速扩张引发的风险

报告期末，标的公司持续建设电站项目，公司资产和营业收入规模持续扩大。业务持续扩张对标的公司的电站开发、人力资源建设、财务管理等各方面均提出了更高的要求。如果未来标的公司人才队伍建设及管理水平不能适应业务规模迅速扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着业务规模的扩大而及时调整和完善，将带来较大的管理风险。此外，业务规模的扩张也对标的公司内部控制和管理提出了更高的要求。如果标的公司的内部控制水平不能随着规模扩张而持续完善，则会因内部控制风险给公司经营带来不利影响。

（四）财务风险

1、可再生能源电价补贴发放滞后风险

根据相关规定，我国光伏、风电项目实行基于固定电价下的补贴政策，项目上网电价包括燃煤发电上网基准价和可再生能源电价补贴两部分，其中，燃煤发电上网基准价的部分，由电网公司直接支付，可以实现及时结算，但是可再生能源电价补贴部分则需要由财政部从可再生能源电价附加补助资金中拨付至电网公司，再由电网公司与发电企业结算。近年来，我国可再生能源发电项目发展迅速，可再生能源电价附加补助资金收入远不能满足行业发展需要，补助资金缺口持续增加。2020年2月，《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》《可再生能源电价附加资金管理办法》先后对外发布，国家对已并网存量项目的补贴发放机制进行了调整，符合条件的存量项目均纳入补贴清单，按合理利用小时数核定中央财政补贴额度，但是补助资金拨付速度、拨付比例等情况存在一定的不确定性。若国家发放可再生能源补贴的时间进一步滞后，将会对标的公司的现金流造成一定的影响。

2、短期偿债的风险

报告期内，标的公司流动比率、速动比率低于可比上市公司，主要系标的公司报告期内固定资产投入较大，导致对外借款较多，其他应付款的金额较大，存在一定的短期偿债压力。由于新能源发电行业特点，新能源发电企业属于重资产经营模式，固定资产投资较大，而随着项目投产，运营期的固定资产投入明显减少，且项目经营性现金流入增加，长期来看标的公司具备较强偿债能力。

虽然标的公司目前偿债能力较好，但未来若不能持续获得债务融资或者股东资本投入，标的公司将面临短期偿债风险，提请广大投资者注意短期偿债风险。

3、资产减值风险

截至2021年3月末，标的公司固定资产、在建工程及使用权资产的合计金额为2,283,882.62万元，合计占总资产的比例为60.71%，主要系标的公司所属光伏及风电行业是资金密集型行业，发电项目的投资规模较大。如果国家产业政策或新能源行业环境等发生不利变化，或者未来标的公司主要发电项目公司非正常停工、在建工程无法继续推进等，均可能导致标的公司固定资产、在建工程及使用权资产存在减值的风险，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（五）未决诉讼风险

截至本报告书签署日，标的公司存在未决诉讼，具体详见本报告书“第五节、拟购买资产基本情况”之“十七、北清智慧的刑事处罚、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”。如未来标的公司败诉，将可能对标的公司经营业绩产生一定的影响，提请广大投资者关注有关诉讼的风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。

（一）本次交易的背景

1、公司现有业务的未来发展遇到瓶颈，需要引入新的业务增长点

本次重组前，公司主要从事大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备的研发、生产和销售；得益于《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知（发改价格〔2019〕882号）》（以下简称“《风电政策通知》”）等产业政策对陆上风电项目的补贴和支持，公司在2018年至2020年中取得了较为良好的业绩：2018年至2020年，公司扣非后归属于母公司股东的净利润分别为0.42亿元、0.76亿元和1.08亿元。随着相关政策对风电设备装机的补贴和支持于2021年12月31日起终止，公司未来业绩和收益预计将较2020年将出现一定程度的下滑。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司盈利能力能够保持持续健康的发展，公司决定进行本次重大资产重组，引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高公司的持续盈利能力，实现公司跨越式发展及股东利益的最大化。

2、公司看好新能源行业的发展前景

光伏、风力等清洁能源是我国未来能源战略的重点发展产业，受到多项国家政策支持：根据国家统计局数据，2020年末我国并网光伏装机容量达到约253GW，较2019年增长24.1%，2013-2020年间复合增长率约为44%；截至2020年末，我国太阳能、风能、水电等清洁能源消费量占能源消费总量的比例约为24.3%。

尽管光伏和风力发电在最近几年的增长速度较快，但整体仍处于较低水平。根据国家主席习近平在2020年12月12日召开的全球气候峰会上的重要讲话，到2030年，中国光伏、风力发电总装机容量将达到12亿千瓦以上，而我国目前的清洁能源装机和发电规模离上述目标仍有较大差距；因此，可以预期包括光伏和风电等在内的清洁能源在未来将有着广阔的发展空间。

3、公司看好北清智慧未来业务发展

北清智慧是港股上市公司北控清洁能源集团旗下运营光伏及风力发电业务子公司，多年来坚持技术创新、保护环境，履行企业社会责任，在设计、建设、运营、管理清洁能源示范项目方面具有丰富的技术及经验积累，在行业内有较高的市场地位。

北清智慧近年盈利状况良好，发展稳健。在光伏、风电等清洁能源产业持续快速发展、国内光伏电站实现平价上网的大背景下，公司看好北清智慧未来业务发展。北清智慧通过本次交易取得A股资本市场运作平台，未来可积极运用A股资本市场平台实现融资和并购整合功能，提高资本实力和品牌知名度，进一步巩固行业优势地位。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏、风电行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，北清智慧将获得A股融资平台，在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等，实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易的决策过程和批准情况

本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已取得的批准和授权

1、上市公司的批准和授权

（1） 2021年3月26日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及构成关联交易的议案》《关于〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的〈中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议〉的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》《关于本次交易预计构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案，独立董事对本次交易的有关事项发表了独立意见。

（2） 2021年3月26日，上市公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及构成关联交易的议案》《关于〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的〈中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议〉的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》《关于本次交易预计构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

（3） 2021年9月22日，上市公司职工代表大会作出决议，通过了本次拟置出资产对应的职工安置方案。

（4） 2021年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议〉和〈中电电机股份有限公司与天津富清投资有限公司之盈利预测补偿协议〉的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定情形的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于提请股东大会审议同意天津富清投资有限公司免于发出要约的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于确认本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于由全资子公司无锡中电电机科技有限公司承接置出资产的议案 》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。

（5） 2021年9月23日，上市公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议〉和〈中电电机股份有限公司与天津富清投资有限公司之盈利预测补偿协议〉的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定情形的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于提请股东大会审议同意天津富清投资有限公司免于发出要约的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于确认本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

2、标的公司的批准和授权

2021年3月26日，标的公司召开股东会并作出决议，同意全体股东向中电电机转让100%股权，并无条件放弃其各自对其他股东拟转让股权的优先购买权。

3、发行股份购买资产交易对方的批准和授权

（1）2021年3月，本次发行股份购买资产的交易对方即北清智慧的全体股东，均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。

（2）2021年9月23日，北清智慧间接控股股东北控清洁能源召开董事会并作出决议，同意本次交易的正式方案。

4、置出资产受让方的批准和授权

2021年3月26日，拟置出资产受让方股东作出决定，同意由天津富清受让上市公司拟置出资产等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次交易之《重组报告书（草案）》以及天津富清免于发出要约收购的相关议案；

2、本次交易相关方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；

3、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧之事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；

4、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

5、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国证监会的核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

三、本次交易具体方案

（一）重大资产置换

中电电机将持有的截至评估基准日除保留资产外的全部资产和负债以及一切权利义务作为置换资产转移至置出资产归集主体无锡中电科技，并将无锡中电科技60%股权与天津富清持有的北清智慧 21,338.56 万股等值股份进行置换；置出资产归集主体剩余40%股权由天津富清以现金购买，并在后续股权转让交易中将该部分股权转让至上市公司股东王建裕与王建凯。保留资产包括：1、除南京银行结构性存款以外货币资金；2、所有的交易性金融资产；3、其他流动资产中的理财产品；4、除无锡中电科技外的长期股权投资；5、房产证号为1101153001、1075108008-16-19-12202~2的房屋建筑物；6、所有的递延所得税负债。

以2021年3月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为63,600.00万元。根据《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价63,600.00万元，拟置出资产归集主体60%的股权作价38,160万元。

以2021年3月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为1,169,203.12万元。根据《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价确定为北清智慧股东全部权益按照资产基础法确定的评估价值加上评估基准日后北清智慧股东实缴的增资款，即1,225,819.81万元。

（二）发行股份购买资产

1、发行方案概述

本次交易中，拟置出资产归集主体60%的股权作价38,160.00万元，拟购买资产的作价为1,225,819.81万元，上述差额1,187,659.81万元由上市公司以发行股份的方式向北清智慧的全体股东购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.98元/股（剔除现金分红影响后为10.10元/股），不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

据此计算，上市公司向北清智慧全体股东发行股份的数量为117,590.08 万股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

2、股份发行价格

次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.98元/股（剔除现金分红影响后为10.10元/股），不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

3、股份发行数量

本次交易中，拟置出资产归集主体60%的股权作价38,160.00万元，拟购买资产的作价为1,225,819.81万元，上述差额1,187,659.81万元由上市公司以发行股份的方式向北清智慧的全体股东购买。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.98元/股（剔除现金分红影响后为10.10元/股）计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为117,590.08万股。具体情况如下：

■

4、股份锁定期

（1）天津富清

① 天津富清直接持股部分锁定安排

天津富清通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次重组发行的股份上市之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津富清通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次重组完成后，天津富清通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若天津富清所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

② 天津富清通过橙叶智通、橙叶智鸿持股部分锁定安排

本公司持有的橙叶智通、橙叶智鸿的财产份额，自橙叶智通、橙叶智鸿通过本次重组认购取得的上市公司股份登记至橙叶智通、橙叶智鸿证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次重组发行的股份上市之日起36个月届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的橙叶智通、橙叶智鸿之财产份额的锁定期自动延长6个月。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（2）平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、智精投资、智精恒锦、智精恒睿、誉华融投、香港宏进、天津富腾、橙叶志嘉、钧源三号、钧源五号、建信鼎信、橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华

若上述交易对手以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；若上述交易对手以持续拥有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至上述交易对手证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

本次重组完成后，上述交易对手通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若上述交易对手所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（3）宁波君拓

本次重组完成后，宁波君拓承诺自本次重组完成之日起36个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，宁波君拓同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则宁波君拓承诺因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

如违反上述承诺，宁波君拓承诺减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

若上述交易对手所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，宁波君拓将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（4）橙叶智通、橙叶智鸿

鉴于北清智慧控股股东天津富清投资有限公司（以下简称“天津富清”）通过本企业间接持有的北清智慧0.7981%股权，本企业以该等股权认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。在本次重组发行的股份上市之日起36个月届满时，如天津富清在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述部分股份的锁定期将顺延至其补偿义务履行完毕之日。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，该部分股份的锁定期自动延长6个月。

除上述部分股份外，若承诺人以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；若承诺人以持续拥有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

本次重组完成后，承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。

（5）山东铁路发展基金有限公司、深圳市平安德成投资有限公司、北京橙叶投资基金管理有限公司、中国投融资担保股份有限公司、上珍投资有限公司、至华投资有限公司、胡晓勇、北京钧源资本投资管理有限公司、王洁、洪亚郎、王博、郑贤超、柳建都、林建东

若交易对方以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则承诺人直接/间接持有的交易对方股权/财产份额自该等新增股份登记至交易对方证券账户之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；若交易对方以持续拥有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则承诺人直接/间接持有的交易对方股权/财产份额自该等新增股份登记至交易对方证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；

若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人对于直接/间接持有的交易对方股权/财产份额的锁定安排做同步调整。

（6）橙叶志嘉、杨康、董华、殷智伟、梅子毅、孙滨志、王怀东、胡品品、刘子萱、王军敏、任建民、曹中子、王鹏洋、成帅、祝歌峰、李雅婧、刘少华、王伟德、柳成渊、夏勇、陈梦莎、付蓉、方元资产管理股份有限公司、陕西国开旅游产业基金管理有限公司

若橙叶智通以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得中电电机股份有限公司股份，则本公司直接持有的橙叶智通/鸿财产份额自该等新增股份登记至橙叶智通证券账户之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；若橙叶智通以待续拥有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得中电电机股份有限公司股份，则本公司直接持有的橙叶智通财产份额自该等新增股份登记至橙叶智通证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；

若橙叶智通所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本公司对于直接持有的橙叶智通财产份额的锁定安排做同步调整。

（三）股份转让

王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司3,130.43万股股份并支付现金 25,440万元，天津富清将其持有的置出资产归集主体无锡中电科技100%的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让前述上市公司股份及现金的对价。

本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日交易均价确定的价格为定价基础（即12.19元/股，计算尾数不足1股的，按1股计），用于确定本次重组中王建裕、王建凯向天津富清转让的具体股份数，即转让股份数=置出资产评估值/12.19元/股。

根据《中电电机股份有限公司拟资产重组涉及的该公司置出资产价值资产评估报告》，置出资产评估值为63,600.00万元，其归集主体100%的股权对应估值为63,600.00万元；其中，王建裕及王建凯将以上市公司股份支付置出资产60%股权对价，向天津富清转让3,130.43万股上市公司股份，剩余置出资产40%股权对价通过现金支付。

本次股权转让的最终转让价格将根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关法律法规的相关规定确定；如上市公司股份的转让价格需要进行调整，则王建裕及王建凯以上市公司股份支付的置出资产归集主体60%股权的作价将同比例调整，股东王建裕及王建凯所需转让的股份数量以及支付的现金金额将不会变化。

（四）募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30亿元且不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司所从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。

本次交易后，上市公司主营业务将变更为光伏发电站项目、风电项目的投资、开发、建造、营运及管理。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合竞争力。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和的《天津北清电力智慧能源有限公司模拟审计报告》（XYZH/2021BJAA40508）审计报告及《中电电机股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（XYZH/2021BJAA40524），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利规模将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司的股本总额为23,520.00万股。按照本次交易方案，预计公司本次将发行117,590.08万股股份用于购买置入资产与置出资产归集主体60%股权的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

■

注：上述计算采用上市公司2021年3月31日登记的股东名册计算，假设截至本报告书签署日，上市公司股权结构未发生变化

本次交易完成后，上市公司的控股股东为天津富清，持有上市公司总股本的68.55%股权；上市公司实际控制人将由无实际控制人变更为北京市国资委。

五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为北清智慧100%股权，北清智慧截至2021年3月31日经审计的资产总额、资产净额及2020年度营业收入占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

■

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

北清智慧截至2021年3月31日经审计的资产总额、资产净额，2020年度营业收入、净利润占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

单位：万元

■

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益

本次交易完成后，上市公司的控股股东为天津富清，持有上市公司总股本的68.55%的股权；上市公司实际控制人将由无实际控制人变更为北京市国资委。

本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2020年12月31日及2020年度相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日前一个交易日的股份比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。

本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本报告书“第十节 本次交易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份购买置入资产的交易对方之一为建信鼎信，建信鼎信的管理人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司。上市公司董事陈铨系建信（北京）投资基金管理有限责任公司经理，建信鼎信为上市公司关联方；本次置出资产的交易对方王建裕、王建凯均系上市公司持股5%以上的股东，且王建裕任公司董事、总经理，两人均为上市公司关联方。

本次交易前，除建信鼎信及王建裕、王建凯外，其他交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，天津富清将成为上市公司控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产均涉及上市公司与潜在控股股东天津富清之间的交易。

综上，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

中电电机股份有限公司

2021年9月23日