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    厦门建霖健康家居股份有限公司
    关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
    2021-10-14       来源:上海证券报      

      证券代码:603408 证券简称:建霖家居 公告编号:2021-026

      厦门建霖健康家居股份有限公司

      关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 回购股份用途:拟用于实施员工持股计划

      ● 回购股份资金总额:本次拟回购的资金总额不超过人民币2,000万元且不低于人民币1,000万元

      ● 回购期限:自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月

      ● 回购价格:公司本次回购股份的价格为不超过人民币18元/股

      ● 回购资金来源:公司自有资金

      ● 相关股东是否存在减持计划:公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划

      ● 相关风险提示:

      1、公司股票价格若持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;

      2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

      3、本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部转让的风险,从而存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险;

      4、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,厦门建霖健康家居股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份,具体内容如下:

      一、回购方案的审议及实施程序

      2021年9月28日,公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。

      根据《公司章程》第一百零七条之(十六)的相关规定,本次回购股份事项在董事会决策权限范围内,无需提交公司股东大会进行审议。

      二、回购方案的主要内容

      (一)回购股份的目的和用途

      基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,同时为进一步建立健全公司长效激励机制,充分调动公司管理团队的积极性,有效地将公司利益和核心团队个人利益结合在一起,确保公司长期经营目标的实现,在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下,依据相关规定,公司拟实施股份回购,并全部用于后期实施员工持股计划。若公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途,则公司回购的股份将依法予以注销。

      (二)回购股份的种类

      公司发行的人民币普通股(A 股)。

      (三)回购股份的方式

      本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统采用集中竞价交易方式。

      (四)回购股份的期限

      本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

      1、如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

      (1)如果在回购期限内,回购资金总额达到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

      (2)如果公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

      2、公司不得在下述期间回购股份:

      (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

      (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

      (3)中国证监会及上交所规定的其他情形。

      回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

      (五)回购股份的数量、金额及比例

      本次拟回购的资金总额不超过人民币2,000万元且不低于人民币1,000万元。以回购价格上限18元/股测算,本次回购数量下限为555,556股,即不低于公司当前总股本的0.12%;上限为1,111,111股,即不超过公司当前总股本的0.25%,且上限未超过下限1倍。

      具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。

      (六)回购股份的价格

      公司本次回购股份的价格为不超过人民币18元/股,该价格未超过董事会审议本次回购决议日前三十个交易日股票交易均价的150%。

      如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

      (七)回购股份的资金来源

      本次回购股份的资金为公司自有资金。

      (八)预计回购后公司股权结构的变动情况

      按照回购资金总额上限2,000万元、回购价格不超过18元/股测算,回购数量约为1,111,111股,约占公司目前已发行总股本的0.25%。假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划并全部予以锁定,预计公司股权结构变动如下:

      ■

      注:以上测算数据仅供参考,具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况需以后续实际情况为准。

      (九)本次回购股份对公司日常经营、财务状况、债务履行能力、未来发展及维持上市地位的影响分析

      截至2021年6月30日(未经审计),公司总资产为40.37亿元、归属于上市公司股东的净资产24.21亿元。若按回购资金总额上限人民币2,000万元,根据2021年6月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的比重为0.50%、约占归属于上市股东的净资产的比重为0.83%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

      本次回购股份的资金来源为公司自有资金,结合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素,本次回购方案的实施不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购方案实施完成后,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,亦不会影响公司的上市地位。

      (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

      1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

      2、本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,维护公司与广大投资者的利益。为公司在资本市场树立良好形象。本次股份回购有利于完善公司长效激励计制、激励公司员工为公司创造更大价值,提高公司员工的凝聚力,有利于促进公司稳定、健康、可持续发展,具有必要性。

      3、本次用于回购股份的资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响;回购方案完成后,不会影响公司的上市地位,不存在损坏公司及股东合法权益的情形。

      4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

      综上,我们认为公司本次回购方案符合有关法律、法规和公司章程的规定,回购方案具备必要性、合理性和可行性,符合公司和全体股东的利益,同意本次回购股份方案相关事项。

      (十一)公司董监高、控股股东、持有5%以上的股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明:

      经自查,公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购决议前6个月不存在买卖公司股份的情况,与本次回购方案不存在利益冲突,不存在内幕交易及市场操纵,在回购期间不存在增减持计划。

      (十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况:

      2021年9月27日,公司向全体董事、监事、高级管理人员、持有5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划并得到回复:截至董事会审议通过本次回购方案之日,公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人在未来3个月、未来6个月无减持计划。

      (十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

      本次回购的股份将全部用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

      (十四)防范侵害债权人利益的相关安排

      本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于员工持股计划,则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本,公司届时亦将按照 《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

      (十五)关于办理本次回购股份事宜的具体授权

      为了保证本次回购股份的顺利实施,公司董事会授权公司管理层根据有关法律、法规及规范性文件,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

      1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内,根据公司及市场的具体情况,实施回购股份具体方案,包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜;

      2、办理相关报备事宜,包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件,履行信息披露义务;

      3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定必须由公司董事会等表决的事项外,授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作;

      4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

      5、根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

      6、办理与本次回购有关的其他事项。

      上述授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

      三、回购方案的不确定性风险

      1、公司股票价格若持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;

      2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

      3、本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部转让的风险,从而存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

      4、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

      四、回购专用证券账户的开立情况

      根据相关规定,公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户,账户情况如下:

      持有人名称:厦门建霖健康家居股份有限公司回购专用证券账户

      证券账户号码:B884397254

      该账户仅用于回购公司股份。

      特此公告。

      

      厦门建霖健康家居股份有限公司

      董事会

      2021年10月14日