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    安徽江南化工股份有限公司
    关于第六届董事会第七次会议
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    安徽江南化工股份有限公司
    关于第六届董事会第七次会议
    决议的公告
    2021-10-14       来源:上海证券报      

      证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2021-088

      安徽江南化工股份有限公司

      关于第六届董事会第七次会议

      决议的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

      安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第七次会议于2021年10月8日以电子邮件等方式通知了各位董事,并于2021年10月13日在本公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长吴振国先生主持,审议通过了如下议案:

      一、审议通过了《关于拟与兵工财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》;

      表决结果:同意5票,反对0 票,弃权0 票。

      关联董事吴振国、李宏伟、郭小康、方晓回避表决。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见,独立财务顾问海通证券出具了专项核查意见。

      具体内容详见2021年10月14日公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》(公告编号:2021-089)。

      此议案需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

      二、审议通过了《关于兵工财务有限责任公司风险评估报告的议案》;

      表决结果:同意5票,反对0 票,弃权0 票。

      关联董事吴振国、李宏伟、郭小康、方晓回避表决。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。

      具体内容详见2021年10月14日公司登载于巨潮资讯网上的《关于兵工财务有限责任公司风险评估报告》。

      三、审议通过了《关于在兵工财务有限责任公司关联存贷款风险应急处置预案的议案》;

      表决结果:同意5票,反对0 票,弃权0 票。

      关联董事吴振国、李宏伟、郭小康、方晓回避表决。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。

      具体内容详见2021年10月14日公司登载于巨潮资讯网上的《安徽江南化工股份有限公司在兵工财务有限责任公司关联存贷款风险应急处置预案》。

      四、审议通过了《关于全资子公司向其下属公司增资暨投资建设风电场项目的议案》;

      表决结果:同意9票,反对0 票,弃权0 票。

      具体内容详见2021年10月14日公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于全资子公司向其下属公司增资暨投资建设风电场项目的公告》(公告编号:2021-090)。

      此议案需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

      五、审议通过了《关于暂时放弃商业机会的议案》;

      表决结果:同意5票,反对0 票,弃权0 票。

      关联董事吴振国、李宏伟、郭小康、方晓回避表决。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见,独立财务顾问海通证券出具了专项核查意见。

      具体内容详见2021年10月14日公司登载于《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于暂时放弃商业机会的公告》(公告编号:2021-091)。

      关联董事吴振国、李宏伟、郭小康、方晓回避表决。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。

      六、审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》;

      同意变更注册资本并对《公司章程》的部分条款进行修订,并提请股东大会授权管理层将审议通过的《公司章程》完成工商备案。

      《〈公司章程〉修订对照表》、《公司章程》(2021年10月修订)的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      此议案需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

      七、审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

      董事会决定于2021年10月29日召开公司2021年第四次临时股东大会,审议第六届董事会第六次会议及本次董事会提交的相关议案。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      具体内容详见2021年10月14日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-092)。

      特此公告

      安徽江南化工股份有限公司董事会

      二〇二一年十月十四日

      证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2021-089

      安徽江南化工股份有限公司

      关于公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议暨

      关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

      一、关联交易概述

      1、安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”)为降低融资成本和融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道,公司拟与兵工财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)签订《金融服务协议》,财务公司将为公司及下属子分公司提供存款、结算、委托理财、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

      2、财务公司属本公司实际控制人中国兵器工业集团公司(以下简称“兵器工业集团”)控股子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与财务公司属于受同一法人兵器工业集团控制的关联关系,本次交易构成关联交易。

      3、公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于拟与兵工财务签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》、《关于兵工财务有限责任公司风险评估报告的议案》和《关于在兵工财务有限责任公司关联存贷款风险应急处置预案的议案》,出席会议的关联董事吴振国、李宏伟、郭小康、方晓回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

      根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定,本次关联交易尚 需获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表

      决。

      4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、关联方基本情况

      (一)财务公司基本情况

      1、企业姓名:兵工财务有限责任公司

      2、统一社会信用代码:91110000100026734U

      3、企业类型:其他有限责任公司

      4、法定代表人:邱江

      5、成立日期:1997年6月4日

      6、注册资本:634,000万元人民币

      7、注册地址:北京市东城区安定门外青年湖南街19号

      8、经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;对金融机构的股权投资;有价证券投资;承销成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务(包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      9、金融机构编码:L0012H211000001

      10、主要股东:中国兵器工业集团有限公司、中国北方工业公司。

      11、最近一期经审计的财务数据:2020 年末财务公司总资产15,837,027.59 万元,总负债14,465,468.32万元,净资产1,371,559.27万元,2020年度实现净利润59,809.19万元,全年实现综合收益总额57,542.04万元。

      12、财务公司不是失信被执行人。

      (二)实际控制人一一兵器工业集团

      1、企业姓名:中国兵器工业集团有限公司

      2、统一社会信用代码:91110000710924910P

      3、企业类型:有限责任公司(国有独资)

      4、法定代表人:焦开河

      5、成立日期:1999年6月29日

      6、注册资本:3,830,000 万人民币

      7、注册地址:北京市西城区三里河路46号

      8、经营范围:坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售;国有资产投资及经营管理;夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料(危险品除外)、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售;设备维修;民用爆破器材企业的投资管理;货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理;设备安装;国内展览;种殖业、养殖业经营;农副产品深加工;与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;进出口业务;承包境外工业工程和境内国际招标工程。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      (三)构成何种具体关联关系的说明。

      本公司和兵工财务公司皆为兵器工业集团这一同一控制人的下属公司。

      三、关联交易标的基本情况

      财务公司将为公司及下属子分公司提供存款、结算、委托理财、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。其中,协议有效期内,公司及下属公司委托财务公司理财金额不超过5亿元人民币/年;存款的货币资金每日余额的最高限额为人民币28亿元;贷款、票据及其他形式的授信总额不超过人民币20亿元,财务公司将根据公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

      四、交易的定价政策及定价依据

      依据人民银行同期金融政策,具体见“协议内容”。

      五、交易协议的主要内容

      甲方: 兵工财务有限责任公司

      乙方: 安徽江南化工股份有限公司

      第一条 服务内容及费用

      1、存款服务:

      甲方向乙方提供存款服务,存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下,提供优惠利率存款服务。

      甲方将严格执行中国银行保险监督管理委员会对非银行金融机构有关政策,对乙方存贷款业务实行专户管理,以保证乙方资金安全。

      2、贷款业务:

      在本协议有效期内,经乙方及附属公司申请,甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向乙方及附属公司提供贷款服务。在另行订立贷款协议时应符合证券交易所《股票上市规则》的规定。甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率(LPR);不高于乙方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率;也不高于兵器工业集团其他成员单位在财务公司的同期同档次挂牌贷款利率。

      3、结算业务:

      甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务,包括乙方及其所属公司与兵器工业集团公司及其成员单位之间的资金结算,协助乙方及其所属公司与兵器工业集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务,以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务,结算业务费用一般由甲方承担,如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准,且不高于甲方向兵器工业集团其他成员单位提供的结算费用标准。

      4、票据业务:

      在本协议有效期内,根据乙方及附属公司的申请,甲方可以为乙方及其附属公司提供票据类金融服务,包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。费用水平由甲乙双方协商确定,但不高于乙方在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。

      5、委托理财业务:

      在本协议有效期内,经乙方及所属公司申请,甲方为乙方提供3一12个月期限为主的短期理财业务,目前按照北京银保监局要求及《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)规定,均采取“分户管理、独立核算、自负盈亏”的专项理财模式,按照底层资产穿透管理原则投资于股票、债券等标准化金融产品,均为浮动收益品种,实行“净值化”管理,不提供保本保收益承诺,依据实际管理业绩决定投资收益。协议有效期内,甲方为乙方提供委托理财服务额度每年不超过人民币伍亿元,委托理财收益率依据市场价格水平变化决定。

      6、其他服务

      经乙方申请,为满足乙方业务需要,甲方向乙方提供包括但不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务,服务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

      第二条 乙方及下属子分公司在甲方账户上的日存款余额最高不超过人民币贰拾捌亿元,贷款余额最高不超过人民币贰拾亿元。

      乙方预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币贰拾亿元。甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

      第三条 乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务,也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

      第四条 在符合法律法规、监管政策规定的前提下,甲方应保障乙方存款资金的安全。因法律法规或监管政策要求,以及发生其他不可抗力事件的情况下,甲方无须对乙方因此遭受的损失承担责任。在出现支付困难的紧急情况时,应按照解决支付困难的实际需要,由兵器工业集团增加相应资本金。

      第五条 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章,且经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。

      第六条 本协议有效期三年,自协议生效之日起计算。

      六、风险评估情况

      为尽可能降低本次关联交易的风险,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对财务公司的风险进行了评估。并出具了《兵工财务有限责任公司的风险评估报告》,认为兵工财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》, 经营业绩良好,未发现兵工财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。

      七、交易目的和对上市公司的影响

      财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、票据、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于提高公司的资金使用效率、降低融资成本和融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道,并在一定程度上降低了公司的财务费用及资金成本,不会损害公司及中小股东利益。

      八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

      2021年9月,公司完成发行股份购买资产交易,收购兵器工业集团下属的北方爆破科技有限公司(以下简称“北方爆破”)100%股权、北方矿业服务有限公司49%股权、北方矿业投资有限公司49%股权、陕西庆华汽车安全系统有限公司(以下简称“庆华汽车”)65%股权,广西金建华民用爆破器材有限公司(以下简称“广西金建华”)90%股权。上述企业2021年初至2021年9月末与该关联人累计已发生的各类关联交易情况如下:

      单位:元

      ■

      除上述新收购的控股子公司外,截至本公告披露日,公司在财务公司存款账户累计存入人民币0亿元,本年度从财务公司累计借入短期贷款人民币2 亿元,累计偿还短期贷款 0 亿元;公司在财务公司无长期贷款。

      九、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

      为保证本公司及下属公司在财务公司的资金安全和灵活调度,公司制定了《安徽江南化工股份有限公司在兵工财务有限责任公司关联存贷款风险处置预案》。通过成立风险预防处置领导小组,建立风险报告制度,及时取得并分析财务公司的定期财务报告、审计报告、风险评估报告等。如出现重大风险,公司将立即启动应急处置程序,并立即与财务公司召开联席会议,共同寻求解决办法,确保公司资金安全。

      十、独立董事事前认可和独立意见

      (一)独立董事事前认可意见

      1、公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议遵循了公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易,定价公允,上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,不影响公司的独立性。

      2、同意公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》,并同意将该事项提交公司第六届董事会第七次会议审议。

      (二)独立董事意见

      1、兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

      2、公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议构成关联交易,该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易,定价公允,关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,不影响公司的独立性。

      3、公司董事会审议本议案时,关联董事已回避表决,审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

      4、同意公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》,同意将本议案提交公司股东大会审议。

      十一、独立财务顾问核查意见

      经核查,独立财务顾问海通证券认为:本次关联交易已经公司董事会审议批准,关联董事已回避表决,独立董事已进行了事前认可并发表了独立意见,本次交易尚需提交股东大会审议通过,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求,同时符合《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对上市公司本次拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易事项无异议。

      十二、备查文件

      1、公司第六届董事会第七次会议决议。

      2、独立董事事前认可意见及独立意见。

      3、金融服务协议。

      4、兵工财务有限责任公司营业执照。

      5、兵工财务有限责任公司金融许可证。

      6、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《兵工财务有限责任公司风险评估报告》。

      7、安徽江南化工股份有限公司在兵工财务有限责任公司关联存贷款风险处置预案。

      8、兵工财务有限责任公司《2020年审计报告》。

      9、海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易之独立财务顾问核查意见。

      特此公告

      安徽江南化工股份有限公司董事会

      二〇二一年十月十四日

      

      证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2021-090

      安徽江南化工股份有限公司

      关于全资子公司向其下属公司

      增资暨投资建设风电场项目的

      公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

      一、对外投资概述

      1、对外投资基本情况

      安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)为深入贯彻高质量发展理念,顺应低碳化发展趋势。公司积极探索风电场、光伏电站创新经营模式,截至本公告披露日,公司累计并网装机容量约96万千瓦。根据公司新能源产业发展战略,全资子公司浙江盾安新能源发展有限公司(以下简称“浙江盾安新能源”)下属子公司酒泉盾安新能源有限公司(以下简称“酒泉盾安新能源”)拟投资建设甘肃瓜州北大桥第八风电场C区北100MW工程项目,该项目总投资金额62,790万元。

      2、董事会审议表决情况

      公司于2021年10月13日召开的第六届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权一致通过《关于全资子公司向其下属公司增资暨投资建设风电场项目的议案》。同意浙江盾安新能源发展有限公司以自有资金向酒泉新能源增资12,558万元,酒泉新能源向银行贷款50,232万元,用于甘肃瓜州北大桥第八风电场C区北100MW工程项目。

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。

      该事项不构成公司的关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

      二、投资标的基本情况

      1、投资主体概况

      (1)公司名称:酒泉盾安新能源有限公司

      (2)住所:甘肃省酒泉市瓜州县渊泉镇渊泉街117号

      (3)法定代表人:郭维佳

      (4)成立时间:2015年10月28日

      (5)注册资本:300.00万人民币

      (6)经营范围:风力发电、光伏发电、光热发电等清洁能源的生产及销售(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)

      (7)酒泉新能源不是失信被执行人。

      2、投资项目主要情况

      浙江盾安新能源于2015年12月在酒泉注册成立酒泉盾安新能源开展瓜州县北大桥风电基地100MW风电场项目,并成功争取到100MW项目指标。酒泉盾安新能源已陆续完成文物、林业、草原、军事、规划、压覆矿、环评、稳评、用地说明等审批、核查工作,并取得了批复意见。2016年7月,国家能源局下达风电红色预警文件,对甘肃等地发出红色预警通知,受政策影响,酒泉基地所有项目暂停办理相关手续,酒泉盾安新能源瓜州北大桥第八风电场区北100MW风电项目也同步暂停项目无法建设。

      2021年1月,在风电红色预警解除的前提下,酒泉市政府要求重新启动酒泉至湖南特高压直流输电工程配套外送风电二期二批次200万千瓦项目。2021年1月14日酒泉市人民政府下发《关于酒泉至湖南特高压直流输电工程配套外送风电二期200万千瓦项目启动方案的批复》(酒政函〔2021〕14号),该项目具备重启条件。

      为了该项目的投资建设,酒泉盾安新能源委托中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司进行了项目可行性研究报告编制,并出具《甘肃瓜州北大桥第八风电场C区北100MW工程可行性研究报告》该项目的基本情况如下:

      (1)场址区位于酒泉地区瓜州县城东北约37km、玉门镇西北约103 km处的戈壁滩上,风电场北高南低,场址区海拔高度在1500m~1550m之间,场势开阔,地形相对较平坦。

      (2)酒泉地区位于甘肃省河西走廊西端,是甘肃省风能资源最丰富的地区,境内瓜州县素有“世界风库”之称。根据目前掌握的测风资料,北大桥区域以东风或偏东风为主,盛行风向稳定。风电场100m高度年有效风速(3m/s~25m/s)小时数为8140h,风速频率主要集中在3m/s~12m/s,3m/s以下和25m/s以上无效风速少,无破坏性风速,全年均可发电,具有较好的开发潜力。

      (3)本项目占地约18.7km2,设计拟安装25台单机容量4000kW风力发电机组及对应箱变、道路工程、集电线路、一座监控中心与一座共用330kV升压站,总装机容量100MW。

      (4)本风电场工程静态总投资(含升压站投资及公用部分分摊)为61,602.49万元,动态总投资(含升压站投资及公用部分分摊)为62,789.06万元,单位千瓦静态投资 6,160.25元/kW,单位千瓦动态投资6,278.91元/kW。

      (5)按上网电价0.2850元/kWh 测算,投资回收期为10.2年,总投资收益率为5.69%,项目财务上可行且具有一定的盈利能力。

      三、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

      1、《中华人民共和国可再生能源法》已明确提出“国家鼓励和支持风能、太阳能、水能、生物质能和海洋能等非化石能源并网发电”。风能是清洁的、可再生的能源,开发风能符合国家环保、节能政策,风电场的开发建设可有效减少常规能源尤其是煤炭资源的消耗,保护生态环境。是响应国家“碳达峰碳中和”战略和公司新能源产业规划的发展要求。

      2、项目建设符合公司新能源发展战略,实现风电规模发展。该项目建成投产后,预计将取得一定的经济效益,对公司未来的经营业绩有一定的提升作用。

      3、公司投资建设该风电项目尚需提交公司股东大会审议批准。公司将视项目进展情况依据相关规定及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

      四、备查文件

      1、《甘肃瓜州北大桥第八风电场C区北100MW工程可行性研究报告》;

      2、《关于酒泉至湖南特高压直流输电工程配套外送风电二期200万千瓦项目启动方案的批复》(酒政函〔2021〕14号)。

      特此公告

      安徽江南化工股份有限公司董事会

      二〇二一年十月十四日

      

      证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2021-091

      安徽江南化工股份有限公司

      关于暂时放弃商业机会的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

      安徽江南化工股份有限公司(以下简称“江南化工”或“公司”)实际控制人中国兵器工业集团有限公司(以下简称“兵器工业集团”)于近日向公司告知其下属企业北京奥信化工科技发展有限责任公司(以下简称“奥信化工”)在印度尼西亚达瑞铅锌矿存在民爆业务项目获取机会。鉴于奥信化工从事民爆物品的生产、销售和爆破服务与公司业务存在一定竞争关系,兵器工业集团履行其曾出具的《关于避免同业竞争的承诺函》,及时将上述事项告知公司。

      经公司董事会研究,公司拟放弃在印度尼西亚存在民爆业务获取的商业机会,现就相关事宜说明如下:

      一、本次商业机会概述

      达瑞铅锌矿位于印度尼西亚苏门答腊岛西北部,由中国有色金属建设股份有限公司控股子公司中色(印尼)达瑞矿业有限公司全资持有,拟建设1座现场混装乳胶基质地面站、3座炸药库和1座硝酸铵库,并要求提供相关设备进行装药入孔服务,项目投资约400万美元。奥信化工将在印度尼西亚开展上述业务的模式虽与公司提供爆破一体化服务的模式相近,但公司在印度尼西亚并无业务布局,二者在市场范围内并不存在竞争关系。

      二、董事会审议情况

      公司于2021年10月13日召开第六届董事会第七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于暂时放弃商业机会的议案》,关联董事吴振国、李宏伟、郭小康、方晓回避表决,独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

      三、董事会关于公司暂时放弃本次商业机会的说明

      公司在印度尼西亚尚无业务布局,且历史上并未涉足印度尼西亚民用爆破市场,对于该国的政治、经济、文化等宏观环境不熟悉。若公司选择接受本项目的商业机会,将使公司在不熟悉的国别及市场环境中开展生产经营,放大公司整体的风险敞口。考虑到公司对印度尼西亚宏观环境不熟悉及新项目运营难度等因素,上市公司现阶段开展该项目在风险及收益匹配上存在不确定性。

      奥信化工若在印度尼西亚开展该业务模式虽与上市公司提供爆破一体化服务的模式相近,但上市公司在印度尼西亚并无业务布局,二者在市场范围内并不存在竞争关系。根据兵器工业集团的承诺:1、在成为上市公司实际控制人后的60个月内完成相关民爆资产注入程序,实现兵器工业集团民爆资产的整体上市;2、在上述60个月的承诺期届满时,如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务的,承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式,确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。

      现阶段公司放弃印度尼西亚项目商业机会,由奥信化工实施、培育该项目,按照兵器工业集团的承诺,其下属民爆资产将在未来有注入江南化工等安排,以消除与上市公司构成同业竞争的业务。

      兵器工业集团按照《关于避免同业竞争的承诺函》已向公司出具了《中国兵器工业集团有限公司关于北京奥信化工科技发展有限责任公司在印度尼西亚存在项目机会的告知函》,并提出可将该业务机会优先提供给公司,已实际履行承诺函中的义务,并不违反相关承诺。

      四、暂时放弃本次商业机会对公司的影响

      奥信化工开展该项目为存量同业竞争主体因业务开展需要进行的投资项目,奥信化工具有开展并实施该项目的基础。公司基于项目收益和风险的考量,现阶段放弃印度尼西亚项目商业机会,由奥信化工实施、培育该项目,不会对上市公司构成不利影响。

      五、独立董事意见

      公司独立董事对该事项进行了事前认可,并发表独立意见如下:

      兵器工业集团通知该项目商业机会的行为符合其解决同业竞争问题的有关承诺;上市公司在现阶段放弃该次商业机会,有利于减少经营风险,有利于公司主营业务持续稳健发展,符合公司经营管理需要。按照兵器工业集团的承诺,兵器工业集团下属民爆资产也将在未来注入江南化工或者通过转让给其他无关联第三方、主动停止经营、注销经营该等民爆业务的主体等方式消除与上市公司构成同业竞争的业务,上市公司在现阶段放弃该次商业机会,由奥信化工实施、培育该项目,不会对上市公司构成不利影响。

      公司董事会在审议《关于暂时放弃商业机会的议案》时,关联董事回避表决,上述议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定,我们同意上述议案并同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。

      六、独立财务顾问核查意见

      经核查,独立财务顾问海通证券认为:

      上市公司本次暂时放弃商业机会事项已经公司董事会审议批准,关联董事已回避表决,独立董事已进行了事前认可并发表了独立意见,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求,也符合《公司章程》的规定。

      实际控制人兵器工业集团已履行相关承诺义务,未违反相关承诺。

      独立财务顾问对上市公司本次暂时放弃商业机会事项无异议。

      七、备查文件

      1、第六届董事会第七次会议决议;

      2、独立董事关于公司暂时放弃商业机会的事前认可及独立意见。

      3、《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司暂时放弃商业机会的核查意见》。

      特此公告。

      安徽江南化工股份有限公司董事会

      二〇二一年十月十四日

      证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2021-092

      安徽江南化工股份有限公司

      关于召开2021年第四次临时

      股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

      安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第七次会议于2021年10月13日召开,会议决定于2021年10月29日召开公司2021年第四次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

      一、召开会议基本情况

      1、会议届次:2021年第四次临时股东大会

      2、会议召集人:公司董事会

      3、会议召开的合法性及合规性:公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

      4、会议召开时间:

      (1)现场会议召开时间:2021年10月29日(周五)下午14:00。

      (2)网络投票时间:2021年10月29日;其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年10月29日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年10月29日上午9:15至下午15:00的任意时间。

      5、会议召开方式:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

      6、股权登记日:2021年10月25日(周一)

      7、出席对象:

      (1)截止2021年10月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

      (2)公司董事、监事和高级管理人员。

      (3)公司聘请的律师。

      8、会议地点:公司会议室(地址:安徽省合肥市高新技术开发区创新大道2800号创新产业园二期J2栋A座17层)

      二、会议审议事项:

      议案1、《关于变更会计师事务所的议案》;

      议案2、《关于拟与兵工财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》;

      议案3、《关于全资子公司向其下属公司增资暨投资建设风电场项目的议案》;

      议案4、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

      上述议案已分别经公司第六届董事会第六次、第七次会议审议通过,具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

      上述议案1、议案2属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者指:除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

      上述议案2涉及关联交易,关联股东需回避表决。

      上述议案4为特别提案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

      三、提案编码

      表一:本次股东大会提案编码:

      ■

      四、会议登记事项

      1、登记时间:2021年10月25日(上午9:00-11:30,下午15:00-17:00)。

      2、登记方式:

      (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

      (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

      (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

      (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2021年10月25日下午17:00点前送达或传真至公司),不接受电话登记。

      3、登记地点:安徽江南化工股份有限公司证券投资部。信函登记地址:安徽江南化工股份有限公司证券投资部,信函上请注明“股东大会”字样。通讯地址:安徽省合肥市高新技术开发区创新大道2800号创新产业园二期J2栋A座17层,邮政编码:230088,传真:0551-65862577。

      4、本次会议会期半天,与会股东或代理人食宿及交通费自理。

      5、联系方式:

      联 系 人:张东升

      联系电话:0551-65862589

      传 真:0551-65862577

      邮 箱:zhangds985@dunan.cn

      地 址:安徽省合肥市高新技术开发区创新大道2800号创新产业园二期J2栋A座17层

      五、参加网络投票的具体操作流程

      在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

      六、备查文件

      1、第六届董事会第六次、第七次会议决议;

      2、深交所要求的其他文件。

      特此通知

      安徽江南化工股份有限公司董事会

      二〇二一年十月十四日

      附件一:

      参加网络投票的具体流程

      一、网络投票的程序

      1、投票代码:362226

      2、投票简称:江南投票

      3、本次股东大会提案为非累积投票提案,股东可对提案填报的表决意见有:

      同意、反对、弃权。

      4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      1、投票时间:2021年10月29日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月29日上午9:15至下午15:00的任意时间。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件二:授权委托书

      授 权 委 托 书

      兹授权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席于2021年10月29日召开的安徽江南化工股份有限公司2021年第四次临时股东大会,并代表我单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

      ■

      委托人姓名或名称(签章):

      委托人持股数:

      委托人身份证号码(营业执照号码):

      委托人股东帐号:

      受托人签名:

      受托人身份证号码:

      委托日期: 年 月 日

      委托有限期限:自签署日至本次股东大会结束

      备注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。