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    贵州长征天成控股股份有限公司
    2021年第三次临时董事会决议公告
    2021-10-14       来源:上海证券报      

      证券代码:600112 股票简称:*ST天成 公告编号:临2021一111

      贵州长征天成控股股份有限公司

      2021年第三次临时董事会决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第三次临时董事会于2021年10月13日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议的通知于2021年10月10日以书面、传真和电子邮件等方式通知全体董事。本次董事会会议由总经理高健先生主持(代行董事长职责),会议应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名,本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。经董事审议,本次董事会形成以下决议:

      一、审议《关于转让孙公司股权的议案》

      为了进一步优化资产结构,优化资源配置,公司决定将遵义万鸿机电贸易有限公司持有的迪康电气有限公司40%股权转让给扬州信怡华电气有限公司,转让价格为人民币1193.96万元。本次股权转让可以使公司资产配置更趋合理,符合公司整体的发展规划,不存在损害公司及股东利益的情况。

      公司独立董事对该事项发表了独立意见:公司此次转让股权,可以进一步优化公司资产结构及资源配置,本次交易决策程序合法、有效,符合有关法律法规的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益,同意本次股权转让事项。

      表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票,审议通过

      本议案无需提交公司股东大会审议,议案具体内容详见同日披露的《关于转让孙公司股权的公告》(公告编号:2021-112)。

      二、审议《关于预计日常关联交易的议案》

      公司预计自本公告披露日到2021年年末,将要与扬州信怡华电气有限公司发生的日常关联交易总金额为2,980.00万元。

      独立董事意见:本次关联交易的表决程序合法合规,意思表示真实。公司日常关联交易属合理、合法的经营行为,对本公司的独立性没有影响,公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖,有利于保持双方之间长期的合作关系,实现优势互补,取长补短,有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

      表决结果:同意票7票,弃权票0票,反对票0票,审议通过。

      本议案无需提交公司股东大会审议,议案具体内容详见同日披露的《关于预计日常关联交易公告》(公告编号:临2021-113)。

      特此公告。

      贵州长征天成控股股份有限公司

      董事会

      2021年10月13日

      证券代码:600112 股票简称:*ST天成 公告编号:临2021-112

      贵州长征天成控股股份有限公司

      关于转让控股孙公司股权的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      1、交易简要内容:贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称“公司”)下属子公司遵义万鸿机电贸易有限公司(以下简称“万鸿机电”、或“甲方”)将其持有的迪康电气有限公司(以下简称“迪康电气”或“标的公司”)40%股权转让给扬州信怡华电气有限公司(以下简称“信怡华”、“乙方”),转让价格为人民币1,193.96万元。

      2、本次交易不构成关联交易。

      3、本次交易不构成重大资产重组。

      4、本次交易实施不存在重大法律障碍。

      5、本次交易已经公司2021年第三次临时董事会审议通过,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定,本次交易无需提交股东大会审议。

      一、交易概述

      (一)交易情况

      为了进一步优化资产结构及资源配置,公司拟将万鸿机电持有的迪康电气40%股权转让给信怡华,转让价格为人民币1,193.96万元。

      2、已履行的内部决策程序

      2021年10月13日,公司召开了2021年第三次临时董事会审议通过了《转让孙公司股权的议案》,同意子公司万鸿机电与信怡华签订关于迪康电气的股权转让协议。本次协议的签订,不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,独立董事发表了同意的独立意见。

      二、交易对方基本情况

      单位名称:扬州信怡华电气有限公司

      统一社会信用代码:91321003MA259JTE5D

      法定代表人:袁博

      注册资本:2000万元

      经营范围:电气设备销售;海上风电相关装备销售;风电场相关系统研发;风电场相关装备销售;智能输配电及控制设备销售;核电设备成套及工程技术研发;太阳能热发电产品销售;专业设计服务;集成电路设计;工业设计服务;供应链管理服务;风力发电机组及零部件销售;太阳能热发电装备销售;海上风力发电机组销售;陆上风力发电机组销售;充电桩销售;以自有资金从事投资活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术推广服务;工程管理服务;光伏设备及元器件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

      三、交易标的基本情况

      1、交易标的:子公司万鸿机电持有的迪康电气40%的股权。

      2、转让迪康电气40%的股权事宜不涉及公司合并财务报表范围变更。

      3、迪康电气基本情况

      单位名称:迪康电气有限公司

      统一社会信用代码:91450500765800114F

      法定代表人:王健

      注册资本:10000万元

      经营范围:开发、生产电气设备,销售自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

      中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对迪康电气2020年度的财务报表进行了审计,并出具了标准的《审计报告》(CAC湘审字[2021]0309号)。截至2020年12月31日,迪康电气经审计的总资产6,181.35万元,总负债3,193.56万元,净资产2,987.79万元,净利润-2,733.70万元。

      截至2021年6月30日,迪康电气未经审计的总资产7,425.11万元,总负债4,437.35万元,净资产2,987.76万元,净利润-277.99元。

      4、评估情况

      贵州开元资产评估有限公司对迪康电气进行了整体资产评估,并出具了《资产评估报告》(贵开资评报字[2021]71号)。本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

      评估结论:截止评估基准日,迪康电气有限公司总资产评估价值6,178.46万元;股东权益评估价值2,984.90万元。

      根据《资产评估报告》,迪康电气40%股权对应的股东权益价值为1,193.96万元。

      四、股权转让协议的主要内容

      第一条 股权转让

      1、甲乙双方约定,以2020年12月31日为基准交易日,甲方将其合法持有的标的公司40%股权转让给乙方。从基准交易日至协议生效日期间转让股份对应的权益归乙方享有。

      2、甲方同意出让而乙方同意受让的标的公司股权,包括该股权项下所有的附带权益及权利,且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

      第二条 股权转让价格及价款的支付方式

      1、甲乙双方约定以标的公司股东权益评估价值为基准,其40%的股权转让价格为1193.96万元;

      2、乙方同意将标的公司股权转让款支付至甲方指定账户,在本协议生效之日后5个工作日支付10%的股权转让款;股权过户完成后5个工作日内支付40%的股权转让款;剩余股权转让款在股权过户完成后30个工作日内支付完毕。

      五、出售资产目的及对公司的影响

      1、本次资产出售可以进一步优化公司的资产结构,使公司资产配置更趋合理,符合公司整体的发展规划,不存在损害公司及股东利益的情况。

      2、经初步测算本次交易预计将对公司本年度业绩及现金流带来积极影响,具体金额以会计师审计确认的数据为准,敬请广大投资者注意投资风险。

      3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请投资者关注相关公告,理性投资并注意投资风险。

      特此公告。

      贵州长征天成控股股份有限公司

      董事会

      2021年10月13日

      股票代码:600112 股票简称:*ST天成 公告编号:临2021一113

      贵州长征天成控股股份有限公司

      关于预计日常关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月13日召开的2021年第三次临时董事会审议通过了《关于转让孙公司股权的议案》,下属子公司遵义万鸿机电贸易有限公司将其持有的迪康电气有限公司40%股权转让给扬州信怡华电气有限公司(以下简称“信怡华”),转让价格为人民币1,193.96万元。根据相关法律法规的规定,信怡华将成为公司的关联方。

      公司及下属子公司预计自本公告披露日到2021年年末,将要与信怡华发生购买、销售产品等日常经营性关联交易事项,预计关联交易金额合计2980万元。该金额未超过3000万元,无需提交公司股东大会审议。

      公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行,不会对公司的独立性产生影响,不会对关联方形成较大依赖。

      一、2020年度实际发生的日常交易及2021年度预计日常关联交易情况

      单位:万元

      ■

      公司于2021年10月13日召开了2021年第三次临时董事会会议,应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名。本次会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,通过了《关于预计日常关联交易的议案》。该议案经公司独立董事发表了同意的独立意见。

      二、关联方介绍和关联关系

      1、扬州信怡华电气有限公司

      (1)基本情况

      单位名称:扬州信怡华电气有限公司

      统一社会信用代码:91321003MA259JTE5D

      法定代表人:袁博

      注册资本:2000万元

      经营范围:电气设备销售;海上风电相关装备销售;风电场相关系统研发;风电场相关装备销售;智能输配电及控制设备销售;核电设备成套及工程技术研发;太阳能热发电产品销售;专业设计服务;集成电路设计;工业设计服务;供应链管理服务;风力发电机组及零部件销售;太阳能热发电装备销售;海上风力发电机组销售;陆上风力发电机组销售;充电桩销售;以自有资金从事投资活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术推广服务;工程管理服务;光伏设备及元器件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

      (2)与本公司的关联关系

      信怡华公司将持有公司控股孙公司迪康电气有限公司40%的股权,信怡华符合《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款规定的关联关系情形。

      (3)履约能力分析

      根据信怡华的财务状况和资信状况,该关联人依法存续且生产经营正常,其经济效益和财务状况正常,具备履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险,本公司的独立经营不受影响。

      (4)预计将于该关联人进行的各类日常关联交易情况:

      信怡华为本公司控股孙公司迪康电气有限公司销售产品等服务;预计自本公告披露日到2021年年末关联交易金额合计2980万元。

      三、定价政策和定价依据

      本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,不会损害上市公司的利益。如果有国家定价,则适用国家定价;如果国家定价不适用或不再适用,则适用市场价;如市场价不适用或不再适用,则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。

      四、交易目的和交易对上市公司的影响

      1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

      公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程中发生的关联交易。公司向关联方采购货物、销售货物等关联交易为公司生产经营过程中必需的交易,与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。

      2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图受公司地理位置的影响,公司选择与关联方进行交易可以保证生产配套的高效、正常进行和产品质量,确保公司主导产品的产能提升,降低采购成本和减少运费支出。

      3、交易的公允性、有无损害公司利益,及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

      4、上述交易对公司独立性的影响,公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖及依赖程度,相关解决措施等。

      上述关联交易事项对本公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响,公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

      五、审议程序

      根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司董事会一致审议通过了该项议案。上述关联交易事项独立董事表了独立意见,认为本次关联交易的表决程序符合有关规定,该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易,对本公司全体股东是公平的,不存在损害全体股东权益的行为。

      六、关联交易协议情况

      上述关联交易,公司及下属控股子公司将在本次董事会通过后,尽快与关联方在额度内签署产品采购合同、销售合同等,其结算方式为按照协议规定进行结算。

      七、备查文件

      1、2021年第三次临时董事会决议

      2、独立董事关于2021年第三次临时董事会相关事项的独立意见

      特此公告。

      贵州长征天成控股股份有限公司

      董事会

      2021年10月13日

      证券代码:600112 证券简称:*ST天成 公告编号:临2021-114

      贵州长征天成控股股份有限公司

      关于公司控股股东、实际控制人

      被公安部门移送检察院审查起诉的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到《审查起诉阶段委托辩护人/申请法律援助告知书》[北检诉委辩/申援〔2021〕194号,以下简称“《告知书》”],根据《告知书》显示,公司控股股东银河天成集团有限公司、实际控制人潘琦已由北海市公安局移送北海市人民检察院审查起诉,现公告如下:

      一、《告知书》的主要内容

      北海市人民检察院对徐宏军、潘琦等3人、银河生物产业投资股份有限公司、银河天成集团有限公司背信损害上市公司利益罪、违规披露、不披露重要信息案一案已经收到北海市公安局移送起诉的材料。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第三十四条、第三十五条、第二百七十八条之规定,被告知人有权委托辩护人。

      二、对公司的影响

      目前公司生产经营正常,上述事项不影响公司的正常业务运作。公司后续将持续关注上述事项进展情况,并严格按照法律法规规定及时履行信息披露义务。有关公司信息以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为准,敬请广大投资者关注公司相关公告,理性投资,注意投资风险。

      特此公告。

      

      贵州长征天成控股股份有限公司

      董事会

      2021年10月13日