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    广东太安堂药业股份有限公司
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    广东太安堂药业股份有限公司
    第五届董事会第二十八次会议决议公告
    2021-10-14       来源:上海证券报      

      股票代码:002433 股票简称:太安堂 公告编号:2021-098

      广东太安堂药业股份有限公司

      第五届董事会第二十八次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、会议召开情况

      广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十八次会议于2021年10月13日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开,会议通知已于2021年10月12日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事8名,实际参加会议董事8名,符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长柯少彬先生主持,公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,会议合法有效。

      二、会议审议情况

      经与会董事认真审议,以记名投票表决方式进行表决,通过了如下事项:

      (一)审议通过《关于化妆品资产转让暨关联交易的议案》

      表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

      关联董事柯少彬先生和柯少芳女士回避表决

      《广东太安堂药业股份有限公司关于化妆品资产转让暨关联交易的公告》和独立董事意见、独立董事事前意见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

      该议案需提交股东大会审议。

      (二)审议通过《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》

      表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

      《广东太安堂药业股份有限公司关于召开公司2021年第五次临时股东大会的通知》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

      三、备查文件

      经参会董事签字的第五届董事会第二十八次会议决议

      特此公告

      广东太安堂药业股份有限公司董事会

      二〇二一年十月十四日

      股票代码:002433 股票简称:太安堂 公告编号:2021-099

      广东太安堂药业股份有限公司

      关于化妆品资产转让暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、交易概述

      广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”、“甲方”)于2021年10月13日召开了第五届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于化妆品资产转让暨关联交易的议案》,为优化公司资产结构,聚焦主业发展,同意公司和全资子公司上海金皮宝制药有限公司(以下简称“上海金皮宝”、“乙方”)、上海太安堂云健康科技有限公司(以下简称“云健康”、“丙方”)向上海皮宝生物科技发展有限公司(以下简称“皮宝生物”、“丁方”)出售公司和上海金皮宝持有的化妆品类商标;上海金皮宝向皮宝生物转让上海金皮宝持有的化妆品相关配方技术;上海金皮宝向皮宝生物转让上海金皮宝拥有的化妆品类机器设备。

      本次关联交易事项已经第五届董事会第二十八次会议审议通过,关联董事柯少彬先生和柯少芳女士回避表决。独立董事对本次交易发表了事前认可和独立意见。本次交易构成关联交易,不会导致产生同业竞争,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。为充分维护公司及股东利益,本次交易拟提交公司股东大会审议,关联股东将在股东会上回避表决。

      二、交易对方的基本情况

      公司名称:上海皮宝生物科技发展有限公司

      企业类型:有限责任公司(自然人独资)

      企业住所:上海市奉贤区庄行镇三民路613号

      法定代表人:朱庆勋

      注册资本:5,000万(元)

      成立日期:2021-09-26

      统一社会信用代码:91310120MA7AM9513J

      经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;信息技术咨询服务;物联网技术研发;个人互联网直播服务;企业管理;企业管理咨询;市场营销策划;企业形象策划;互联网销售(除销售需要许可的商品);物业管理;日用百货销售;化妆品批发;化妆品零售;个人卫生用品销售;第一类医疗器械销售;仪器仪表销售;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;美发饰品销售;电子产品销售;消毒剂销售(不含危险化学品);日用化学产品销售;生物基材料技术研发;人工智能基础资源与技术平台;广告设计、代理;广告制作;平面设计(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

      关联关系:皮宝生物由柯少彬先生全资持有,柯少彬先生为公司实际控制人柯树泉先生之子,为公司董事长兼总经理。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。由于为新设公司,皮宝生物暂无经营数据。

      履约能力:柯少彬先生不是失信被执行人,具备履行合同义务的能力。

      三、交易标的的基本情况

      (一)标的资产概述

      本次拟转让资产具体包括公司和上海金皮宝持有的化妆品类商标、上海金皮宝持有的化妆品相关配方技术和化妆品类机器设备。上述资产无抵押、诉讼、担保或其它他项权利事项。

      1、化妆品类商标

      公司持有化妆品类商标16项,上海金皮宝持有化妆品类商标10项,截至2021年8月31日,账面价值合计0万元,评估价值8.3万元。

      2、化妆品相关配方技术

      皮宝生物取得化妆品生产许可证书并完成化妆品备案手续后,上海金皮宝向皮宝生物转让化妆品相关配方技术,转让价格按照评估价值和账面净值孰高确定。

      3、化妆品类机器设备

      皮宝生物取得化妆品生产许可证书并完成化妆品备案手续后,上海金皮宝向皮宝生物转让化妆品类机器设备,转让价格按照评估价值和账面净值孰高确定。

      (二)标的资产评估情况

      1、评估方法的说明

      各项资产的具体评估方法如下:

      (1)化妆品类商标的评估,采用成本法。

      (2)化妆品相关配方技术符合转让条件后再进行评估,按照评估价值和账面价值孰高确定转让价格。

      (3)化妆品类机器设备符合转让条件后再进行评估,按照评估价值和账面价值孰高确定转让价格。

      2、评估结果

      根据《评估报告》,本次评估资产(化妆品类商标)于评估基准日(2021年8月31日)的市场价值评估值为人民币8.3万元。

      (三)其他说明

      本次交易完成后,公司不再经营化妆品业务,不会导致产生同业竞争。

      四、交易协议的主要内容

      交易主体

      甲方:广东太安堂药业股份有限公司

      乙方:上海金皮宝制药有限公司

      丙方:上海太安堂云健康科技有限公司

      丁方:上海皮宝生物科技发展有限公司

      第一条 本次交易的方案

      1.1 本次交易具体包括如下内容:

      (一)甲方和乙方向丁方出售甲方和乙方持有的化妆品类商标;

      (二)在丁方取得化妆品生产许可证书并完成化妆品备案手续后10个工作日内,乙方向丁方转让乙方持有的全部化妆品相关配方技术;

      (三)在丁方取得化妆品生产许可证书并完成化妆品备案手续后10个工作日内,乙方向丁方转让乙方拥有的化妆品类机器设备。

      1.2 经各方协商一致,本次转让的标的资产价格如下:

      (一)根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的“中威正信评报字(2021)第17018号”《资产评估报告》,截至评估基准日2021年8月31日,甲方转让的化妆品类商标账面价值为0万元,评估价值为5.29万元,乙方转让的化妆品类商标账面价值为0万元,评估价值为3.01万元,转让价格以上述评估价值为准;

      (二)乙方向丁方转让化妆品相关配方技术的价格按照评估价值和账面价值孰高确定;

      (三)乙方向丁方转让化妆品类机器设备的价格按照评估价值和账面价值孰高确定。

      第二条 交易价款的支付

      2.1 本协议生效之日起10个工作日内,丁方向甲方和乙方一次性支付本协议第1.2条第(一)项约定的交易价款,其中向甲方支付5.29万元,向乙方支付3.01万元。

      2.2 丁方取得化妆品生产许可证书并完成化妆品备案手续后10个工作日内,乙方和丁方应当按照本协议第1.2条第(二)项约定的价格订立化妆品相关配方技术转让协议,并依法履行内部决策程序,自协议生效之日起10个工作日内,丁方向乙方一次性支付转让价款。

      2.3 丁方取得化妆品生产许可证书并完成化妆品备案手续后10个工作日内,乙方和丁方应当按照本协议第1.2条第(三)项约定的价格订立化妆品类机器设备转让协议,并依法履行内部决策程序,自协议生效之日起10个工作日内,丁方向乙方一次性支付转让价款。

      第三条 资产交割

      3.1 本协议生效之日起,丁方即拥有附件1所列商标的排他性使用权,非经丁方许可,包括甲方和乙方在内的任何第三方不得以任何方式使用上述商标。各方应当及时办理上述商标的权利主体变更登记手续,自变更登记手续办理完毕之日起,商标所有权归属于丁方。

      3.2 自乙方和丁方订立的化妆品相关配方技术转让协议生效之日起,附件2所列化妆品相关的配方技术所有权转移至丁方,乙方应在上述转让协议生效之日起5个工作日向丁方交付上述配方技术涉及的所有文件和信息资料。因上述配方技术目前正在申请专利,专利获授后,丁方拥有相关专利的排他性使用权,乙方不得以任何方式使用、处置上述专利,乙方和丁方应当及时办理专利的权利主体变更登记手续,自变更登记手续办理完毕之日起,专利所有权归属于丁方。

      3.3 自乙方和丁方订立的化妆品类机器设备转让协议生效之日起,附件3所列机器设备所有权归属于丁方。

      第四条 过渡期间的安排

      4.1 鉴于乙方化妆品产品主要通过淘宝网店实现销售,为实现业务平稳衔接,在淘宝网店经营主体信息变更为丁方之前,,乙方和丙方截至本协议生效之日已有的化妆品类产品存货,可以继续销售,但最晚不应该超过2021年12月31日。自淘宝网店经营主体信息变更为丁方之日或2022年1月1日的孰早时点,乙方和丙方的剩余库存应当按照生产成本加上10%的生产利润的价格销售给丁方,由丁方进行销售。

      4.2 自本协议生效之日起至丁方自身具备化妆品生产资质的过渡期限内,丁方根据存货管理需求许可乙方生产化妆品产品。乙方应当严格遵守丁方指令组织生产,产成品按照生产成本加上10%的生产利润的价格销售给丁方,不得销售给任何其他主体。自丁方具备化妆品生产资质之日起,乙方不得再生产化妆品产品,所持有的化妆品产品生产资质应当及时予以注销。

      第五条 人员安置

      自淘宝网店经营主体信息变更为丁方之日或2022年1月1日的孰早时点,化妆品业务销售相关人员的劳动关系应当转移至丁方;自丁方自身具备化妆品生产资质之日起,化妆品业务生产相关人员的劳动关系应当转移至丁方;除上述人员外,自本协议生效之日起,其他人员的劳动关系应转移至丁方。

      五、交易标的定价政策及定价依据

      本次转让化妆品类商标、配方技术和机器设备以资产评估机构出具的评估报告载明的评估价值和账面价值孰高定价,充分保障了公司和股东的利益。因此,本次交易定价公允、合理。

      六、本次交易对公司的影响

      本次交易系为了优化公司资产结构,聚焦主业发展,符合公司长期战略。本次交易不会导致产生同业竞争,不会影响公司的独立性,公司的主营业务不因该等交易而对关联方产生依赖。

      七、董事会意见

      本次出售化妆品资产的关联交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,定价合理,有利于公司聚焦主业发展,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情况。

      八、独立董事事前认可意见及独立董事意见

      独立董事事前认可意见:

      本次公司出售化妆品资产的关联交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,定价合理,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情况。

      综上,同意将事项提交公司董事会审议。

      独立董事意见:

      我们认为公司出售化妆品资产的关联交易事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定,其决策程序合法、有效,交易定价合理、价格公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,有利优化公司资产结构,聚焦主业发展,同意公司出售化妆品资产关联交易事项。

      九、其他备查文件

      1.公司第五届董事会第二十八次会议决议;

      2、独立董事事前认可意见及独立董事独立意见;

      3、《资产出售协议》;

      4、《评估报告》;

      5、交易所要求其他文件。

      特此公告

      广东太安堂药业股份有限公司董事会

      二〇二一年十月十四日

      股票代码:002433 股票简称:太安堂 公告编号:2021-100

      广东太安堂药业股份有限公司关于

      召开2021年第五次临时股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十八次会议于2021年10月13日上午在本公司二楼会议室以现场及通讯方式召开,会议审议通过了《关于公司召开2021年第五次临时股东大会的议案》,决定于2021年10月29日(星期五)召开2021年第五次临时股东大会,现将股东大会有关事项公告如下:

      一、召开会议的基本情况

      1、会议届次:2021年第五次临时股东大会

      2、会议召集人:公司董事会

      3、会议召开的合法性、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

      4、会议召开的日期和时间:

      现场会议时间:2021年10月29日(星期五)下午2:50

      网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年10月29日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年10月29日9:15-15:00期间的任意时间。

      5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

      6、股权登记日:2021年10月25日(星期一)

      7、出席对象:

      (1)截至股权登记日当日下午收市后在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决(授权委托书见附件二),该股东代理人不必是本公司股东。

      (2)公司董事、监事和高级管理人员。

      (3)公司聘请的见证律师。

      8、现场会议召开地点:汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂麒麟园二楼会议室

      二、会议审议事项:

      提交本次会议审议和表决的议案如下:

      1、《关于化妆品资产转让暨关联交易的议案》

      以上议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过,相关资料已在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。

      上述议案为关联交易事项,关联股东须回避表决。上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,根据《上市公司股东大会规则》的要求,公司将进行中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露。

      三、提案编码

      本次股东大会提案编码表:

      ■

      四、现场会议登记事项

      1、登记时间:2021年10月28日,上午9:30-11:30,下午13:30-15:30。

      2、登记地点:汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂麒麟园董秘办。

      3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

      (1)自然人股东亲自出席的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

      (2)法人股东的法定代表人出席的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

      (3)授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

      (4)股东可以信函或传真方式登记(须在2021年10月28日下午15:30点前送达或传真至公司)。其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      在本次股东大会上,公司向全体股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程详见附件一。

      六、其他事项

      1、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

      2、会务联系方式:

      联系人:柯少彬

      联系电话:(0754)88116066-188

      联系传真:(0754)88105160

      联系邮箱:t-a-t@163.com

      联系地址:汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂麒麟园董秘办公室

      邮政编码:515021

      七、备查文件

      1、第五届董事会第二十八次会议决议。

      特此通知

      广东太安堂药业股份有限公司董事会

      二〇二一年十月十四日

      附件一:

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1、投票代码:362433

      2、投票简称:太安投票

      3、填报表决意见:本次股东大会的提案为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

      4、股东对同一提案重复投票时,以第一次有效投票为准。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      1、投票时间:2021年10月29日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00。

      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月29日9:15一15:00。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件二:

      授 权 委 托 书

      本人(本单位) 作为广东太安堂药业股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司2021年第五次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。本人/本单位对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

      ■

      (说明:请在“提案名称”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

      ■

      委托日期: 年 月 日