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    深圳市爱施德股份有限公司
    第五届董事会第十九次(临时)会议
    决议公告
    2021-10-14       来源:上海证券报      

      证券代码:002416 证券简称:爱施德 公告编号:2021-063

      深圳市爱施德股份有限公司

      第五届董事会第十九次(临时)会议

      决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次(临时)会议通知于2021年09月23日以电子邮件及通讯方式送达全体董事,以现场、视频及通讯方式于2021年09月27日上午在公司深圳A会议室与北京五层中会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

      本次会议由董事长黄文辉先生召集并主持。经与会董事投票表决,做出如下决议:

      一、审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》

      董事会同意公司2021年度增加与关联人深圳市一号机科技有限公司发生的日常关联交易预计总金额不超过380.00万元。增加后,2021年度日常关联交易预计总金额不超过31,525.00万元。

      关联董事周友盟女士回避了对该议案的表决。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见,《独立董事关于第五届董事会第十九次(临时)会议相关事项的事前认可意见及独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      二、审议通过了《关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致被动对外提供财务资助暨关联交易的议案》

      关联董事周友盟女士回避了对该议案的表决。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交股东大会以普通决议审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

      《关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致被动对外提供财务资助暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见,《独立董事关于第五届董事会第十九次(临时)会议相关事项的事前认可意见及独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      特此公告。

      深圳市爱施德股份有限公司

      董 事 会

      2021年10月13日

      证券代码:002416 证券简称:爱施德 公告编号:2021-064

      深圳市爱施德股份有限公司

      第五届监事会第二十次(临时)会议

      决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十次(临时)会议通知于2021年09月23日以电子邮件及通讯方式送达全体监事,以现场表决方式于2021年09月27日上午在公司A会议室召开了本次会议。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

      本次会议由监事会主席李菡女士召集并主持。经与会监事投票表决,做出如下决议:

      一、审议通过了《关于增加2021 年度日常关联交易预计的议案》

      监事会同意公司2021年度增加与关联人深圳市一号机科技有限公司发生的日常关联交易预计总金额不超过380.00万元。增加后,2021年度日常关联交易预计总金额不超过31,525.00万元。

      关联监事朱维佳先生回避了对该议案的表决。

      表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

      《关于增加2021 年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      二、审议通过了《关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致被动对外提供财务资助暨关联交易的议案》

      关联监事朱维佳先生回避了对该议案的表决。

      表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交股东大会以普通决议审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

      《关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致被动对外提供财务资助暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      特此公告。

      深圳市爱施德股份有限公司

      监 事 会

      2021年10月13日

      证券代码:002416 证券简称:爱施德 公告编号:2021-066

      深圳市爱施德股份有限公司

      关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致被动对外

      提供财务资助暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、关联交易概述

      为推进深圳市一号机科技有限公司(以下简称“一号机科技”)独立上市,深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月23日召开的第五届董事会第十八次(定期)会议及2021年9月9日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让子公司深圳市一号机科技有限公司控制权的议案》。一号机科技现已完成工商变更登记,公司已收到全部股权转让款。一号机科技其他股东签署一致行动协议后合计持股比例为51%,公司持股比例为49%,自2021年10月1日起一号机科技将不再纳入公司合并报表范围,成为公司联营企业;公司副董事长兼总裁周友盟、副总裁兼财务负责人米泽东分别担任一号机科技的董事长、董事;公司监事朱维佳过去十二个月内曾担任过一号机科技监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,一号机科技为公司关联方。

      一号机科技作为公司控股子公司期间,公司为支持其日常经营提供了借款,经公司与一号机科技共同确认,截至公告披露日,公司对一号机科技提供的借款总额为21,860.21万元(外币借款以9月24日的汇率折算)。

      在转让一号机科技控制权后,该借款事项将导致公司出现被动对外提供财务资助暨关联交易的情形,即公司对合并报表范围外的公司提供财务资助,该项业务实质为公司对原控股子公司提供借款的延续。该情形将在一号机科技全额向公司偿还借款后消除。

      一号机科技不属于失信被执行人,其经营正常,资信良好,并计划于2021年12月31日之前偿还上述资金,公司将按实际占用天数以5.5%的年利率收取资金占用费。

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,前述事项尚需提交公司股东大会以普通决议审议。本次关联交易未构成重大资产重组,无需经过有关部门批准。

      二、关联方介绍和关联关系

      1、关联方基本情况

      ■

      一号机科技2020年度和2021年1-6月的财务数据如下:

      单位:元

      ■

      一号机科技2020年度财务数据已经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2021年1-6月财务数据未经审计。

      2、与公司的关联关系

      一号机科技为公司联营企业,公司持股比例为49%;公司副董事长兼总裁周友盟、副总裁兼财务负责人米泽东分别担任一号机科技的董事长、董事;公司监事朱维佳过去十二个月内曾担任过一号机科技监事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.6规定情形。

      三、风险防控措施

      公司向一号机科技提供财务资助暨关联交易系公司转让其控制权所致,不存在向关联方利益输送的情况。一号机科技计划于2021年12月31日之前偿还上述资金,偿还之前,公司将按实际占用天数以5.5%的年利率收取资金占用费。

      公司将密切关注一号机科技的日常经营、财务结构、现金流等情况,积极采取措施防范风险以保证上述资金的安全。

      四、审议程序及董事会意见

      公司于2021年9月27日召开第五届董事会第十九次(临时)会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致被动对外提供财务资助暨关联交易的议案》,公司向关联方一号机科技提供财务资助暨关联交易系公司转让其控制权导致,该项业务实质为公司对原控股子公司提供借款的延续,该情形将在一号机科技全额向公司偿还借款后消除。关联董事周友盟已对该议案回避表决。

      五、独立董事事前认可和独立意见

      公司转让一号机科技控制权导致被动对外提供财务资助暨关联交易的事项在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可,并同意将该议案提交董事会审议,独立董事亦在审议此项议案时发表独立意见如下:

      公司转让一号机科技控制权后,该借款事项将导致公司出现被动对外提供财务资助暨关联交易的情形,即公司对合并报表范围外的公司提供财务资助。该项业务实质为公司对原控股子公司提供借款的延续。该情形将在一号机科技全额向公司偿还借款后消除。一号机科技计划于2021年12月31日之前偿还上述资金,公司将按实际占用天数以5.5%的年利率收取资金占用费。一号机科技经营正常,资信良好,且公司采取了相应的风险防范措施,整体风险可控;资金占用费率定价公允,未损害公司和中小股东的合法权益。在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,其他董事经审议通过了该项议案,表决程序合法有效。

      六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

      除上述情况外,公司与该关联方不存在其他应披露而未披露的关联交易。

      七、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

      除上述情况外,公司不存在其他对外提供财务资助的情况。

      八、备查文件

      1、《第五届董事会第十九次(临时)会议决议》;

      2、《第五届监事会第二十次(临时)会议决议》;

      3、《独立董事关于第五届董事会第十九次(临时)会议相关事项的事前认可意见和独立意见》。

      特此公告。

      深圳市爱施德股份有限公司

      董 事 会

      2021年10月13日

      证券代码:002416 证券简称:爱施德 公告编号:2021-068

      深圳市爱施德股份有限公司

      关于转让深圳市一号机科技有限公司

      控制权导致被动对外提供财务资助暨关联交易事项相关公告的更正公告

      本公司及董事会全体成员、监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月28日在公司指定信息披露媒体上披露了《第五届董事会第十九次(临时)会议决议公告》(公告编号:2021-063)、《第五届监事会第二十次(临时)会议决议公告》(公告编号:2021-064)、《关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致非经营性资金占用暨关联交易的公告》(公告编号:2021-066)和《关于第五届董事会第十九次(临时)会议相关事项的事前认可意见和独立意见》,经公司事后审查发现,公司与深圳市一号机科技有限公司(以下简称“一号机科技”)之间的借款不属于非经营性资金占用的情形,导致涉及的会议议案名称、公告名称及相关表述有误,现对公告中相关内容更正如下:

      一、第五届董事会第十九次(临时)会议决议公告

      更正前:

      二、审议通过了《关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致非经营性资金占用暨关联交易的议案》

      关联董事周友盟女士回避了对该议案的表决。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交股东大会以普通决议审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

      《关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致非经营性资金占用暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      更正后:

      二、审议通过了《关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致被动对外提供财务资助暨关联交易的议案》

      关联董事周友盟女士回避了对该议案的表决。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交股东大会以普通决议审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

      《关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致被动对外提供财务资助暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      二、第五届监事会第二十次(临时)会议决议公告

      更正前:

      二、审议通过了《关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致非经营性资金占用暨关联交易的议案》

      关联监事朱维佳先生回避了对该议案的表决。

      表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交股东大会以普通决议审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

      《关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致非经营性资金占用暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      更正后:

      二、审议通过了《关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致被动对外提供财务资助暨关联交易的议案》

      关联监事朱维佳先生回避了对该议案的表决。

      表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交股东大会以普通决议审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

      《关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致被动对外提供财务资助暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      三、关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致被动对外提供财务资助暨关联交易的公告

      更正前:

      公告名称:关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致非经营性资金占用暨关联交易的公告

      一、关联交易概述

      在转让一号机科技控制权后,该借款事项将被动出现一号机科技对公司的非经营性资金占用暨关联交易的情形,即公司对合并报表范围外的公司提供财务资助,该项业务实质为公司对原控股子公司提供借款的延续。该情形将在一号机科技全额向公司偿还借款后消除。

      四、审议程序及董事会意见

      公司于2021年9月27日召开第五届董事会第十九次(临时)会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致非经营性资金占用暨关联交易的议案》,公司向关联方一号机科技提供财务资助暨关联交易系公司转让其控制权导致,该项业务实质为公司对原控股子公司提供借款的延续,该情形将在一号机科技全额向公司偿还借款后消除。关联董事周友盟已对该议案回避表决。

      五、独立董事事前认可和独立意见

      公司转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致非经营性资金占用暨关联交易的事项在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可,并同意将该议案提交董事会审议,独立董事亦在审议此项议案时发表独立意见如下:

      公司转让一号机科技控制权后,该借款事项将被动出现一号机科技对公司的非经营性资金占用暨关联交易的情形,即公司对合并报表范围外的公司提供财务资助。该项业务实质为公司对原控股子公司提供借款的延续。该情形将在一号机科技全额向公司偿还借款后消除。一号机科技计划于2021年12月31日之前偿还上述资金,公司将按实际占用天数以5.5%的年利率收取资金占用费。一号机科技经营正常,资信良好,且公司采取了相应的风险防范措施,整体风险可控;资金占用费率定价公允,未损害公司和中小股东的合法权益。在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,其他董事经审议通过了该项议案,表决程序合法有效。

      更正后:

      公告名称:关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致被动对外提供财务资助暨关联交易的公告

      一、关联交易概述

      在转让一号机科技控制权后,该借款事项将导致公司出现被动对外提供财务资助暨关联交易的情形,即公司对合并报表范围外的公司提供财务资助,该项业务实质为公司对原控股子公司提供借款的延续。该情形将在一号机科技全额向公司偿还借款后消除。

      四、审议程序及董事会意见

      公司于2021年9月27日召开第五届董事会第十九次(临时)会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致被动对外提供财务资助暨关联交易的议案》,公司向关联方一号机科技提供财务资助暨关联交易系公司转让其控制权导致,该项业务实质为公司对原控股子公司提供借款的延续,该情形将在一号机科技全额向公司偿还借款后消除。关联董事周友盟已对该议案回避表决。

      五、独立董事事前认可和独立意见

      公司转让一号机科技控制权导致被动对外提供财务资助暨关联交易的事项在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可,并同意将该议案提交董事会审议,独立董事亦在审议此项议案时发表独立意见如下:

      公司转让一号机科技控制权后,该借款事项将导致公司出现被动对外提供财务资助暨关联交易的情形,即公司对合并报表范围外的公司提供财务资助。该项业务实质为公司对原控股子公司提供借款的延续。该情形将在一号机科技全额向公司偿还借款后消除。一号机科技计划于2021年12月31日之前偿还上述资金,公司将按实际占用天数以5.5%的年利率收取资金占用费。一号机科技经营正常,资信良好,且公司采取了相应的风险防范措施,整体风险可控;资金占用费率定价公允,未损害公司和中小股东的合法权益。在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,其他董事经审议通过了该项议案,表决程序合法有效。

      四、关于第五届董事会第十九次(临时)会议相关事项的事前认可意见和独立意见

      更正前:

      二、关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致非经营性资金占用暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见

      1、事前认可意见

      董事会在审议《关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致非经营性资金占用暨关联交易的议案》前,已取得了我们独立董事的认可,我们认为:在公司转让一号机科技控制权后,该借款事项将被动出现一号机科技对公司的非经营性资金占用暨关联交易的情形,即公司对合并报表范围外的公司提供财务资助,该项业务实质为公司对原控股子公司提供借款的延续。该情形将在一号机科技全额向公司偿还借款后消除。一号机科技计划于2021年12月31日之前偿还上述资金,偿还之前,公司将按实际占用天数以5.5%的年利率收取资金占用费。

      一号机科技经营正常,资信良好,且公司采取了相应的风险防范措施,整体风险可控;资金占用费率定价公允,未损害公司和中小股东的合法权益。我们同意将《关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致非经营性资金占用暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十九次(临时)会议审议。

      2、独立意见

      公司转让一号机科技控制权后,该借款事项将被动出现一号机科技对公司的非经营性资金占用暨关联交易的情形,即公司对合并报表范围外的公司提供财务资助。该项业务实质为公司对原控股子公司提供借款的延续。该情形将在一号机科技全额向公司偿还借款后消除。一号机科技计划于2021年12月31日之前偿还上述资金,公司将按实际占用天数以5.5%的年利率收取资金占用费。一号机科技经营正常,资信良好,且公司采取了相应的风险防范措施,整体风险可控;资金占用费率定价公允,未损害公司和中小股东的合法权益。在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,其他董事经审议通过了该项议案,表决程序合法有效。

      更正后:

      二、关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致被动对外提供财务资助暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见

      1、事前认可意见

      董事会在审议《关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致被动对外提供财务资助暨关联交易的议案》前,已取得了我们独立董事的认可,我们认为:

      在公司转让一号机科技控制权后,该借款事项将导致公司出现被动对外提供财务资助暨关联交易的情形,即公司对合并报表范围外的公司提供财务资助,该项业务实质为公司对原控股子公司提供借款的延续。该情形将在一号机科技全额向公司偿还借款后消除。一号机科技计划于2021年12月31日之前偿还上述资金,偿还之前,公司将按实际占用天数以5.5%的年利率收取资金占用费。

      一号机科技经营正常,资信良好,且公司采取了相应的风险防范措施,整体风险可控;资金占用费率定价公允,未损害公司和中小股东的合法权益。我们同意将《关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致被动对外提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十九次(临时)会议审议。

      2、独立意见

      公司转让一号机科技控制权后,该借款事项将导致公司出现被动对外提供财务资助暨关联交易的情形,即公司对合并报表范围外的公司提供财务资助。该项业务实质为公司对原控股子公司提供借款的延续。该情形将在一号机科技全额向公司偿还借款后消除。一号机科技计划于2021 年12 月31 日之前偿还上述资金,公司将按实际占用天数以5.5%的年利率收取资金占用费。一号机科技经营正常,资信良好,且公司采取了相应的风险防范措施,整体风险可控;资金占用费率定价公允,未损害公司和中小股东的合法权益。在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,其他董事经审议通过了该项议案,表决程序合法有效。

      除上述更正外,公司披露的《第五届董事会第十九次(临时)会议决议公告》、《第五届监事会第二十次(临时)会议决议公告》、《关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致被动对外提供财务资助暨关联交易的公告》和《关于第五届董事会第十九次(临时)会议相关事项的事前认可意见和独立意见》其他内容均不变,更正后的公告详见公司指定信息披露媒体。由此给投资者带来的不便,公司深表歉意,敬请广大投资者谅解。公司将在今后的信息披露工作中,加强审核力度,提高信息披露质量。

      特此公告。

      深圳市爱施德股份有限公司

      董事会及监事会

      2021年10月13日