• 1:封面
  • 2:要闻
  • 3:市场
  • 4:财富
  • 5:公司
  • 6:公司
  • 7:公司
  • 8:研究
  • 9:广告
  • 10:广告
  • 11:广告
  • 12:广告
  • 13:路演回放
  • 14:数据
  • 15:信息披露
  • 16:信息披露
  • 17:信息披露
  • 18:信息披露
  • 19:信息披露
  • 20:信息披露
  • 21:信息披露
  • 22:信息披露
  • 23:信息披露
  • 24:信息披露
  • 25:信息披露
  • 26:信息披露
  • 27:信息披露
  • 28:信息披露
  • 29:信息披露
  • 30:信息披露
  • 31:信息披露
  • 32:信息披露
  • 33:信息披露
  • 34:信息披露
  • 35:信息披露
  • 36:信息披露
  • 37:信息披露
  • 38:信息披露
  • 39:信息披露
  • 40:信息披露
  • 41:信息披露
  • 42:信息披露
  • 43:信息披露
  • 44:信息披露
  • 45:信息披露
  • 46:信息披露
  • 47:信息披露
  • 48:信息披露
  • 49:信息披露
  • 50:信息披露
  • 51:信息披露
  • 52:信息披露
  • 53:信息披露
  • 54:信息披露
  • 55:信息披露
  • 56:信息披露
  • 57:信息披露
  • 58:信息披露
  • 59:信息披露
  • 60:信息披露
  • 61:信息披露
  • 62:信息披露
  • 63:信息披露
  • 64:信息披露
  • 65:信息披露
  • 66:信息披露
  • 67:信息披露
  • 68:信息披露
  • 69:信息披露
  • 70:信息披露
  • 71:信息披露
  • 72:信息披露
  • 73:信息披露
  • 74:信息披露
  • 75:信息披露
  • 76:信息披露
  • 77:信息披露
  • 78:信息披露
  • 79:信息披露
  • 80:信息披露
  • 81:信息披露
  • 82:信息披露
  • 83:信息披露
  • 84:信息披露
  • 85:信息披露
  • 86:信息披露
  • 87:信息披露
  • 88:信息披露
  • 89:信息披露
  • 90:信息披露
  • 91:信息披露
  • 92:信息披露
  • 93:信息披露
  • 94:信息披露
  • 95:信息披露
  • 96:信息披露
  • 97:信息披露
  • 98:信息披露
  • 99:信息披露
  • 100:信息披露
  • 101:信息披露
  • 102:信息披露
  • 103:信息披露
  • 104:信息披露
  • 北京市金杜律师事务所
    关于精进电动科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
    并在上海证券交易所科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书
  • 华泰联合证券有限责任公司
    中信证券股份有限公司
    关于精进电动科技股份有限公司战略投资者专项核查报告
  •  
    2021年10月14日   按日期查找:
    24版:信息披露 上一版  下一版
     
     
     
       | 24版:信息披露
    北京市金杜律师事务所
    关于精进电动科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
    并在上海证券交易所科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书
    华泰联合证券有限责任公司
    中信证券股份有限公司
    关于精进电动科技股份有限公司战略投资者专项核查报告
    更多新闻请登陆中国证券网 > > >
     
     
    上海证券报网络版郑重声明
       经上海证券报社授权,中国证券网独家全权代理《上海证券报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非中国证券网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与中国证券网联系 (400-820-0277) 。
     
    稿件搜索:
      本版导航 | 版面导航 | 标题导航 收藏 | 打印 | 推荐  
    北京市金杜律师事务所
    关于精进电动科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
    并在上海证券交易所科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书
    2021-10-14       来源:上海证券报      

      致:华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司

      北京市金杜律师事务所(以下简称金杜或本所)接受华泰联合证券有限责任公司(以下简称华泰联合、保荐机构或牵头主承销商)及中信证券股份有限公司(以下简称中信证券,与华泰联合合称为主承销商)的委托,作为精进电动科技股份有限公司(以下简称精进电动或发行人)首次公开发行人民币普通股股票(以下简称本次发行)并在上海证券交易所(以下简称上交所)科创板上市项目的主承销商律师,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》(中国证券监督管理委员会令第144号)、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(中国证券监督管理委员会公告[2019]2号)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(中国证券监督管理委员会令第153号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券监督管理委员会、司法部令第41号,以下简称《证券法律业务管理办法》)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33号,以下简称《证券法律业务执业规则》)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法(2021年修订)》(上证发〔2021〕76号)(以下简称《实施办法》)、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票(2021年修订)》(上证发〔2021〕77号)(以下简称《1号指引》)、《注册制下首次公开发行股票承销规范》(中证协发〔2021〕213号)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、上交所的有关规定,就本次发行的战略投资者的相关事项进行了核查,并出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书,金杜依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的规定,查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件,并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式,对有关事实进行了核查和验证。其中,对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,金杜依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

      本法律意见书是依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定,以及金杜对该等事实的了解和对截至本法律意见书出具日现行有效的法律、法规的理解发表核查意见。

      金杜仅就与发行人本次发行的战略投资者有关的中国法律问题发表意见,并不对中国境外法律问题发表意见,也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见,对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务,对非与本专业相关的业务仅履行了普通人一般的注意义务。

      在发行人、主承销商、本次发行的战略投资者及其他相关主体提供的金杜为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明是真实、准确、完整和有效的,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的前提下,金杜根据《证券法》等相关法律、法规的规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

      一、战略投资者的选取标准及配售资格

      (一) 战略投资者的选取标准、配售对象和参与数量

      根据主承销商提供的《精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》(以下简称《战略配售方案》)和《华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于精进电动科技股份有限公司战略投资者专项核查报告》(以下简称《战略投资者专项核查报告》),本次发行战略投资者的选取标准为:1、参与跟投的保荐机构相关子公司;2、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

      《1号指引》第八条规定:“参与发行人战略配售的投资者主要包括:(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;……(四)参与跟投的保荐机构相关子公司;……”。

      根据《战略配售方案》及《战略投资者专项核查报告》,拟参与本次战略配售的投资者名单、投资者类型如下:

      ■

      根据《战略配售方案》及《战略投资者专项核查报告》,本次发行初始战略配售的股票数量为44,266,500股,占本次发行数量的30.00%,最终战略配售数量将于T-2日由发行人和主承销商依据网下询价结果拟定发行价格后确定。

      综上所述,金杜认为,本次发行战略投资者的选取标准符合《1号指引》第八条的规定。

      (二) 华泰创新投资有限公司

      1. 基本情况

      根据华泰创新投资有限公司(以下简称华泰创新)提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/),华泰创新的基本情况如下:

      ■

      2. 股权结构

      根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》及华泰创新提供的资料,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/),华泰证券股份有限公司持有华泰创新100%的股权,华泰创新的实际控制人为华泰证券股份有限公司。

      3. 战略配售资格

      根据华泰创新提供的资料并经本所律师核查,华泰创新系华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司,属于《1号指引》第八条第(四)项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”。

      4. 资金来源

      根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》、华泰创新出具的承诺函并经本所律师核查,华泰创新用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

      5. 关联关系

      根据华泰创新提供的资料及出具的承诺函并经本所律师核查,华泰创新为保荐机构(牵头主承销商)华泰联合母公司华泰证券股份有限公司的全资子公司,华泰创新与华泰联合具有关联关系,华泰创新与发行人、中信证券无关联关系。

      6. 锁定期限及相关承诺

      根据华泰创新出具的承诺函,“华泰创新获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于24个月,持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市之日起计算,华泰创新不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票;华泰创新不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人的控制权”。

      综上所述,金杜认为,华泰创新具备参与本次战略配售的投资者资格。

      (三) 艾里逊变速箱(上海)有限公司

      1. 基本情况

      根据艾里逊变速箱(上海)有限公司(以下简称艾里逊)提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/),艾里逊的基本情况如下:

      ■

      根据艾里逊提供的营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/),艾里逊不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。艾里逊为合法存续的有限责任公司。

      2. 股权结构

      根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》及艾里逊提供的资料,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/),艾里逊为Allison Transmission China Holdings Limited的全资子公司,Allison Transmission Holdings, Inc.(股票代码:ALSN)持有Allison Transmission China Holdings Limited 的100%股份,Allison Transmission Holdings, Inc.为艾里逊的实际控制人。艾里逊的股权结构如下:

      ■

      3. 战略配售资格

      根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》及艾里逊提供的资料,艾里逊的相关情况如下:

      2012年3月开始,Allison Transmission Holdings, Inc.在纽约证券交易所上市交易,股票代码为“ALSN”(以下简称Allison)。

      Allison有大约3300名员工,通过为欧洲、亚洲、南美和非洲的客户提供服务,在全球范围内开展业务。Allison通过由全世界范围内约1400个独立分销商和经销商组成的独立网络为客户服务。目前,Allison是世界上最大的用于中型和重型商用车的全自动变速箱生产商,也是商用车混合动力和全电动推进系统的供应商。Allison解决方案被广泛用于各种应用,包括公路卡车(配送车、垃圾车、建筑车辆、消防和紧急救援车)、巴士(主要为校车和客车)、房车、非公路车辆和设备(主要为能源、矿用和建筑)。其变速箱和推进解决方案的性能、可靠性和燃油效率,使得公司品牌成为所属行业中最知名的品牌之一,并与高质量、耐用性、行业价值、技术领导力和优质的客户服务紧密相连。

      Allison在燃油车传动领域具有显著优势,并持续向新能源汽车的混合动力和全电动系统领域积极拓展。众多使用Allison变速箱产品的国际商用车客户,正面临巨大的能耗压力和排放压力,迫切需要采用电驱动系统的新能源解决方案,以实现对传统燃油动力总成的替代。因此,精进电动与Allison在产品结构,客户结构,技术优势等方面均各有优势,合作前景十分广阔。

      Allison Transmission, Inc.为Allison Transmission Holdings, Inc.的唯一全资子公司和主要经营实体。Allison Transmission, Inc.设计和制造车辆推进解决方案,包括商用公路、非公路全自动变速箱以及混合动力和全电动系统。截至2020年末,Allison Transmission Inc.资产总额44.77亿美元,资产净额7.57亿美元;2020年度,Allison Transmission Inc.实现营业收入20.81亿美元,净利润2.99亿美元。因此,Allison Transmission Inc.属于大型企业。

      艾里逊成立于2008年1月,注册资本1,200万美元,是Allison Transmission, Inc.100%控制的公司。艾里逊的业务范围包括Allison变速箱产品及配件的销售、包括将由美国、印度、欧洲的Allison关联公司生产的变速箱及配件进口到中国,将产品进行本土化的订制和改装后,向中国的经销商及主机厂进行销售,以及经转口贸易方式、向位于亚太区的经销商和主机厂进行销售。艾里逊也销售售后维修所需的零配件,同时承担维护和管理Allison产品在亚太的售后网络的职责。艾里逊是Allison Transmission, Inc.在中国的区域总部,负责中国市场的整体开拓,聚焦于专用车辆市场。艾里逊同时进行战略推广、市场开发、品牌维护,协助Allison Transmission, Inc.在中国接触和寻找战略合作伙伴。

      2021年8月6日,发行人与Allison Transmission Inc.签署了《战略合作框架协议》,约定双方在相关领域内展开战略合作。根据《1号指引》第二章关于“战略投资者”的相关规定,艾里逊属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”,具有参与本次发行战略配售的资格,符合《1号指引》第八条第(一)项的规定。

      4. 战略合作内容

      根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》、发行人与Allison Transmission Inc.于2021年8月6日签署的《战略合作框架协议》,双方的战略合作主要内容包括:

      1) Allison Transmission Inc.助力发行人国际业务拓展:合作双方将得益于发行人在电机和控制器方面的领先地位及其在中国商用车电驱动市场的强大实力,同时将得益于Allison Transmission Inc.在纯电和混动商用系统方面的经验和投资、商用车工况可靠性方面的专长、与全球主机厂的传统关系和全球分销商经销商渠道。双方将充分利用各自已有的销售渠道和客户关系,共同提升国际市场占有率。双方的“联合品牌”将会赋予新产品强大的全球品牌力,有利于帮助精进电动的电驱动产品在国际市场得到更好的推广。Allison Transmission Inc.全球化的制造布局、供应链和服务网络能够与发行人的全球化发展形成协同作用,拓宽发行人的销售和售后服务渠道,有效降低销售费用,同时更好地服务各地的客户。因此,发行人拓展国际市场业务的能力将进一步加强。

      2)加强技术合作,共同开发电驱动系统产品:双方将充分发挥各自十几年的纯电、混动产品研发积累的经验,将各自的专利技术和专有技术充分结合,基于双方领先的电机电控技术和领先的机械传动技术,联合推动进一步的创新,打造技术更加先进的集成型商用车电驱动系统。发行人产品组合的丰富性将进一步提高。

      5. 资金来源

      根据艾里逊出具的承诺函,其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。根据艾里逊提供的《艾里逊变速箱(上海)有限公司2020年度财务报表及审计报告》(普华永道中天审字(2021)第27838号),艾里逊的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

      6. 关联关系

      根据艾里逊出具的承诺函并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,艾里逊与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

      7. 锁定期限

      根据艾里逊出具的承诺函、《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》,“艾里逊获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于12个月,持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市之日起计算,艾里逊不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票”。

      综上所述,金杜认为,艾里逊具备参与本次战略配售的投资者资格。

      (四) 一汽股权投资(天津)有限公司

      1. 基本情况

      根据一汽股权投资(天津)有限公司(以下简称一汽投资天津)提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/),一汽投资天津的基本情况如下:

      ■

      根据一汽投资天津提供的营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/),一汽投资天津不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。一汽投资天津为合法存续的有限责任公司。

      2. 股权结构

      根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》及一汽投资天津提供的资料,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/),一汽投资天津为中国第一汽车集团有限公司(以下简称一汽集团)的全资子公司,国务院国有资产监督管理委员会持有一汽集团的全部股权,国务院国有资产监督管理委员会为一汽投资天津的实际控制人。一汽投资天津的股权结构如下:

      ■

      3. 战略配售资格

      根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》及一汽投资天津提供的资料,一汽投资天津情况如下:

      一汽投资天津成立于2018年3月,注册资本27亿元,是一汽集团的全资子公司。一汽投资天津的业务范围包括股权投资、汽车产业前瞻技术孵化投资、资产管理、国内并购/投资基金、固定收益投资、融资/上市财务顾问、投资顾问等。该公司秉承“依托集团、服务集团”的经营宗旨,致力于围绕汽车产业链布局新业态,实施前瞻性战略性产业投资和资本市场投资,支撑一汽集团新一轮快速发展。

      一汽投资天津根据集团发展规划,积极开展汽车产业链境内外并购和股权投资业务,重点布局与一汽集团整车及零部件制造有较强协同性的业务领域。目前,在一汽集团的指导下,一汽投资天津主营业务稳健发展。

      一汽集团是中国四大汽车集团之一,正重点推动新能源汽车板块的发展。精进电动相关产品已量产配套一汽集团的红旗E-HS9等车型,双方未来的合作前景十分广阔。

      一汽集团注册资本3,540,000万元,拥有员工12.8万人,资产总额4,889.4亿元。2020年,一汽集团实现整车销售370.6万辆,实现营业收入6,974.2亿元,位居《财富》世界500强第66位。因此,一汽集团属于大型企业。

      发行人与一汽集团于2017年签署了《战略合作框架协议》,约定双方在相关领域内展开战略合作。根据《1号指引》第二章关于“战略投资者”的规定,一汽投资天津属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”,具有参与本次发行战略配售的资格,符合《1号指引》第八条第(一)项的规定。

      4. 战略合作的主要内容

      根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》、发行人与一汽集团于2017年签署的《战略合作框架协议》,双方的战略合作内容包括:

      1)建立技术合作交流平台:基于一汽集团在新能源整车领域的产品规划和发行人在动力电机及驱动系统技术发展规划,双方将积极探索建立技术合作交流平台,加强前期研发合作,实现双方技术路线对接。

      2)产品项目的合作:支持发行人产品进入一汽集团的自主品牌和合资品牌整车体系;加速推进已合作的项目。发行人电驱动系统产品已成功配套一汽集团的“红旗E-HS9”车型,并开始贡献收入。

      3)电机及驱动系统技术的合作:根据市场需求及技术发展,发行人积极配合一汽集团的新车型开发电机及驱动系统产品,双方共同承担相关设备及研发费用,同等条件下,一汽集团优先与发行人进行商务合作。

      4)商业资源共享的合作:双方分享行业领域内的商业资源信息,充分发挥各自资源优势,共同提高产品市场占有率。

      5. 资金来源

      根据一汽投资天津出具的承诺函,其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。根据一汽投资天津提供的《一汽股权投资(天津)有限公司二〇二〇年度审计报告》(致同审字(2021)第110C014350号),一汽投资天津的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

      6. 关联关系

      根据一汽投资天津出具的承诺函并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,一汽投资天津与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

      7. 锁定期限

      根据一汽投资天津出具的承诺函、《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》,“一汽投资天津获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于12个月,持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市之日起计算,一汽投资天津不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票”。

      综上所述,金杜认为,一汽投资天津具备参与本次战略配售的投资者资格。

      二、战略投资者是否存在相关禁止性情形

      根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》和本次发行战略投资者出具的承诺函,战略投资者不存在《1号指引》第九条规定的以下情形:

      “(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

      “(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

      “(三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

      “(四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

      “(五)除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

      “(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。”

      综上所述,金杜认为,参与本次战略配售的投资者不存在《1号指引》第九条规定的禁止性情形。

      三、结论性意见

      综上所述,金杜认为,本次发行战略投资者的选取标准符合《1号指引》第八条的规定;华泰创新、艾里逊及一汽投资天津参与本次战略配售不存在《1号指引》第九条规定的禁止性情形;该等投资者具备参与本次战略配售的战略投资者资格。

      本法律意见书正本一式二份。

      

      北京市金杜律师事务所 经办律师:宋彦妍

      韩骐瞳

      二O二一年九月二十八日