南亚新材料科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

2021-11-17 来源：上海证券报

证券代码：688519 证券简称：南亚新材公告编码：2021-068

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

2、回购规模：回购资金总额不超过人民币10,000万元（含），不低于人民币5,000万元（含）；

3、回购价格：不超过人民币61元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

4、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；

5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：

2021年8月19日，公司披露了《南亚新材料科技股份有限公司监事集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-049）。因个人资金需求，监事金建中先生计划自减持股份计划披露之日起15个交易日后的6个月内（根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定禁止减持的期间除外）通过集中竞价方式减持不超过300,000股公司股份，占公司股份总数的比例不超过0.13%，占其个人本次减持前所持公司股份数量的比例不超过25%（金建中先生现直接持有公司股份1,278,290股）；监事陈小东先生计划自减持股份计划披露之日起15个交易日后的6个月内（根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定禁止减持的期间除外）通过集中竞价方式减持不超过12,000股公司股份，占公司股份总数的比例不超过0.005%，占其个人本次减持前所持公司股份数量的比例不超过25%（陈小东先生现直接持有公司股份45,509股）。

截至本回购报告书公告披露日，监事金建中先生通过集中竞价方式减持公司股份10,500股，减持股份数量占公司股份总数的0.004%；监事陈小东先生通过集中竞价方式减持公司股份6,000股，减持股份数量占公司股份总数的0.003%；目前减持尚未实施完毕，减持的数量和价格存在不确定性。

2021年11月12日，公司披露了《南亚新材料科技股份有限公司关于5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-066）。公司持股5%以上股东宿迁市亚盈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁亚盈”）因资金需求，自本公告披露之日起15个交易日之后的6个月内，通过集中竞价交易的方式减持公司股份数量不超过1,580,000 股，占公司股份总数的比例不超过0.67%（宿迁亚盈现持有公司股份14,591,400股）。目前减持尚未实施完毕，减持的数量和价格存在不确定性。

除以上情形外，公司其他董事、监事及高级管理人员未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。公司控股股东、实际控制人、回购提议人所持公司股份均为首发前股份，在未来3个月、未来6个月以及公司回购股份期间均处于限售锁定期，不存在减持计划。若未来3个月、6个月之内拟实施股票减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

● 相关风险提示

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2021年11月08日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条、第一百零七条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

（三）2021年11月02日，公司董事长、实际控制人包秀银先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2021年11月09日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南亚新材料科技股份有限公司关于公司董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2021-062）。

2021年11月08日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了上述回购股份提议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（三）回购期限

自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：

1、如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

2、回购资金总额：不超过人民币10,000万元（含），不低于人民币5,000万元（含）。

3、回购股份数量：在回购股份价格不超过人民币61元/股条件下，按不超过人民币10,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,639,344股，约占公司已发行总股本的0.7%，按不低于人民币5,000万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为819,672股，约占公司已发行总股本的0.35%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（五）本次回购的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币61元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（六）本次回购股份的资金总额不超过人民币10,000万元（含），不低于人民币5,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准，本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额上限人民币10,000万元（含）和下限人民币5,000万元（含），回购价格上限61元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产人民币517,398.47万元,归属于上市公司股东的净资产人民币287,375.05万元，母公司流动资产人民币306,612.81万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的1.93%、3.48%、3.26%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币10,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2021年9月30日（未经审计），公司资产负债率为44.46%，母公司货币资金为21,807.64万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次股份回购资金总额不超过人民币10,000万元（含），不低于人民币5,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

除以上情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人包秀银先生系公司董事长、实际控制人。2021年11月02日，提议人向公司董事会提议以公司自有资金回购部分股份，并在未来适宜时机将回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。

提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况；提议人在回购期间亦无增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

1、本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

2、本次公司回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。若所回购股份未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十四）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十名股东及前十名无限售条件股东情况

公司披露了董事会公告回购股份决议的前一交易日（2021年11月8日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容请见公司于2021年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2021-067）。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：南亚新材料科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884493246

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司

董事会

2021年11月17日

93版信息披露