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    上海锦江在线网络服务股份有限公司
    收购报告书摘要
    2021-11-25       来源:上海证券报      

      上海锦江在线网络服务股份有限公司

      关于收购报告书摘要和权益变动的

      提示性公告

      证券代码:600650/900914 证券简称:锦江在线/锦在线B 公告编号:2021-048

      上海锦江在线网络服务股份有限公司

      关于收购报告书摘要和权益变动的

      提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      2021年11月24日,本公司收到控股股东上海锦江资本股份有限公司(以下简称“锦江资本”)的通知:锦江国际(集团)有限公司(以下简称“锦江国际”、“收购人”)拟吸收合并锦江资本,双方已签署附生效条件的《锦江国际(集团)有限公司与上海锦江资本股份有限公司之吸收合并协议》(以下简称“《吸收合并协议》”),本次吸收合并完成后锦江国际将承继和承接锦江资本全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务并注销锦江资本的独立法人主体资格。

      本次吸收合并前后,公司的实际控制人未发生变更,为上海市国有资产监督管理委员会。

      根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,锦江国际可以免于以要约方式增持股份。

      一、信息披露义务人基本情况

      (一)收购人基本情况

      ■

      (二)权益变动信息披露义务人基本情况

      ■

      二、本次权益变动情况

      (一)本次权益变动的情况

      本次吸收合并前,本公司的控股股东为锦江资本。锦江资本在吸收合并前直接持有本公司212,586,460股股份,占本公司总股份的38.54%,通过其控股子公司上海锦江饭店有限公司间接持有本公司3,761,493股股份,占本公司总股份的0.68%,上述直接及间接合计持有本公司216,347,953股股份,占本公司总股份的39.22%。收购人持有锦江资本75.00%的股权,为锦江资本的控股股东。收购人通过锦江资本直接及间接合计持有本公司216,347,953股股份,占本公司总股份的39.22%。

      本次吸收合并完成后,本公司的控股股东将变更为锦江国际,锦江国际将直接及间接合计持有本公司216,347,953股股份,占本公司总股份的39.22%。

      本次吸收合并不会导致本公司实际控制人发生变化,本公司实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会。

      本次权益变动涉及信息披露义务人锦江资本及锦江国际。锦江资本已按规定编制并递交了简式权益变动报告书;锦江国际已按规定编制并递交了《上海锦江在线网络服务股份有限公司收购报告书摘要》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海锦江在线网络服务股份有限公司简式权益变动报告书》、《上海锦江在线网络服务股份有限公司收购报告书摘要》。

      (二)本次吸收合并已履行的程序和尚需履行的程序

      本次吸收合并涉及的相关事项已经获得锦江国际、锦江资本董事会审议批准。

      本次吸收合并尚需履行的程序包括但不限于按照国有资产监督管理的规定完成审批程序、完成中华人民共和国国家发展和改革委员会的审批程序(如适用)、完成中华人民共和国商务部或其地方主管部门的审批程序(如适用)、完成国家外汇管理局或其地方主管部门审批、备案或登记(如适用)、获得上海锦江资本股份有限公司股东大会和H股类别股东会议审议批准等。

      根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,锦江国际可以免于以要约方式增持股份。

      (三)《吸收合并协议》的主要内容

      根据《吸收合并协议》,锦江国际拟以现金对价方式吸收合并锦江资本。锦江国际的现金对价为向锦江资本H股股东支付H股的相应对价,锦江国际作为锦江资本唯一内资股股东,本次吸收合并无需就锦江资本内资股支付对价。

      本次吸收合并完成后,锦江国际作为本次合并的合并方暨存续方,将承继和承接锦江资本的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务。本次吸收合并完成后,锦江资本的法人主体资格将予以注销。

      三、所涉及的后续事项

      本次权益变动事项涉及信息披露义务人披露收购报告书等后续工作,公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

      四、备查文件

      1、《锦江国际(集团)有限公司与上海锦江资本股份有限公司之吸收合并协议》;

      2、锦江国际出具的《上海锦江在线网络服务股份有限公司收购报告书摘要》;

      3、锦江资本出具的《上海锦江在线网络服务股份有限公司简式权益变动报告书》。

      公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告,并注意投资风险。

      特此公告。

      上海锦江在线网络服务股份有限公司董事会

      2021年11月25日

      

      

      ■

      ■

      二〇二一年十一月

      信息披露义务人声明

      一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

      二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的上海锦江在线网络服务股份有限公司股份变动情况。

      截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海锦江在线网络服务股份有限公司拥有权益的股份。

      三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

      四、本次权益变动系锦江国际(集团)有限公司拟以吸收合并方式与上海锦江资本股份有限公司合并从而承继上海锦江资本股份有限公司所持有的上市公司股份。本次权益变动前后,上海锦江在线网络服务股份有限公司实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会,本次权益变动未造成上海锦江在线网络服务股份有限公司实际控制人发生变化。

      五、本次权益变动涉及的相关事项已经获得锦江国际(集团)有限公司和上海锦江资本股份有限公司董事会审议批准;本次权益变动尚需按照国有资产监督管理的规定完成审批程序、完成中华人民共和国国家发展和改革委员会的审批程序(如适用)、完成中华人民共和国商务部或其地方主管部门的审批程序(如适用)、完成国家外汇管理局或其地方主管部门审批、备案或登记(如适用)、获得上海锦江资本股份有限公司股东大会和H股类别股东会议审议批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定,收购人可以免于以要约方式增持股份。

      六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中的信息和对报告书做出任何解释或者说明。

      七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      释 义

      本报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

      ■

      注:本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

      第一节 信息披露义务人介绍

      一、信息披露义务人基本情况

      ■

      二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

      ■

      三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

      截至本报告书签署日,锦江资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

      ■

      第二节 本次权益变动目的及后续计划

      一、本次权益变动目的

      为降低管理成本、提升企业运营效益、实现锦江国际整体业务发展的战略布局,根据锦江国际与锦江资本签订的《吸收合并协议》,锦江国际拟吸收合并锦江资本。

      本次交易实施前,锦江资本直接持有锦江在线212,586,460股股份,占锦江在线总股份的38.54%,通过其控股子公司上海锦江饭店有限公司间接持有锦江在线3,761,493股股份,占锦江在线总股份的0.68%。锦江资本直接及间接合计持有锦江在线216,347,953股股份,占锦江在线总股份的39.22%,系锦江在线的控股股东。本次交易实施完成后,锦江国际将承继锦江资本所直接持有的锦江在线38.54%的股份,并通过上海锦江饭店有限公司间接持有锦江在线0.68%的股份,直接和间接合计持有锦江在线39.22%的股份,成为锦江在线的控股股东。

      二、未来12个月内增持或处置股份计划

      截至本报告书签署日,除本报告书已披露的情形外,收购人尚未有明确计划在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的上市公司股份。

      未来12个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定,将严格按照《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,履行审批程序及信息披露义务。

      三、本次权益变动所履行的相关程序

      (一)本次交易已经履行的程序及获得的批准

      1、2021年11月21日,锦江国际董事会审议并批准本次吸收合并;

      2、2021年11月21日,锦江资本董事会审议并批准本次吸收合并。

      (二)本次交易尚需履行的相关程序

      本次吸收合并尚待履行以下程序:

      1、本次吸收合并尚需按照国有资产监督管理的规定完成审批程序;

      2、本次吸收合并尚需完成国家发改委的审批程序(如适用);

      3、本次吸收合并尚需完成国家商务部或其地方主管部门的审批程序(如适用);

      4、本次吸收合并尚需完成国家外汇管理局或其地方主管部门审批、备案或登记(如适用);

      5、本次吸收合并尚需获得锦江资本股东大会及H股类别股东会议审议通过。

      第三节 权益变动方式

      一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

      (一)本次权益变动前

      本次权益变动前,锦江资本直接持有锦江在线38.54%的股份,并通过控股子公司上海锦江饭店有限公司间接持有锦江在线0.68%的股份,锦江资本直接和间接持有锦江在线39.22%的股份,系锦江在线的控股股东。锦江国际持有锦江资本75.00%的股权,为锦江资本的控股股东。锦江国际是由上海市国资委监管的国有企业。截至本报告出具日,上海市国资委持有锦江国际71%的股权,上海地产(集团)有限公司持有锦江国际19%的股权,上海市财政局持有锦江国际10%的股权。上海市国资委直接以及通过上海地产(集团)有限公司间接持有锦江国际共90%的股权,是锦江国际的实际控制人。本次权益变动前,上市公司的产权控制关系如下图所示:

      ■

      (二)本次权益变动后

      本次权益变动后,锦江国际将承继锦江资本所直接持有的锦江在线38.54%的股份,并通过上海锦江饭店有限公司间接持有锦江在线0.68%的股份,直接和间接合计持有锦江在线39.22%的股份,成为锦江在线的控股股东。本次权益变动后,上市公司的产权控制关系如下图所示:

      ■

      本次权益变动前,锦江在线下属企业的工会组织,上海锦江汽车服务有限公司(工会)作为锦江资本的一致行动人,持有锦江在线1,600,000股股份,占锦江在线总股份的0.29%。本次权益变动后,上海锦江汽车服务有限公司(工会)所持锦江在线股份未发生变化,其与锦江国际的一致行动关系未发生变化。

      二、本次权益变动方式

      本次股份变动具体情况如下:

      2021年11月24日,锦江国际与锦江资本签署《吸收合并协议》,本次吸收合并完成后,锦江国际直接持有锦江在线38.54%的股份,并通过上海锦江饭店有限公司间接持有锦江在线0.68%的股份,直接和间接合计持有锦江在线39.22%的股份,成为锦江在线的控股股东。

      ■

      三、本次权益变动所涉及交易协议的主要内容

      2021年11月24日,锦江国际(“甲方”)与锦江资本(“乙方”,与甲方合称“双方”)签署了附条件生效的《吸收合并协议》(“本协议”),主要条款内容如下:

      (一)本次合并的方式

      根据本协议约定的条款和条件,双方同意采取现金对价的方式进行合并,即甲方以现金对价方式吸收合并乙方。本次合并完成后,甲方作为本次合并的合并方暨存续方,承继和承接乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务;乙方作为本次合并的被合并方,乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务将由甲方承继和承接。

      甲方的现金对价为向乙方H股股东支付H股的相应对价,甲方作为乙方唯一内资股股东,本次吸收合并无需就乙方内资股支付对价。

      (二)本次合并的债务处理

      甲方和乙方将于本次合并分别获得双方内部有权机构同意后,按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序,并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内,相关债权人未能向甲方或乙方主张提前清偿的,其相应债权将自合并实施日起由本次合并后的甲方承担。

      (三)员工安置

      双方同意,自本次合并的合并实施日起,乙方作为乙方现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并实施日起转移至甲方,甲方负责按照本次合并相关员工安置方案妥善安排/安置乙方员工(包括乙方离退休、内退职工)。

      (四)合并实施

      自本协议约定的本次合并前提条件、本协议生效条件和本次合并实施条件全部满足(或被豁免,如适用),且甲方按本协议完成对价支付后,双方将视情况协商确定本次合并实施的日期(以下简称“合并实施日”)。自合并实施日起,乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务将由甲方承继和承担。

      以本协议的生效为前提,本次合并的实施以如下条件能达成为前提:

      1、甲方于本协议中所作出的陈述与保证于下市日不存在对本次合并有重大不利影响的错误或遗漏,甲方应在所有重大方面遵守其在本协议条款下的承诺,在无法遵守该等承诺的情况下,违反该等承诺不会对本次合并造成重大影响;

      2、乙方于本协议中所作出的陈述与保证于下市日不存在对本次合并有重大不利影响的错误或遗漏,乙方应在所有重大方面遵守其在本协议条款下的承诺,在无法遵守该等承诺的情况下,违反该等承诺不会对本次合并造成重大影响;

      3、于下市日,不存在限制、禁止或取消本次合并的法律,政府机构的禁令或命令,或法院的判决、裁决、裁定。

      若上述条件未能于先决条件最后期限(双方约定为2022年11月23日)达成或被豁免(如适用)的,本协议自动终止。

      (五)本协议的生效及终止

      1、本次合并前提条件

      本协议的生效以如下事项获得满足为前提条件:甲方就本次合并取得或完成其已知范围内可能需要的国家发改委(如适用)、国家商务部或其地方主管部门(如适用)、国家外汇管理局或其地方主管部门(如适用)、国务院国有资产监督管理委员会或其地方主管部门或授权单位(如适用)等相关政府审批、核准、备案或登记(如适用)。

      上述前提条件不可由甲方和/或乙方进行豁免,若上述前提条件未能于先决条件最后期限之前达成的,本协议自动终止。

      2、本协议生效条件

      本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并经以下生效先决条件和前款约定的本次合并前提条件全部获得满足后即生效:

      (1)本协议及其项下有关吸收合并乙方之方案依据中国法律及乙方公司章程获得(亲身或委任代表投票)出席乙方临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;

      (2)为批准本协议及其项下本次合并的议案,在乙方独立H股股东参加的乙方H股类别股东会议上,决议案以投票方式通过,且符合如下条件:

      (i) 取得乙方独立H股股东所持票数(亲身或委任代表投票)至少75%的批准;及

      (ii) 就决议案投反对票的票数不得超过乙方独立H股股东所持全部票数的10%。

      若上述条件未能于先决条件最后期限之前达成的,本协议将下述条款终止。

      3、本协议的终止

      受限于香港《公司收购、合并及股份回购守则》的规定和香港证券及期货事务监察委员会及香港联合交易所有限公司的监管要求,本协议可于本次合并实施前的任何时间终止:

      (1)甲方或乙方有权终止本协议,若:

      (i) 任何有权政府机构发布命令、政令、裁决或采取任何其他行动(双方应尽合理努力来解除这些命令、政令、裁决或其他行动),而永久性地限制、阻止或以其他方式禁止本次合并,且此类命令、政令、裁决或采取任何其他行动已成为最终决定并不可申诉;

      (ii) 截至先决条件最后期限,本协议约定的本次合并生效先决条件未全部满足。

      (2)甲方有权终止本协议:若乙方重大违反本协议的任何陈述、保证、承诺或为本次合并签署的其他相关协议,该等重大违反对本次合并有重大影响且该等违反在甲方向乙方发出书面通知后三十(30)日内不能纠正;或

      (3)乙方有权终止本协议:若甲方重大违反本协议的任何陈述、保证、承诺或为本次合并签署的其他相关协议,该等重大违反对本次合并有重大影响且该等违反在乙方向甲方发出书面通知后三十(30)日内不能纠正。

      (六)过渡期间

      1、在过渡期间内,乙方应当:(i)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务,及(ii)为了乙方的利益,尽合理努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态,维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。

      2、自本协议签署之日起至合并实施日的甲乙双方的滚存未分配利润将由本次合并后甲方股东享有。

      (七)违约责任

      本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。

      一方承担违约责任应当赔偿相对方由此所造成的全部损失,该等损失包括但不限于:相对方为本次合并事宜或争议解决而发生的审计费用、财务顾问费用、差旅费用、仲裁费用、律师费用、公证费用等。

      四、所持股份权益受限情况

      截至本报告书签署之日,本次权益变动涉及锦江资本持有的上市公司216,347,953股股份均为无限售流通股,不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。

      五、关于权益变动双方的其他情况说明

      (一)本次权益变动后,锦江国际成为锦江在线的控股股东,上海市国资委仍保持其实际控制人地位,本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变动。锦江国际的主体资格、资信情况等均满足成为上市公司控股股东的条件。

      (二)除已披露的关联交易形成的经营性往来、资产交易和委托贷款等非经营性往来外,信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保的情形,也不存在损害上市公司及其他股东利益的其他情形。根据《吸收合并协议》,本次交易完成后锦江国际依法承继和承接锦江资本全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务。

      第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

      一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

      信息披露义务人自本报告书签署之日起前6个月内不存在买卖锦江在线A股和B股股份的行为。

      二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况

      锦江在线于2021年3月23日发布了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及业务技术骨干人员增持公司股票计划的公告》;上述增持计划首次披露时间为2021年3月23日,早于《吸收合并协议》签署日前六个月。

      根据该计划,本公司执行董事孙瑜(兼任锦江在线常务副董事长)买卖锦江在线股票的情况如下:

      ■

      除上表所述买卖情况以外,孙瑜不存在前六个月买卖上市交易股份的情况。除上表所述买卖情况以外,孙瑜不存在前六个月买卖上市交易股份的情况。孙瑜买卖锦江在线股票的时间在本公司策划本次交易之前,不存在利用内幕信息进行上市股票交易的情况。

      第五节 其他重大事项

      信息披露义务人认为,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露,不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

      信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      第六节 备查文件

      (一)信息披露义务人的营业执照;

      (二)信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件;

      (三)《吸收合并协议》;

      (四)中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

      信息披露义务人声明

      本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      信息披露义务人:上海锦江资本股份有限公司(公章)

      法定代表人(或授权代表):马名驹

      2021年11月24日

      附表:

      简式权益变动报告书附表

      ■

      信息披露义务人:上海锦江资本股份有限公司(公章)

      法定代表人(或授权代表):

      马名驹

      2021年11月24日

      

      

      ■

      二〇二一年十一月

      收购人声明

      一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

      二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在上海锦江在线网络服务股份有限公司拥有权益的股份。

      截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在上海锦江在线网络服务股份有限公司拥有权益。

      三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

      四、本次收购涉及的相关事项已经获得锦江国际(集团)有限公司和上海锦江资本股份有限公司董事会审议批准;本次收购尚需按照国有资产监督管理的规定完成审批程序、完成中华人民共和国国家发展和改革委员会的审批程序(如适用)、完成中华人民共和国商务部或其地方主管部门的审批程序(如适用)、完成国家外汇管理局或其地方主管部门审批、备案或登记(如适用)、获得上海锦江资本股份有限公司股东大会和H股类别股东会议审议批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定,收购人可以免于以要约方式增持股份。

      五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

      六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      释 义

      ■

      第一节 收购人介绍

      一、收购人基本情况

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      二、收购人及控股股东及实际控制人

      (一)收购人股权关系结构图

      收购人的股权结构如下图:

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      注:根据上海市国资委2020年9月29日印发的《关于划转百联集团有限公司、锦江国际(集团)有限公司、上海现代建筑设计(集团)有限公司部分国有资本有关事项的通知》(沪国资委产权[2020]254号),上海市国资委将其持有的锦江国际10%的国有股权一次性划转给上海市财政局;根据上海市国资委2021年5月24日印发的《关于锦江国际(集团)有限公司19%股权无偿划转的通知》(沪国资委产权[2021]158号),上海市国资委将其持有的锦江国际19%股权无偿划转至上海地产(集团)有限公司。上述两次无偿划转尚未完成工商登记变更。

      (二)收购人控股股东和实际控制人的基本情况

      锦江国际是由上海市国资委监管的国有企业。截至本报告书签署日,上海市国资委持有锦江国际71%的股权,上海地产(集团)有限公司持有锦江国际19%的股权,上海市财政局持有锦江国际10%的股权。上海市国资委直接以及通过上海地产(集团)有限公司间接持有锦江国际共90%的股权,是锦江国际的实际控制人。

      (三)收购人控制的核心企业及核心业务情况

      截至本报告书摘要签署日,收购人锦江国际控制的核心企业及核心业务情况如下:

      ■

      三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明

      (一)收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明

      1、收购人从事的主要业务

      锦江国际是上海市国资委控股的综合性酒店旅游企业集团,注册资本20亿元。拥有酒店、旅游、客运物流三大核心主业和地产、实业、金融等相关产业及基础产业。其中,酒店业务主要涵盖有限服务型酒店及全服务型酒店的营运及管理业务、食品及餐饮业务;客运物流业务主要涵盖出租车业务、租赁车业务、汽车修理业务、国际货运代理业务、机场货运站仓储业务、第三方物流业务;旅游业务主要涵盖旅行社业务,组织海外游客入境旅游,中国公民国内旅游和出境旅游,向消费者提供观光旅游、休闲度假、会务会展、旅游咨询等。目前,集团三大核心主业营收占比超过90%,初步形成了以酒店为核心的旅行服务产业链。

      2、收购人最近三年财务状况

      锦江国际最近三年的主要财务状况(合并口径)如下:

      单位:万元

      ■

      注:1、2020年度财务数据已经由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年、2018年财务数据已经由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

      2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益算数平均值。

      四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

      截至本报告书摘要签署日,锦江国际最近5年以来未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。

      截至本报告书摘要签署日,锦江国际不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

      截至本报告书摘要签署日,锦江国际的董事、监事、高级管理人员情况如下:

      ■

      六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

      截至本报告书摘要签署日,锦江国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下:

      ■

      注:法国雅高注册资本系为2021年6月30日股本。

      除上述披露的公司以外,锦江国际不存在在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

      七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况

      截至本报告书摘要签署日,锦江国际持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况如下:

      ■

      除上述公司外,锦江国际不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。

      第二节 收购决定及收购目的

      一、收购目的

      为降低管理成本、提升企业运营效益、实现锦江国际整体业务发展的战略布局,根据锦江国际与锦江资本签订的《吸收合并协议》,锦江国际拟吸收合并锦江资本。

      本次收购实施前,锦江资本直接持有锦江在线212,586,460股股份,占锦江在线总股份的38.54%,通过其控股子公司上海锦江饭店有限公司间接持有锦江在线3,761,493股股份,占锦江在线总股份的0.68%。锦江资本直接及间接合计持有锦江在线216,347,953股股份,占锦江在线总股份的39.22%,系锦江在线的控股股东。本次交易实施完成后,锦江国际将承继锦江资本所直接持有的锦江在线38.54%的股份,并通过上海锦江饭店有限公司间接持有锦江在线0.68%的股份,直接和间接合计持有锦江在线39.22%的股份,成为锦江在线的控股股东。

      二、未来12个月内增持或处置股份计划

      截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要已披露的情形外,收购人尚未有明确计划在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的上市公司股份。

      未来12个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定,将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,履行审批程序及信息披露义务。

      三、本次收购已履行的相关程序及时间

      (一)本次收购已经履行的程序及获得的批准

      1、2021年11月21日,锦江国际董事会审议并批准本次吸收合并;

      2、2021年11月21日,锦江资本董事会审议并批准本次吸收合并。

      (二)本次收购尚需履行的相关程序

      本次吸收合并尚待履行以下程序:

      1、本次吸收合并尚需按照国有资产监督管理的规定完成审批程序;

      2、本次吸收合并尚需完成国家发改委的审批程序(如适用);

      3、本次吸收合并尚需完成国家商务部或其地方主管部门的审批程序(如适用);

      4、本次吸收合并尚需完成国家外汇管理局或其地方主管部门审批、备案或登记(如适用);

      5、本次吸收合并尚需获得锦江资本股东大会及H股类别股东会议审议通过。

      第三节 收购方式

      一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

      (一)本次收购前,收购人在上市公司中拥有的权益情况

      本次收购前,锦江在线的控股股东为锦江资本。锦江资本持有锦江在线212,586,460股股份,占锦江在线总股份的38.54%,通过其控股子公司上海锦江饭店有限公司间接持有锦江在线3,761,493股股份,占锦江在线总股份的0.68%。锦江资本直接及间接合计持有锦江在线216,347,953股股份,占锦江在线总股份的39.22%。

      收购人持有锦江资本75.00%的股权,为锦江资本的控股股东。

      本次交易前,上市公司的产权控制关系如下图所示:

      ■

      (二)本次收购后,收购人在上市公司中拥有的权益情况

      本次收购完成后,锦江在线的控股股东将变更为锦江国际。锦江国际将直接和间接持有锦江在线216,347,953股股份,占锦江在线总股份的39.22%。

      本次交易后,上市公司的产权控制关系如下图所示:

      ■

      本次收购前,锦江在线下属企业的工会组织,上海锦江汽车服务有限公司(工会)作为锦江资本的一致行动人,持有锦江在线1,600,000股股份,占锦江在线总股份的0.29%。本次收购后,上海锦江汽车服务有限公司(工会)所持锦江在线股份未发生变化,其与锦江国际的一致行动关系未发生变化。

      二、《吸收合并协议》的主要内容

      2021年11月24日,锦江国际(“甲方”)与锦江资本(“乙方”,与甲方合称“双方”)签署了附条件生效的《吸收合并协议》(“本协议”),主要条款内容如下:

      (一)本次合并的方式

      根据本协议约定的条款和条件,双方同意采取现金对价的方式进行合并,即甲方以现金对价方式吸收合并乙方。本次合并完成后,甲方作为本次合并的合并方暨存续方,承继和承接乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务;乙方作为本次合并的被合并方,乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务将由甲方承继和承接。

      甲方的现金对价为向乙方H股股东支付H股的相应对价,甲方作为乙方唯一内资股股东,本次吸收合并无需就乙方内资股支付对价。

      (二)本次合并的债务处理

      甲方和乙方将于本次合并分别获得双方内部有权机构同意后,按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序,并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内,相关债权人未能向甲方或乙方主张提前清偿的,其相应债权将自合并实施日起由本次合并后的甲方承担。

      (三)员工安置

      双方同意,自本次合并的合并实施日起,乙方作为乙方现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并实施日起转移至甲方,甲方负责按照本次合并相关员工安置方案妥善安排/安置乙方员工(包括乙方离退休、内退职工)。

      (四)合并实施

      自本协议约定的本次合并前提条件、本协议生效条件和本次合并实施条件全部满足(或被豁免,如适用),且甲方按本协议完成对价支付后,双方将视情况协商确定本次合并实施的日期(以下简称“合并实施日”)。自合并实施日起,乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务将由甲方承继和承担。

      以本协议的生效为前提,本次合并的实施以如下条件能达成为前提:

      1、甲方于本协议中所作出的陈述与保证于下市日不存在对本次合并有重大不利影响的错误或遗漏,甲方应在所有重大方面遵守其在本协议条款下的承诺,在无法遵守该等承诺的情况下,违反该等承诺不会对本次合并造成重大影响;

      2、乙方于本协议中所作出的陈述与保证于下市日不存在对本次合并有重大不利影响的错误或遗漏,乙方应在所有重大方面遵守其在本协议条款下的承诺,在无法遵守该等承诺的情况下,违反该等承诺不会对本次合并造成重大影响;

      3、于下市日,不存在限制、禁止或取消本次合并的法律,政府机构的禁令或命令,或法院的判决、裁决、裁定。

      若上述条件未能于先决条件最后期限(双方约定为2022年11月23日)达成或被豁免(如适用)的,本协议自动终止。

      (五)本协议的生效及终止

      1、本次合并前提条件

      本协议的生效以如下事项获得满足为前提条件:甲方就本次合并取得或完成其已知范围内可能需要的国家发改委(如适用)、国家商务部或其地方主管部门(如适用)、国家外汇管理局或其地方主管部门(如适用)、国务院国有资产监督管理委员会或其地方主管部门或授权单位(如适用)等相关政府审批、核准、备案或登记(如适用)。

      上述前提条件不可由甲方和/或乙方进行豁免,若上述前提条件未能于先决条件最后期限之前达成的,本协议自动终止。

      2、本协议生效条件

      本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并经以下生效先决条件和前款约定的本次合并前提条件全部获得满足后即生效:

      (1)本协议及其项下有关吸收合并乙方之方案依据中国法律及乙方公司章程获得(亲身或委任代表投票)出席乙方临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;

      (2)为批准本协议及其项下本次合并的议案,在乙方独立H股股东参加的乙方H股类别股东会议上,决议案以投票方式通过,且符合如下条件:

      (i) 取得乙方独立H股股东所持票数(亲身或委任代表投票)至少75%的批准;及

      (ii) 就决议案投反对票的票数不得超过乙方独立H股股东所持全部票数的10%。

      若上述条件未能于先决条件最后期限之前达成的,本协议将下述条款终止。

      3、本协议的终止

      受限于香港《公司收购、合并及股份回购守则》的规定和香港证券及期货事务监察委员会及香港联合交易所有限公司的监管要求,本协议可于本次合并实施前的任何时间终止:

      (1)甲方或乙方有权终止本协议,若:

      (i) 任何有权政府机构发布命令、政令、裁决或采取任何其他行动(双方应尽合理努力来解除这些命令、政令、裁决或其他行动),而永久性地限制、阻止或以其他方式禁止本次合并,且此类命令、政令、裁决或采取任何其他行动已成为最终决定并不可申诉;

      (ii) 截至先决条件最后期限,本协议约定的本次合并生效先决条件未全部满足。

      (2)甲方有权终止本协议:若乙方重大违反本协议的任何陈述、保证、承诺或为本次合并签署的其他相关协议,该等重大违反对本次合并有重大影响且该等违反在甲方向乙方发出书面通知后三十(30)日内不能纠正;或

      (3)乙方有权终止本协议:若甲方重大违反本协议的任何陈述、保证、承诺或为本次合并签署的其他相关协议,该等重大违反对本次合并有重大影响且该等违反在乙方向甲方发出书面通知后三十(30)日内不能纠正。

      (六)过渡期间

      1、在过渡期间内,乙方应当:(i)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务,及(ii)为了乙方的利益,尽合理努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态,维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。

      2、自本协议签署之日起至合并实施日的甲乙双方的滚存未分配利润将由本次合并后甲方股东享有。

      (七)违约责任

      本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。

      一方承担违约责任应当赔偿相对方由此所造成的全部损失,该等损失包括但不限于:相对方为本次合并事宜或争议解决而发生的审计费用、财务顾问费用、差旅费用、仲裁费用、律师费用、公证费用等。

      三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明

      截至本报告书摘要签署之日,本次收购涉及锦江资本直接和间接持有的上市公司216,347,953股股份均为无限售流通股,不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。

      第四节 免于发出要约的情况

      一、免于发出要约的事项及理由

      本次收购前,锦江在线控股股东为锦江资本,实际控制人为上海市国资委。锦江国际拟吸收合并控股子公司锦江资本,并承继锦江资本全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务。本次收购完成后,收购人锦江国际将直接及间接持有上市公司216,347,953股股份,持股比例为39.22%,锦江在线的控股股东变更为锦江国际,上市公司实际控制人不变,仍为上海市国资委。

      根据《收购管理办法》第六十二条第一款的规定,本次交易属于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形,收购人可以免于以要约方式增持股份。

      二、收购前后上市公司股权结构

      关于本次收购前后上市公司股权结构,请参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例”。

      第五节 其他重大事项

      截至本报告书摘要签署日,收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露,不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

      锦江国际不存在《收购管理办法》第六条规定的情况,并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

      收购人声明

      本人以及本人所代表的机构承诺《上海锦江在线网络服务股份有限公司收购报告书摘要》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      锦江国际(集团)有限公司(公章)

      法定代表人(或授权代表):郭丽娟

      2021年11月24日

      上海锦江在线网络服务股份有限公司

      简式权益变动报告书