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    上海复星医药(集团)股份有限公司
    2021-11-25       来源:上海证券报      

      证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2021-157

      债券代码:143020 债券简称:17复药01

      债券代码:143422 债券简称:18复药01

      债券代码:155067 债券简称:18复药02

      债券代码:155068 债券简称:18复药03

      债券代码:175708 债券简称:21复药01

      上海复星医药(集团)股份有限公司

      第八届董事会第五十七次会议(临时会议)决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)第八届董事会第五十七次会议(临时会议)于 2021 年11月24日召开,全体董事以通讯方式出席了会议,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议审议并通过如下议案:

      一、审议通过关于参与投资设立安吉复健创新药股权投资合伙企业(有限合伙)、徐州复健创新药股权投资合伙企业(有限合伙)的议案。

      同意控股子公司/企业上海复耀瀛创企业管理合伙企业(有限合伙)作为普通合伙人、宁波复瀛投资有限公司作为有限合伙人合计出资不超过人民币34,000万元参与设立由安吉复健创新药股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以登记机关核准为准,以下简称“安吉基金”)及徐州复健创新药股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以登记机关核准为准,以下简称“徐州基金”)组成的平行基金(以下简称“本次投资设立基金”),并同意该等基金设立完成后分别聘任上海复健股权投资基金管理有限公司(以下简称“复健基金管理公司”)为基金管理人(以下简称“本次聘任管理人”)。

      同时,同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资设立基金和本次聘任管理人的相关具体事宜,包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

      由于本公司与本公司控股股东上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星高科技”)分别持有复健基金管理公司60%、40%股权,根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“联交所《上市规则》”),复健基金管理公司系本公司控股股东的联系人、构成本公司的关连方,本次聘任管理人构成本公司的关连交易。

      董事会对本议案进行表决时,关连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决,董事会其余5名董事(包括4 名独立非执行董事)参与表决。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

      独立非执行董事对本议案发表了意见。

      详情请见同日发布之《参与设立私募股权投资基金的公告》(公告编号:临2021-158)。

      二、审议通过关于参与投资设立大连复健星未来创业投资管理合伙企业(有限合伙)的议案。

      同意本公司作为有限合伙人、控股子公司复健基金管理公司作为普通合伙人合计出资不超过人民币666万元与复星高科技、宁波星曜复瑞企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波星曜”)共同投资设立大连复健星未来创业投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以登记机关核准为准)(以下简称“本次投资”)。同时,同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资相关的具体事宜,包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

      由于共同投资方中的复星高科技系本公司之控股股东、宁波星曜为本公司高级管理人员汪曜担任普通合伙人的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,复星高科技、宁波星曜均构成本公司的关联方,本次投资构成本公司的关联交易。

      由于共同投资方中的复星高科技、复健基金管理公司分别系本公司之控股股东及其联系人,宁波星曜的普通合伙人汪曜先生担任本公司若干附属公司之董事及╱或最高行政人员,根据联交所《上市规则》的规定,复星高科技、复健基金管理公司、宁波星曜均构成本公司的关连方,本次投资构成本公司的关连交易。

      董事会对本议案进行表决时,关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决,董事会其余5名董事(包括4名独立非执行董事)参与表决。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

      独立非执行董事对本议案发表了意见。

      详情请见同日发布之《对外投资暨关联交易的公告》(公告编号:临2021-159)。

      三、审议通过关于调整部分2021年日常关联交易预计的议案。

      根据本集团(即本公司及控股子公司,下同)业务实际开展情况,同意对本集团部分2021年日常关联交易预计进行调整,本集团2021年日常关联交易预计总额相应调整。

      同时,同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次调整相关的具体事宜,包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

      本次调整所涉的交易对方重药控股股份有限公司(通过其控股子公司)持有本公司重要子公司重庆药友制药有限责任公司10%以上的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及联交所《上市规则》,重药控股构成本公司关联/连方。

      董事会对本议案进行表决时,无董事需回避表决,董事会全体董事(包括4名独立非执行董事)参与表决。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      独立非执行董事对本次调整发表了意见。

      详情请见同日发布之《关于调整2021年日常关联交易预计的公告》(公告编号:临2021-160)。

      特此公告。

      上海复星医药(集团)股份有限公司

      董事会

      二零二一年十一月二十四日

      证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2021-158

      债券代码:143020 债券简称:17复药01

      债券代码:143422 债券简称:18复药01

      债券代码:155067 债券简称:18复药02

      债券代码:155068 债券简称:18复药03

      债券代码:175708 债券简称:21复药01

      上海复星医药(集团)股份有限公司

      关于参与设立私募股权投资基金的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示

      ●投资标的及金额:

      为持续加强本集团对于前沿创新药研发项目的早期介入,并多元化引入外部资本,本公司控股子公司/企业拟参与设立目标基金(该基金由安吉基金、徐州基金两个平行基金组成),用以定向投资①非肿瘤治疗领域(如自身免疫系统疾病、中枢神经系统疾病和代谢疾病)及②肿瘤治疗领域自研或引入的早期创新药项目。其中:

      1、控股子公司/企业复耀瀛创、宁波复瀛拟与其他2方投资人共同设立安吉基金(以下简称“参与设立安吉基金”)。安吉基金计划募集资金人民币50,000万元,其中:复耀瀛创(作为GP)、宁波复瀛(作为LP)拟分别以现金出资人民币500万元、16,500万元认缴安吉基金中的等值财产份额。

      2、控股子公司/企业复耀瀛创、宁波复瀛拟与其他3方投资人共同设立徐州基金(以下简称“参与设立徐州基金”)。徐州基金计划募集资金人民币50,000万元,其中:复耀瀛创(作为GP)、宁波复瀛(作为LP)拟分别以现金出资人民币500万元、16,500万元认缴徐州基金中的等值财产份额。

      安吉基金、徐州基金设立完成后,拟分别聘任本公司控股子公司复健基金管理公司担任其基金管理人(以下简称“本次聘任管理人”)。

      ●本次投资(即参与设立目标基金,下同)不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      ●根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定,本次投资以及本次聘任管理人均不构成关联交易。

      ●特别风险提示:

      1、安吉基金、徐州基金尚处于筹备和募集阶段,实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

      2、安吉基金、徐州基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后,方可开展对外投资活动。

      3、目标基金拟投资的项目可能受到(包括但不限于)政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况(包括新药研发、上市注册以及上市后销售等不确定性)等诸多因素的影响,且投资周期较长,可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险,且无保本及最低收益承诺。

      一、概述

      为持续加强本集团对于前沿创新药研发项目的早期介入,并多元化引入外部资本,本公司控股子公司/企业拟参与设立目标基金(该基金由安吉基金、徐州基金两个平行基金组成)。目标基金设立后,将定向投资①非肿瘤治疗领域(如自身免疫系统疾病、中枢神经系统疾病和代谢疾病)及②肿瘤治疗领域自研或引入的早期创新药项目。该等平行基金将在同时满足各自决策机制约定的条件下共同实施对外投资,平行基金在同一具体项目中的投资比例分配原则上为1:1(实际情况以安吉基金、徐州基金投资委员会决定为准)。目标基金募集情况如下:

      1、2021年11月24日,控股子公司/企业复耀瀛创、宁波复瀛与其他2方投资人签订《安吉基金合伙合同》等,拟共同出资设立安吉基金,并计划募集资金人民币50,000万元,各投资人认缴出资情况如下:

      ■

      注:各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

      2、2021年11月24日,控股子公司/企业复耀瀛创、宁波复瀛与其他3方投资人签订《徐州基金合伙合同》等,拟共同出资设立徐州基金,并计划募集资金人民币50,000万元,各投资人认缴出资情况如下:

      ■

      注:各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

      目标基金设立完成后股权架构如下:

      ■

      各投资人于安吉基金、徐州基金的认缴出资金额系根据目标基金定向投资方向所需投入资金及各方拟认缴比例协商确定。

      安吉基金、徐州基金设立完成后,拟分别与复健基金管理公司签订《安吉基金管理协议》及《徐州基金管理协议》,聘任复健基金管理公司为其基金管理人。

      控股子公司/企业复耀瀛创、宁波复瀛将分别以自筹资金支付本次投资的对价。

      本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定,本次投资以及本次聘任管理人均不构成关联交易。

      本次投资及本次聘任管理人已经本公司第八届董事会第五十七次会议(临时会议)审议通过,无需提请本公司股东大会批准。

      根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定,复健基金管理公司为本公司关连方,本次聘任管理人构成关连交易。董事会对该议案进行表决时,关连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决,董事会其余5名董事(包括4名独立非执行董事)参与表决并一致通过。

      本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次聘任管理人发表了独立意见。

      二、本次投资各方基本情况

      (一)本集团投资主体

      1、复耀瀛创

      复耀瀛创成立于2021年11月,注册地为上海市自由贸易试验区,执行事务合伙人为复星平耀。复耀瀛创的经营范围为企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);生物化工产品技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至本公告日,复耀瀛创获认缴财产份额为人民币1,000万元,其中:复星平耀(作为GP)认缴其1%的份额、本公司(作为LP)认缴其98%的份额、跟投平台上海复耀盈平商业管理合伙企业(有限合伙)(作为LP)认缴其1%的份额。

      由于复耀瀛创系2021年11月新设企业,截至本公告日,复耀瀛创尚未制备财务报表。

      2、宁波复瀛

      宁波复瀛成立于2020年4月,注册地为浙江省宁波市,法定代表人为关晓晖。宁波复瀛的经营范围为以自有资金从事投资活动;(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至本公告日,宁波复瀛的注册资本为人民币3,000万元,本公司持有其100%的股权。

      根据宁波复瀛管理层报表(未经审计),截至2020年12月31日,宁波复瀛总资产为人民币14,275万元,所有者权益为人民币2,973万元,负债总额为人民币11,302万元;2020年,宁波复瀛实现营业收入人民币0元,实现净利润人民币-27万元。

      根据宁波复瀛管理层报表(未经审计),截至2021年9月30日,宁波复瀛总资产为人民币66,488万元,所有者权益为人民币2,973万元,负债总额为人民币63,516万元;2021年1至9月,宁波复瀛实现营业收入人民币0元,实现净利润人民币915元。

      (二)其他投资人

      经合理查询,截至本公告日,徐州基金、安吉基金的其他投资人(不包括本集团投资主体复耀瀛创、宁波复瀛)与本公司不存在关联关系、均未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相关利益安排(本次设立目标基金的相关约定除外),且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

      1、安吉基金的其他投资人

      (1)徐州金龙湖基金公司

      徐州金龙湖基金公司成立于2017年8月,注册地为江苏省徐州经济技术开发区,法定代表人为周扬。徐州金龙湖基金公司的经营范围为非证券类投资及相关咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日,徐州金龙湖基金公司的注册资本为人民币500,000万元,其中:徐州经济技术开发区国有资产经营有限责任公司、徐州经济技术开发区金龙湖城市投资有限公司、徐州艾博信投资发展有限公司分别持有其50%、25%和25%的股权。

      根据徐州金龙湖基金公司管理层报表(未经审计),截至2020年12月31日,徐州金龙湖基金公司的总资产为人民币11,395万元,所有者权益为人民币10,000万元,负债总额为人民币1,395万元;2020年,徐州金龙湖基金公司实现营业收入人民币0元,实现净利润人民币-0.01万元。

      根据徐州金龙湖基金公司管理层报表(未经审计),截至2021年9月30日,徐州金龙湖基金公司的总资产为人民币13,470万元,所有者权益为人民币10,625万元,负债总额为人民币2,845万元;2021年1至9月,徐州金龙湖基金公司实现营业收入人民币0元,实现净利润人民币111万元。

      (2)安吉国风产业基金公司

      安吉国风产业基金公司成立于2015年8月,注册地为浙江省湖州市,法定代表人为邹进。安吉国风产业基金公司的经营范围为产业基金投资与管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日,安吉国风产业基金公司的注册资本为人民币30,000万元,浙江省安吉两山国有控股集团有限公司持有其100%的股权。

      经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2020年12月31日,安吉国风产业基金公司的总资产为人民币16,971万元,所有者权益为人民币13,625万元,负债总额为人民币3,346万元;2020年,安吉国风产业基金公司实现营业收入人民币0元,实现净利润人民币43万元。

      根据安吉国风产业基金公司管理层报表(未经审计),截至2021年9月30日,安吉国风产业基金公司的总资产为人民币68,648万元,所有者权益为人民币65,157万元,负债总额为人民币3,490万元;2021年1至9月,安吉国风产业基金公司实现营业收入人民币0元,实现净利润人民币0.02万元。

      2、徐州基金的其他投资人

      (1)徐州市政府基金

      徐州市政府基金成立于2021年4月,注册地为江苏省徐州经济技术开发区,执行事务合伙人为徐州市产业发展基金管理有限公司。徐州市政府基金的经营范围为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投机基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投机基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);股权投资;创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。其已在基金业协会完成备案,备案编码为SSU597。截至本公告日,徐州市政府基金获认缴财产份额为人民币450,000万元,其中:徐州市产业发展基金管理有限公司(作为GP)认缴其0.1%的份额、徐州市财政局(作为LP)认缴其99.9%的份额。

      根据徐州市政府基金管理层报表(未经审计),截至2021年9月30日,徐州市政府基金的总资产为人民币50,103万元,所有者权益为人民币50,103万元,负债总额为人民币0元;2021年4至9月,徐州市政府基金实现营业收入人民币0元,实现净利润人民币3万元。

      (2)徐州金龙湖基金公司(基本情况参见前文)

      (3)安吉国风产业基金公司(基本情况参见前文)

      三、目标基金基本情况

      目标基金旨在持续加强本集团对于前沿创新药研发项目的早期介入,并多元化引入政府/社会资本,拟定向投资①非肿瘤治疗领域(如自身免疫系统疾病、中枢神经系统疾病和代谢疾病)及②肿瘤治疗领域自研或引入的早期创新药项目,进行适用法律及经营范围所允许的股权及股权相关投资,实现资本增值。

      (一)安吉基金

      1、规模:计划募集资金人民币50,000万元。

      2、经营范围:以私募基金从事股权投资、创业投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)(以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准)。

      3、注册地:浙江省湖州市

      4、各投资人认缴出资情况如下:

      ■

      注:各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

      截至本公告日,参与安吉基金募集的各投资人尚未支付投资款项,后续将根据约定履行出资义务。

      5、管理人:复健基金管理公司,其已在基金业协会完成私募基金管理人登记,登记编码为P1070608,基本情况如下:

      (1)成立时间:2019年9月

      (2)企业类型:其他有限责任公司

      (3)法定代表人:姚方

      (4)注册地:上海市黄浦区

      (5)注册资本:人民币1,000万元

      (6)经营范围:股权投资管理,投资管理,投资咨询[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。

      (7)股权结构:截至本公告日,本公司持有其60%股权、复星健控持有其40%股权。

      (8)主要财务数据:经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2020年12月31日,复健基金管理公司总资产为人民币1,709万元,所有者权益为人民币73万元,负债总额为人民币1,636万元;2020年,复健基金管理公司实现营业收入人民币561万元,实现净利润人民币-826万元。

      根据复健基金管理公司管理层报表(未经审计),截至2021年9月30日,复健基金管理公司总资产为人民币2,475万元,所有者权益为人民币997万元,负债总额为人民币1,478万元;2021年1至9月,复健基金管理公司实现营业收入人民币2,443万元,实现净利润人民币923万元。

      6、存续期限:自交割日起7年,包括投资期4年及退出期3年。经全体合伙人一致同意,可延长其存续期限两次。

      7、投资期:

      自交割日起至下列情形中先发生之日为止:

      (1)交割日(以安吉基金GP发出书面通知为准)满4周年之日,经全体合伙人一致同意,可延长投资期,但投资期最长延长1年;

      (2)全体合伙人届时的认缴出资总额(违约合伙人之认缴出资除外)已实际使用完毕或为下列目的而作合理预留:①完成投资期结束前安吉基金已签署书面协议(无论是最终文件、意向书或类似书面协议)的投资项目,②对现存的被投资公司及其关联人士进行追加投资,以及③支付安吉基金的债务和费用(包括但不限于安吉基金营运费用);

      (3)发生《安吉基金合伙合同》约定的其他致投资期提前终止的情形。

      8、退出机制:

      (1)基金退出:在存续期届满或出现《安吉基金合伙合同》约定的其他应当解散的情形,可按照《安吉基金合伙合同》进行清算解散。

      (2)投资退出:由安吉基金投资委员会审议并决定投资项目的退出。

      9、登记备案情况:安吉基金将根据实际募集情况办理工商登记,并向基金业协会申请备案。

      (二)徐州基金

      1、规模:计划募集资金人民币50,000万元。

      2、经营范围:以私募基金从事股权投资、创业投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)(以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准)。

      3、注册地:江苏省徐州市经济开发区

      4、各投资人认缴出资情况如下:

      ■

      注:各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

      截至本公告日,参与徐州基金募集的各投资人尚未支付投资款项,后续将根据约定履行出资义务。

      5、管理人:复健基金管理公司,基本情况参见前文。

      6、存续期间:自交割日起7年,包括投资期4年及退出期3年。经全体合伙人一致同意,可延长其存续期限两次。

      7、投资期:

      自交割日起至下列情形中先发生之日为止:

      (1)交割日(以徐州基金GP发出书面通知为准)满4周年之日,经全体合伙人一致同意,可延长投资期,但投资期最长延长1年;

      (2)全体合伙人届时的认缴出资总额(违约合伙人之认缴出资除外)已实际使用完毕或为下列目的而作合理预留:①完成投资期结束前徐州基金已签署书面协议(无论是最终文件、意向书或类似书面协议)的投资项目,②对现存的被投资公司及其关联人士进行追加投资,以及③支付徐州基金的债务和费用(包括但不限于徐州基金营运费用);

      (3)发生《徐州基金合伙合同》约定的其他致投资期提前终止的情形。

      8、退出机制:

      (1)基金退出:在存续期届满或出现《徐州基金合伙合同》约定的其他应当解散的情形,可按照《徐州基金合伙合同》进行清算解散。

      (2)投资退出:由徐州基金投资委员会审议并决定投资项目的退出。

      9、登记备案情况:徐州基金将根据实际募集情况办理工商登记,并向基金业协会申请备案。

      四、相关协议的主要内容及目标基金管理费年度上限预计

      目标基金由安吉基金、徐州基金两个平行基金组成。

      (一)《安吉基金合伙合同》

      1、出资周期

      各合伙人对该基金缴付实缴资本分三期:

      (1)首期实缴资本为各合伙人认缴出资的40%,GP最早可于该基金成立之日向各合伙人发出首期实缴资本提款通知;

      (2)第二期实缴资本为各合伙人认缴出资的30%,GP可于该基金已实际投入到投资项目的金额已经达到首期实缴资本可投资额的80%之日向各合伙人发出第二期实缴资本提款通知;

      (3)第三期实缴资本为各合伙人认缴出资的30%,GP可于该基金已实际投入到投资项目的金额已经达到第二期实缴资本可投资额的80%之日向各合伙人发出第三期实缴资本提款通知。

      2、管理人及管理费

      安吉基金的管理人为复健基金管理公司,由管理人负责该基金的日常投资(及/或退出)及管理运营。安吉基金应向其支付管理费,费率约定方式同《安吉基金管理协议》。

      3、管理及决策

      (1)执行事务合伙人

      安吉基金之执行事务合伙人为GP复耀瀛创,执行事务合伙人负责安吉基金的合伙事务,对外代表安吉基金。

      (2)投资委员会

      安吉基金GP设投资委员会,负责对投资项目的投资及其退出、行业地域侧重、风险控制、投资项目的后期管理进行审议并做出决议。

      投资委员会由7名委员组成,对于投资委员会会议所议事项,各委员实行一人一票,且投资委员会所形成的决议应由5名以上(含本数)委员通过方为有效。

      安吉基金与徐州基金的投资委员会委员人选和任期应完全相同,并按照相同的决策规则作出相关决议。

      (3)顾问委员会

      安吉基金LP设立顾问委员会,负责处理重大利益冲突事项及协议约定的其他事项。顾问委员会由6名成员组成,于《安吉基金合伙合同》最初签署时,由宁波复瀛、徐州金龙湖基金公司、安吉国风产业基金公司分别提名2名成员。顾问委员会成员任期为2年,经委派方重新委派可以连任,顾问委员会主席由宁波复瀛委派的成员担任。

      对于顾问委员会会议所议事项,各成员实行一人一票,除另有约定外,任何决议须经①三分之二以上(含本数)有表决权的与会成员同意方能通过,或②以届时顾问委员会的三分之二以上(含本数)成员的书面同意替代会议。

      4、收益分配

      除另有约定外,在满足分配前提条件后,应在全体合伙人间采用现金方式按以下顺序和金额依次对可分配收入进行分配:

      (1)向各合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配,直至各合伙人收到的累计分配等于截至该等分配时点该合伙人的累积实缴资本(以下简称“返还实缴资本”);

      (2)就(1)分配后的剩余部分向各合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配,直至各合伙人在该阶段收到的分配金额等于截至该等分配时点该合伙人的累积实缴资本自实际缴付之日起按照每年8%(单利)计算所得的收益;

      (3)就(2)分配实现后,向GP追溯分配,直至其累计收益达到在分配超额可分配收入前全体合伙人收益的20%(为免歧义,不包括返还实缴资本);

      (4)就(1)、(2)、(3)分配实现后的剩余可分配收入(即超额可分配收入)中,80%按照截至当次分配时点的实缴资本比例分配给各LP、20%分配给GP,直至全体合伙人依据第(1)至(4)项取得的累计分配金额等于截至到本次分配时点全体合伙人累积实缴资本的300%;

      (5)前述(1)-(4)分配后的剩余可分配收入,70%按照截至当次分配时点的实缴资本比例分配给各LP、30%分配给GP。

      全体合伙人如采用非现金分配的,需要依《安吉基金合伙合同》的约定执行。

      5、投资业务:安吉基金将定向投资于①非肿瘤治疗领域(如自身免疫系统疾病、中枢神经系统疾病和代谢疾病)及②肿瘤治疗领域自研或引入的早期创新药项目。

      6、法律适用及争议解决:《安吉基金合伙合同》适用中华人民共和国法律。有关该协议的一切争议,应首先由相关各方协商解决;协商不成,应提交上海国际经济贸易仲裁委员会,按该会届时有效的仲裁规则在上海市仲裁解决。该等仲裁裁决是终局的,对相关各方均有约束力。

      7、生效:自协议各方签字或盖章之日起生效。

      (二)《安吉基金管理协议》(待安吉基金设立后签署)

      1、复健基金管理公司受托担任安吉基金的基金管理人,其管理权限包括但不限于全面负责安吉基金各项投资业务的管理和运营等约定事项。

      2、安吉基金在其存续期间应当向基金管理人支付管理费,计算方法约定如下:

      (1)投资期内:按照每一LP认缴出资的1%计算年度管理费总额。

      (2)退出期内:按照每一LP届时于安吉基金尚未退出的所有投资项目中所支付投资成本的0.7%计算年度管理费总额。

      (3)受限于下文第(4)项,首期管理费按年度预付(自首次交割日起算至首次交割日届满一周年之日),首期管理费应于安吉基金的首次提款通知中载明的到账日期后的合理时间内支付。

      首期管理费之后的管理费每一年度预付一次,即自首次交割日届满一周年之日起预付下一个年度的管理费,此后每届满一年之日预付后一年度的管理费。计费期间不满一个年度的,管理费应根据该期间的实际天数计算。如因管理人团队扩张等原因需提前收取管理费的,在征得全体LP同意的前提下可以提前一个季度提取后一年度的管理费。

      (4)管理人有权在与特定LP协商一致后,单方面调整其就该特定LP从安吉基金提取管理费的计算基数、计算比例和预付额度。其他LP实际最终承担管理费金额应不受任何影响,其他LP也无权就此向管理人、GP或安吉基金提出任何追责主张。

      (5)管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。

      3、安吉基金承担所有与其筹建和运营相关的费用。管理人将负担与其日常运营相关的、无法列入筹建费用和安吉基金营运费用的所有成本及费用,包括管理人的管理团队及其他雇员的人事开支(包括工资、奖金、福利等)、办公场所租金、办公设施费用、物业管理费、水电费、通讯费以及其他日常营运费。

      4、《安吉基金管理协议》期限2022年1月1日起至2024年12月31日止。

      (三)《徐州基金合伙合同》

      1、出资周期

      各合伙人对该基金缴付实缴资本分三期:

      (1)首期实缴资本为各合伙人认缴出资的40%,GP最早可于该基金成立之日向各合伙人发出首期实缴资本提款通知;

      (2)第二期实缴资本为各合伙人认缴出资的30%,GP可于该基金已实际投入到投资项目的金额已经达到首期实缴资本可投资额的80%之日向各合伙人发出第二期实缴资本提款通知;

      (3)第三期实缴资本为各合伙人认缴出资的30%,GP可于该基金已实际投入到投资项目的金额已经达到第二期实缴资本可投资额的80%之日向各合伙人发出第三期实缴资本提款通知。

      2、管理人及管理费

      徐州基金的管理人为复健基金管理公司,由管理人负责该基金的日常投资(及/或退出)及管理运营。徐州基金应向其支付管理费,费率约定方式同《徐州基金管理协议》。

      3、管理及决策

      (1)执行事务合伙人

      徐州基金之执行事务合伙人为GP复耀瀛创,执行事务合伙人负责徐州基金的合伙事务,对外代表徐州基金。

      (2)投资委员会

      徐州基金GP设投资委员会,负责对投资项目的投资及其退出、行业地域侧重、风险控制、投资项目的后期管理进行审议并做出决议。

      投资委员会由7名委员组成,对于投资委员会会议所议事项,各委员实行一人一票,且投资委员会所形成的决议应由5名以上(含本数)委员通过方为有效。

      徐州基金与安吉基金的投资委员会委员人选和任期应完全相同,并按照相同的决策规则作出相关决议。

      (3)顾问委员会

      徐州基金LP设立顾问委员会,负责处理重大利益冲突事项及协议约定的其他事项。顾问委员会由6名成员组成,于《徐州基金合伙合同》最初签署时,由徐州市政府基金提名1名成员、徐州金龙湖基金公司提名1名成员、宁波复瀛提名2名成员、安吉国风产业基金公司提名2名成员。顾问委员会成员任期为2年,经委派方重新委派可以连任,顾问委员会主席由宁波复瀛委派的成员担任。

      对于顾问委员会会议所议事项,各成员实行一人一票,除另有约定外,任何决议须经①三分之二以上(含本数)有表决权的与会成员同意方能通过,或②以届时顾问委员会的三分之二以上(含本数)成员的书面同意替代会议。

      4、收益分配

      除另有约定外,在满足分配前提条件后,应在全体合伙人间采用现金方式按以下顺序和金额依次对可分配收入进行分配:

      (1)向各合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配,直至各合伙人收到的累计分配等于截至该等分配时点该合伙人的累积实缴资本(以下简称“返还实缴资本”);

      (2)就(1)分配后的剩余部分向各合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配,直至各合伙人在该阶段收到的分配金额等于截至该等分配时点该合伙人的累积实缴资本自实际缴付之日起按照每年8%(单利)计算所得的收益;

      (3)就(2)分配实现后,向GP追溯分配,直至其累计收益达到在分配超额可分配收入前全体合伙人收益的20%(为免歧义,不包括返还实缴资本);

      (4)就(1)、(2)、(3)分配实现后的剩余可分配收入(即超额可分配收入)中,80%按照截至当次分配时点的实缴资本比例分配给各LP、20%分配给GP,直至全体合伙人依据第(1)至(4)项取得的累计分配金额等于截至到本次分配时点全体合伙人累积实缴资本的300%;

      (5)前述(1)-(4)分配后的剩余可分配收入中,70%按照截至当次分配时点的实缴资本比例分配给各LP、30%分配给GP。

      全体合伙人如采用非现金分配的需依《徐州基金合伙合同》约定执行。

      5、投资业务:徐州基金将定向投资于①非肿瘤治疗领域(如自身免疫系统疾病、中枢神经系统疾病和代谢疾病)及②肿瘤治疗领域自研或引入的早期创新药项目。

      6、法律适用及争议解决:《徐州基金合伙合同》适用中华人民共和国法律。有关该协议的一切争议,应首先由相关各方协商解决;协商不成,应提交上海国际经济贸易仲裁委员会,按该会届时有效的仲裁规则在上海市仲裁解决。该等仲裁裁决是终局的,对相关各方均有约束力。

      7、生效:自协议各方签字或盖章之日起生效。

      (四)《徐州基金管理协议》(待徐州基金设立后签署)

      1、复健基金管理公司受托担任徐州基金的基金管理人,其管理权限包括但不限于全面负责徐州基金各项投资业务的管理和运营等约定事项。

      2、徐州基金在其存续期间应当向基金管理人支付管理费,计算方法约定如下:

      (1)投资期内:按照每一LP认缴出资的1%计算年度管理费总额。

      (2)退出期内:按照每一LP届时于徐州基金尚未退出的所有投资项目中所支付投资成本的0.7%计算年度管理费总额。

      (3)受限于下文第(4)项,首期管理费按年度预付(自首次交割日起算至首次交割日届满一周年之日),首期管理费应于徐州基金的首次提款通知中载明的到账日期后的合理时间内支付。

      首期管理费之后的管理费每一年度预付一次,即自首次交割日届满一周年之日起预付下一个年度的管理费,此后每届满一年之日预付后一年度的管理费。计费期间不满一个年度的,管理费应根据该期间的实际天数计算。如因管理人团队扩张等原因需提前收取管理费的,在征得全体LP同意的前提下可以提前一个季度提取后一年度的管理费。

      (4)徐州基金同意管理人有权在与特定LP协商一致后,单方面调整其就该特定LP从徐州基金提取管理费的计算基数、计算比例和预付额度。其他LP实际最终承担管理费金额应不受任何影响,其他LP也无权就此向管理人、GP或徐州基金提出任何追责主张。

      (5)管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。

      3、徐州基金承担所有与其筹建和运营相关的费用。管理人将负担与其日常运营相关的、无法列入筹建费用和徐州基金营运费用的所有成本及费用,包括管理人的管理团队及其他雇员的人事开支(包括工资、奖金、福利等)、办公场所租金、办公设施费用、物业管理费、水电费、通讯费以及其他日常营运费。

      4、《徐州基金管理协议》期限自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

      (五)安吉基金、徐州基金2022年至2024年各年度管理费上限金额预计如下:

      单位:人民币 万元

      ■

      安吉基金、徐州基金管理费年度交易上限预计系分别参考下列因素而制定:(1)安吉基金、徐州基金各自拟募集规模及募集进度;及(2)根据《安吉基金管理协议》、《徐州基金管理协议》项下管理费、利息等计算方式及各合伙人的付款安排而预计的管理费金额。

      五、本次投资目的及影响

      本次投资遵循本集团创新战略,旨在拓展本集团大健康领域非肿瘤治疗领域(如自身免疫系统疾病、中枢神经系统疾病和代谢疾病)创新药及肿瘤治疗领域创新药管线,加强创新技术和产品的储备和布局。

      本次投资完成后,目标基金将纳入本集团合并报表范围。

      六、本次投资应当履行的审议程序

      本次投资及本次聘请管理人已经本公司第八届董事会第五十七次会议(临时会议)审议通过,无需提请本公司股东大会批准。

      根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定,复健基金管理公司为本公司关连方,本次聘任管理人构成关连交易。董事会对相关议案进行表决时,关连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决,董事会其余5名董事(包括4名独立非执行董事)参与表决并一致通过。

      本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次聘任管理人发表了独立意见。

      七、独立非执行董事的意见

      本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生就本次聘任管理人发表如下独立意见:本次聘任管理人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定,交易定价依据公允、合理,符合一般商业条款;该等议案的董事会表决程序合法,不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

      八、风险提示

      1、安吉基金、徐州基金尚处于筹备和募集阶段,实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

      2、安吉基金、徐州基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后,方可开展对外投资活动。

      3、目标基金拟投资的项目可能受到(包括但不限于)政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况(包括新药研发、上市注册以及上市后销售等不确定性)等诸多因素的影响,且投资周期较长,可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险,且无保本及最低收益承诺。

      本公司将按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求,披露本次投资的重大进展。敬请广大投资者理性投资,注意风险。

      九、备查文件

      1、复星医药第八届董事会第五十七次会议(临时会议)决议

      2、独立非执行董事事前认可

      3、独立非执行董事意见

      4、《安吉基金合伙合同》及《徐州基金合伙合同》

      5、《安吉基金管理协议》及《徐州基金管理协议》

      十、释义

      ■

      特此公告。

      上海复星医药(集团)股份有限公司

      董事会

      二零二一年十一月二十四日

      证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2021-159

      债券代码:143020 债券简称:17复药01

      债券代码:143422 债券简称:18复药01

      债券代码:155067 债券简称:18复药02

      债券代码:155068 债券简称:18复药03

      债券代码:175708 债券简称:21复药01

      上海复星医药(集团)股份有限公司

      对外投资暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示

      ●投资标的及金额:

      本公司控股子公司复健基金管理公司、本公司、复星高科技、宁波星曜拟分别出资人民币10万元、656万元、164万元和170万元共同投资设立大连复健(暂定名,最终以登记机关核准为准)。大连复健设立后,复健基金管理公司、本公司、复星高科技、宁波星曜将分别持有其1%、65.6%、16.4%和17%的财产份额。

      ●本次投资不构成重大资产重组。

      ●由于共同投资方复星高科技系本公司之控股股东、宁波星曜为本公司高级管理人员汪曜先生担任GP的企业,根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定,复星高科技及宁波星曜均构成本公司的关联方、本次投资构成关联交易。

      一、交易概述

      2021年11月24日,本公司控股子公司复健基金管理公司、本公司与复星高科技、宁波星曜签订《大连复健合伙协议》,拟共同投资设立大连复健。其中:复健基金管理公司拟以GP身份现金出资人民币10万元认缴大连复健1%的财产份额;本公司、复星高科技、宁波星曜拟以LP身份分别现金出资人民币656万元、164万元和170万元认缴大连复健65.6%、16.4%和17%的财产份额。

      各投资人及投资金额、投资比例如下:

      单位:人民币 万元

      ■

      各方拟出资金额参考大连复健的资本需求及各方认缴比例确定。

      本公司、复健基金管理公司将分别以自筹资金支付本次投资的对价。

      由于共同投资方复星高科技系本公司之控股股东、宁波星曜为本公司高级管理人员汪曜先生担任GP的企业,根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定,复星高科技及宁波星曜均为本公司的关联方、本次投资构成关联交易。

      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      本次关联交易经独立非执行董事事前认可后,提请复星医药第八届董事会第五十七次会议(临时会议)审议。董事会对相关议案进行表决时,关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决,董事会其余5名董事(包括4名独立非执行董事)参与表决并一致通过。

      本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。

      本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

      至本次关联交易止,除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外,过去12个月内,本集团与本次投资相关的同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

      二、本集团以外其他投资方暨关联方的基本情况

      1、复星高科技

      复星高科技成立于2005年3月,注册地为上海市,法定代表人为陈启宇。复星高科技的经营范围为受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托,为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包;计算机领域的技术开发、技术转让,相关业务的咨询服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品(文物除外)、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至本公告日,复星高科技的注册资本为人民币480,000万元,复星国际有限公司持有其100%股权。

      经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计(合并口径),截至2020年12月31日,复星高科技总资产为人民币37,439,854万元,所有者权益为人民币13,270,971万元,负债总额为人民币24,168,883万元;2020年,复星高科技实现营业收入人民币8,881,354万元,实现净利润人民币780,815万元。

      根据复星高科技管理层报表(合并口径,未经审计),截至2021年9月30日,复星高科技总资产为人民币39,634,131万元,所有者权益为人民币14,167,204万元,负债总额为人民币25,466,927万元;2021年1至9月,复星高科技实现营业收入人民币7,281,730万元,实现净利润人民币1,005,690万元。

      由于复星高科技系本公司之控股股东,根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定,复星高科技构成本公司的关联方。

      2、宁波星曜

      宁波星曜成立于2021年11月,注册地为浙江省宁波市,执行事务合伙人为汪曜。宁波星曜的经营范围为企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。宁波星曜系由投资人员设立的基金跟投平台。截至本公告日,宁波星曜获认缴财产份额为人民币85万元;其中:汪曜先生(现任本公司副总裁)作为GP认缴其47.6%的财产份额,宋昊先生、周志博先生、武莉莉女士作为LP分别认缴其20.3%、20.3%、11.8%的财产份额。

      由于宁波星曜系2021年11月新设企业,截至本公告日,宁波星曜尚未制备财务报表。

      由于宁波星曜为本公司高级管理人员汪曜先生担任GP的企业,根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定,宁波星曜构成本公司的关联方。

      三、《大连复健合伙协议》的主要内容

      1、企业名称:大连复健星未来创业投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以登记机关核准为准)

      2、企业类型:有限合伙企业

      3、经营范围:以自有资金从事投资活动、企业管理、信息咨询服务

      4、主要经营场所:辽宁省大连市

      5、合伙人及出资情况:

      复健基金管理公司拟以GP身份现金出资人民币10万元认缴大连复健1%的财产份额;本公司、复星高科技、宁波星曜拟以LP身份分别现金出资人民币656万元、164万元和170万元认缴大连复健65.6%、16.4%和17%的财产份额。

      各合伙人应于2031年11月5日前完成出资。

      6、合伙事务的执行:由GP复健基金管理公司担任大连复健的执行事务合伙人,对外代表大连复健、执行合伙事务。

      7、利润与亏损分担分配:按各合伙人实缴的出资比例进行分配分担。

      8、合伙债务的承担:大连复健的债务先由合伙企业财产偿还,合伙企业财产不足清偿时,GP对大连复健的债务承担无限连带责任、LP以其认缴的出资为限对大连复健的债务承担责任。

      9、争议解决:合伙人之间如发生纠纷,应协商解决。协商不成的,应提交上海仲裁委员会在上海市进行仲裁。该等仲裁裁决是终局的,对各方当事人均有约束力。

      10、生效:经全体合伙人签章后起生效。

      四、交易目的及影响

      为加强大健康产业的布局,本集团拟集合内外部资源、发起设立以医疗器械、医疗科技及相关产业的初创期、早中期创新型企业为主要投资方向的股权投资基金。大连复健系本集团为发起该股权投资基金而设立的出资及管理平台。

      本次投资完成后,大连复健将纳入本集团合并报表范围。

      五、本次投资应当履行的审议程序

      本次投资经独立非执行董事事前认可后,提请复星医药第八届董事会第五十七次会议(临时会议)审议。董事会对相关议案进行表决时,关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决,董事会其余5名董事(包括4名独立非执行董事)参与表决并一致通过。

      本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次投资发表了独立意见。

      本次投资无需提请本公司股东大会批准。

      六、历史关联交易情况

      (一)除本次投资外,本公告日前12个月内,本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括:

      1、2020年12月28日,控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方复星高科技在内的其他4方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》等,拟共同出资设立南京星健;其中:宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币32,000万元认缴南京星健31.68%的财产份额、南京复鑫拟作为GP现金出资人民币1,010万元认缴南京星健1%的财产份额。截至本公告日,南京星健已完成工商注册登记。

      2、2021年1月20日,控股子公司复星实业与Breas(系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg (HK) Limited分别间接持有55%、45%股权之公司)签订《Intercompany Loan Agreement》,同意将2020年1月20日由复星实业向Breas 提供的期限为不超过一年、金额为100万美元的借款展期一年。截至本公告日,该等借款仍存续。

      3、2021年2月4日,控股子公司天津谦达与关联方复星商社签订《合资合同及股东协议》,拟共同设立复星商社医疗公司;其中:天津谦达拟现金出资人民币2,550万元认缴复星商社医疗公司注册资本的51%、复星商社拟现金出资人民币2,450万元认缴复星商社医疗公司注册资本的49%。截至本公告日,复星商社医疗公司已完成工商注册登记。

      4、2021年3月19日,控股子公司谦达国际与关联方博毅雅签订《借款协议》,同意由谦达国际向博毅雅提供的期限为不超过一年、金额为人民币200万元的借款。截至本公告日,该等借款仍存续。

      5、2021年4月26日,控股子公司佛山禅医及复星医疗与关联方豫园股份签订《佛山禅曦股权和债权转让合同》,佛山禅医及复星医疗向豫园股份转让所持有的佛山禅曦合计100%的股权以及截至2020年12月31日因股东借款而形成的对佛山禅曦的债权,本次转让总价为人民币55,000万元,其中:股权转让价款人民币17,611.28万元、债权转让价款人民币37,388.72万元。同时根据约定,佛山禅曦与佛山禅医将继续履行《物业定制协议书》。本次转让完成后,本集团不再持有佛山禅曦股权。截至本公告日,该等转让已完成工商变更登记。

      6、2021年5月27日,控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》,同意由复星实业向Breas 提供的期限为不超过一年、金额为170万美元的借款。截至本公告日,该等借款仍存续。

      7、2021年6月9日,控股子公司Fosun Pharma USA 与关联方 Fosun Healthcare 签订《Membership Interest Purchase Agreement》(即《权益购买协议》),Fosun Pharma USA 拟出资 732 万美元受让 Fosun Healthcare 所持有的 Nova JV 49%的股权。该等投资完成后,Fosun Pharma USA将持有Nova JV 100%的股权。截至本公告日,该等投资已完成交割。

      8、2021年10月11日,控股子公司复星健康与关联方复地产发签订《合资协议书》,拟共同投资设立苏州星晨;其中:复星健康、复地产发拟分别以现金出资人民币3,570万元、人民币3,430万元认缴苏州星晨注册资本的51%、49%。截至本公告日,苏州星晨已完成工商注册登记。

      9、2021年10月26日,控股子公司复星健康与佛山禅医、关联方复星高科技及有叻信息分别签订《股权转让协议》,其中包括复星健康拟出资人民币4,400万元受让复星高科技、有叻信息持有的深圳复星健康合计36.5424%的股权。截至本公告日,该等转让尚待工商变更登记。

      10、2021年10月26日,本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与苏州星盛签订《苏州星盛复盈企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,拟共同投资设立星盛复盈;其中:复健基金管理公司拟以GP身份现金出资人民币10万元认缴星盛复盈1%的财产份额,本公司、复星高科技与苏州星盛拟以LP身份分别现金出资人民币444万元、296万元和250万元认缴星盛复盈44.4%、29.6%和25%的财产份额。截至本公告日,星盛复盈尚待工商注册登记。

      11、2020年11月至2021年10月期间,本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易(未经审计)如下:

      单位:人民币 万元

      ■

      (二)除本次投资外,本公告日前12个月内,本集团与汪曜先生控制或担任董事、高级管理人员的非本公司控股子公司/企业发生的关联交易主要包括:

      1、2021年3月23日,控股子公司复拓生物、关联方直观复星与美杰医疗等签订《增资协议》等,复拓生物、直观复星拟于相关先决条件满足后共同出资认缴美杰医疗新增注册资本,其中:复拓生物拟出资人民币1,750万元认缴美杰医疗新增注册资本人民币40,000元、直观复星拟出资人民币1,000万元认缴美杰医疗新增注册资本人民币22,857元。

      2、2020年11月至2021年10月期间,本集团与汪曜先生控制或担任董事、高级管理人员的非本公司控股子公司/企业之间的日常关联交易(未经审计)如下:

      单位:人民币 万元

      ■

      (三)除前述(一)、(二)所述关联交易及本次投资外,本公告日前12个月内,本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易(日常关联交易除外)主要包括:

      1、2021年2月4日,控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案(六)》,复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资;其中:复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币(汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算)现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后,本公司仍持有复星凯特50%的股权。

      2、2021年5月31日,控股子公司佛山禅医与关联方杏脉科技签订《合资合同》,拟共同设立复星南风;其中:佛山禅医、杏脉科技拟分别出资人民币250万元的现金认缴复星南风注册资本的50%。

      3、2021年6月11日,控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案(七)》,复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资;其中:复星医药产业以等值于550万美元的人民币(汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算)现金认缴复星凯特新增注册资本550万美元。该等增资完成后,复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。

      4、2021年9月10日,控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案(八)》,复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资;其中:复星医药产业以等值于750万美元的人民币(汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算)现金认缴复星凯特新增注册资本750万美元。该等增资完成后,复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。

      七、独立非执行董事的意见

      本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生就本次关联交易发表如下独立意见:本次关联/连交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定,交易定价公允、合理,符合一般商业条款;董事会表决程序合法,不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

      八、备查文件

      1、复星医药第八届董事会第五十七次会议(临时会议)决议

      2、独立非执行董事事前认可

      3、独立非执行董事意见

      4、《大连复健合伙协议》

      九、释义

      ■

      特此公告。

      上海复星医药(集团)股份有限公司

      董事会

      二零二一年十一月二十四日

      

      (下转39版)