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2021年

11月25日

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株洲千金药业股份有限公司
第十届董事会第九次会议决议公告

2021-11-25 来源:上海证券报

证券代码:600479 证券简称:千金药业 公告编号:2021一030

株洲千金药业股份有限公司

第十届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个人及连带责任。

二O二一年十一月二十四日,公司第十届董事会第九次会议在公司会议室召开,本次会议应到董事9人,实到董事9人。公司部分监事及全体高级管理人员列席了会议,会议由江端预董事长主持,会议审议并通过以下议案:

一、关于《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》的议案

具体内容详见公司2021年11月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》。

本议案尚需经株洲市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准后,提交公司股东大会审议

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事谢爱维回避表决

二、关于《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

具体内容详见公司2021年11月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需经株洲市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准后,提交公司股东大会审议。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,关联董事谢爱维回避表决

三、关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案

为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施,提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜:

1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量及/或授予价格进行相应的调整;

(3)授权董事会按照既定的方法和程序,将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整;

(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括且不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请等;

(5)授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

(6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

(7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

(8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜;

(9)授权董事会按照2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止事宜,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;

(10)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次股票激励计划的条款一致的前提下,不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

(11)授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2.提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

3.授权董事会为股票激励计划的实施,委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构。

4.提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,关联董事谢爱维回避表决

四、关于择期召开公司股东大会的议案

公司第十届董事会第九次会议审议的部分议案需经株洲市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准后,提交公司股东大会审议。公司将根据工作安排,在相关议案经株洲市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准后与公司第十届董事会第五次会议审议的部分议案一同提交公司股东大会审议。

本次股东大会的会议时间、地点等事宜以届时发布的股东大会通知为准。

表决情况:同意9票,反对 0票,弃权0 票。

特此公告。

株洲千金药业股份有限公司

董事会

2021年11月25日

证券代码:600479 证券简称:千金药业 公告编号:2021一031

株洲千金药业股份有限公司

第十届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个人及连带责任。

二O二一年十一月二十四日,公司第十届监事会第六次会议在公司会议室召开,本次会议应到监事3人,实到监事2人。监事翟浩先生因工作原因未能出席会议,委托监事曹道忠先生代为出席并表决。会议由公司监事会主席曹道忠先生主持,会议审议并通过了以下议案:

一、关于《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》的议案

具体内容详见公司2021年11月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》。

监事会认为:公司《2021年限制性股票激励计划(草案》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将进一步完善公司法人治理结构,建立和完善公司长效激励约束机制,使董事、中高层管理人员、核心骨干的利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合,充分调动董事、中高层管理人员、核心骨干的积极性和创造性,实现公司和股东价值最大化,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了关于《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

具体内容详见公司2021年11月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

监事会认为:公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规、规范性文件的有关规定和公司的实际情况,旨在保证公司本次激励计划的顺利实施,确保激励计划规范运行,考核管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案

监事会认为:列入本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形,不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形,不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

株洲千金药业股份有限公司

监事会

2021年11月25日

证券代码:600479 证券简称:千金药业 公告编号:2021-032

株洲千金药业股份有限公司

2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

股权激励方式:限制性股票。

股份来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

本计划拟授予激励对象1,255.52万股限制性股票,约占公司目前总股本41,850.71万股的3.00%。

一、公司基本情况

(一)公司简介

(二)公司2018年-2020年业绩情况:

(三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况:

二、激励计划实施的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动千金药业的董事、高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《进一步做好股权激励工作的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》等有关规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制订本激励计划。

本激励计划制定所遵循的基本原则:

1、坚持依法规范,公开透明,遵循法律法规和《公司章程》规定;

2、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致,有利于维护股东利益,有利于上市公司的可持续发展;

3、坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称,适度强化对公司管理层的激励力度。

三、激励方式及标的股票来源

本激励计划的激励方式为限制性股票。标的股票来源为公司向激励对象定向增发新股。

四、激励计划拟授予限制性股票的数量

本计划拟授予激励对象1,255.52万股限制性股票,约占公司目前总股本41,850.71万股的3.00%。其中,首次授予限制性股票1,148.00万股,约占公司目前总股本的2.74%,预留107.52万股,占本次限制性股票授予总量的8.56%,约占公司目前总股本的0.26%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

(一)激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。有下列情形之一的,不能成为本计划的激励对象:

1、公司独立董事、监事;

2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

8、中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中,激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形,公司将终止其参与本激励计划的权利,其已获授但尚未行使的权益应当终止行使,由公司回购注销。

(二)激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司中层管理人员,不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

(三)激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计147人,具体包括:

(一)公司董事和高级管理人员5人;

(二)公司党委副书记1人;

(三)公司中层管理人员141人。

以上激励对象中,公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司(含下属分、子公司)具有雇佣或劳务关系。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、独立财务顾问及律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本计划。

本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在上海证券交易所公告网站上进行详细披露。

(四)激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后,在公司召开股东大会前,公司将通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

2、监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

3、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

(五)激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示(以下百分比计算结果为四舍五入的数据):

注:①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

②公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%;任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的个人权益累计未超过公司总股本的1%。

③预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜,经公司监事会核实后,报相关监管部门备案,并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

六、限制性股票的授予价格及其确定方法

(一)首次授予部分限制性股票授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股4.30元。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜,本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

(二)首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额÷前1个交易日股票交易总量)的50%;

2、本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额÷前1个交易日股票交易总量)的50%。

(三)预留限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额÷前1个交易日股票交易总量)的50%;

2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额÷前1个交易日股票交易总量)的50%。

七、激励计划的时间安排

(一)激励计划的有效期

自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止,最长不超过72个月。

(二)激励计划的授予日

授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定,授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

本计划的授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

(一)定期报告公布前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日;

(三)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

(四)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入《管理办法》、《实施细则》规定的60日期限之内。

(三)激励计划的限售期

激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股票将一并回购。

在解除限售前,激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付;若根据本计划未能解除限售,则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。

限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

(四)本计划的解除限售期

授予的限制性股票解除限售安排如下表所示:

注:预留部分限制性股票解除限售安排同首次授予限制性股票的解除限售安排。

(五)激励计划的禁售规定

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时,担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%(及就该等股票分配的股票股利),限售至任期满后(任期系最后一个解锁日所任职务的任期),根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核结果确定是否解除限售。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

4、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、限制性股票的授予条件与行权条件

(一)授予条件

同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:

2020年营业收入不低于2019年度,且营业收入增长率不低于行业平均值;2020年度加权平均净资产收益率(ROE)不低于12%,且不低于行业平均值。

(二)解除限售条件

公司必须满足下列条件,方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第1条规定的,本计划即告终止,所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购;某一激励对象未满足上述第2条规定的,该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

3、公司业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为2022年度、2023年度及2024年度,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本计划首次授予限制性股票解除限售业绩考核如下表所示:

注:①同行业公司按照申万行业“医药生物一中药”标准划分。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值,公司董事会可以在考核时剔除或更换样本。

②在股权激励有效期内,若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为,则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核指标计算范围。

③加权平均净资产收益率中的净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润。

4、个人层面考核

激励对象个人绩效考核结果划分为4个等级,具体按公司相关规定执行。根据个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例,个人当期实际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限售额度,具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。考核等级对应系数具体见下表:

激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。

预留部分的限制性股票解除限售的业绩条件同首次获授的限制性股票解除限售的业绩条件。

因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的,对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售,由公司按照本计划的规定回购注销。

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

(一)限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

(二)限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

4、派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量和授予价格不做调整。

(三)限制性股票激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后,应及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的,应经董事会审议后,重新报股东大会审议批准。

3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

(一)激励计划生效程序

1、公司董事会下设薪酬委员会负责拟定限制性股票激励计划草案,并提交董事会审议;

公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书,并与本激励计划草案同时公告。公司将聘请独立财务顾问,对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

3、本计划在通过董事会审议并履行公告程序后,将上报株洲市及湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准,获得审批通过后提交公司股东大会审议并实施。同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

4、公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象名单(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

6、公司股东大会在对本计划进行投票表决时,独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

7、本计划经公司股东大会审议通过,且达到本计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

(二)限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以此约定双方的权利义务关系;

2、公司董事会下设薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案;

3、公司董事会审议批准薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案;

4、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见;律师事务所和独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见;

5、公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符;

6、本计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内);

7、如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形,公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票;

8、公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜;

限制性股票授予登记工作完成后,涉及注册资本变更的,公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

9、预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

(三)限制性股票解除限售程序

1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所和独立财务顾问应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具专业意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、限制性股票解除限售前,公司应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

(一)公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执解除限售,并按本计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件,公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务,或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉,未解除限售的限制性股票由公司注销;情节严重的,公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会审议激励收益追回时回避表决。

3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

6、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

7、公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

8、法律法规规定的其它相关权利义务。

(二)激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象可以选择行使或者不行使限制性股票,在被授予的可解除限售额度内,自主决定行使限制性股票的数量。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。

6、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得的全部利益返还公司。

7、本计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、公司与激励对象发生异动的处理

(一)公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时,本计划即行终止,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的,本激励计划不做变更:

(1)公司控制权发生变更;

(2)公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一注销处理,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

(二)激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,激励对象已解除限售的限制性股票继续有效,尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;若出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调整。

但是,激励对象发生如下情形时,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销,对于已解除限售部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益:

(1)违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定,或发生劳动合同约定的失职、渎职行为,严重损害公司利益或声誉,或给公司造成直接或间接的重大经济损失;

(2)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为,直接或间接损害公司利益;

(3)因犯罪行为被依法追究刑事责任。

3、激励对象因辞职与公司解除劳动关系的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销。

4、激励对象因公司裁员、调动等与公司解除劳动关系的,激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售;尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

5、激励对象达到法定退休年龄且正常退休的,自情况发生之日起六个月内,激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售;尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

6、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

(1)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;

(2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

7、激励对象身故,应分以下两种情况处理:

(1)激励对象因执行职务身故的,在情况发生之日,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照死亡前本计划规定的程序进行,且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件;

(2)激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

8、其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

(三)公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议,按照本计划和《限制性股票激励计划股票授予协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、激励计划变更与终止

(一)本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定(股东大会授权董事会决议的事项除外),且不得包括下列情形:

(1)导致提前解除限售的情形;

(2)降低解除限售价格的情形。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、律师事务所和独立财务顾问应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

(二)本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议通过。

2、公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所和独立财务顾问应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

6、公司终止实施本计划,自决议公告之日起3个月内,不再审议和披露股权激励计划草案。

十四、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号-股份支付》等相关规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》,公司以授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值,以公允价值与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本,并将最终确认本计划的股份支付费用。限制性股票的单位成本=限制性股票公允价值-授予价格。

假设2021年12月中旬授予,首次授予的1,148.00万股限制性股票应确认的总成本约为5,005.28万元,该费用应于授予日至全部限制性股票解除限售日内计入损益,同时增加资本公积。本激励计划本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

单位:万股、万元

说明:

①上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况;

②上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关;

③上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息及按照相关假设条件初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年利润有所影响,若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本计划可能会为公司带来一定的业绩提升。

十五、上网公告附件

1、《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》

2、《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

特此公告。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2021年11月25日