45版 信息披露  查看版面PDF

2021年

11月25日

查看其他日期

山东新华医疗器械股份有限公司
第十届董事会第十八次会议决议公告

2021-11-25 来源:上海证券报

证券代码:600587 证券简称:新华医疗 编号:临2021-059

山东新华医疗器械股份有限公司

第十届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)第十届董事会第十八次会议于2021年11月12日以书面或通讯方式通知全体董事,据此通知,会议于2021年11月24日在公司三楼会议室召开。会议以现场与通讯相结合的方式召开,会议应到11名董事,实到11名,公司部分监事和高级管理人员列席了会议,会议由董事长王玉全先生主持,会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉 及其摘要的议案》

为深化国企改革,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司及控股子公司的董事、高级管理人员、核心骨干的积极性、责任感和使命感,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,并为之共同努力奋斗,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,公司特制定《山东新华医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

本议案关联董事王玉全、崔洪涛、赵小利、周娟娟作为激励对象回避表决。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(二)审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》

为进一步促进公司建立、健全激励与约束机制,保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施,公司特制定《山东新华医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案关联董事王玉全、崔洪涛、赵小利、周娟娟作为激励对象回避表决。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为高效、顺利地完成2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)的相关工作,董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本次股权激励计划的相关事宜,授权范围包括但不限于:

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股权激励计划的以下事项:

(1)授权董事会确定本次股权激励计划限制性股票的授予日;

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票授予数量/回购数量及授予价格/回购价格进行相应的调整;

(3)授权董事会在限制性股票授予前,将激励对象放弃认购的限制性股票份额进行分配和调整;

(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于与激励对象签署《股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;

(5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

(6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

(7)授权董事会为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

(8)授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时,办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜;

(9)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜;

(10)授权董事会可根据实际情况剔除或更换激励计划业绩考核对标企业样本;

(11)授权董事会根据本次股权激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,终止本次股权激励计划;

(12)授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整,在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

(13)授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜,但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及办理与本次股权激励计划有关的其他事项。

3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施,授权董事会委任包括但不限于收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案关联董事王玉全、崔洪涛、赵小利、周娟娟作为激励对象回避表决。

表决结果:同意 7票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(四)审议通过《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司董事会作为召集人提议召开公司2021年第五次临时股东大会,审议需提交股东大会审议的议案。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2021年11月25日

证券代码:600587 证券简称:新华医疗 公告编号:临2021-059

山东新华医疗器械股份有限公司

关于公司产品获得二类医疗器械

注册证的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)于近日收到山东省药品监督管理局颁发的《中华人民共和国医疗器械注册证》,具体情况如下:

一、医疗器械注册证的具体情况

(一)产品名称:多舱式全自动清洗消毒器(二类医疗器械注册证)

1、医疗器械注册证的基本情况

(1)注册证编号:鲁械注准20212111022

(2)注册人名称:山东新华医疗器械股份有限公司

(3)注册人住所:山东省淄博市高新技术产业开发区新华医疗科技园

(4)生产地址:淄博市周村区新华大道2009号

(5)型号、规格:Victor-DC3、Victor-DC4。

(6)结构及组成:产品主要由前车、清洗舱、超声舱(若有)、消毒舱、干燥舱、管路系统、控制系统、清洗车及传送轨道组成。

(7)适用范围:产品主要用于对手术器械、玻璃器皿、麻醉器械、塑料制品的清洗消毒和干燥。

(8)批准日期:2021年11月11日

(9)有效期至:2026年11月10日

(10)同类产品相关情况:根据国家药品监督管理局官网数据查询信息,截至目前,国内同行业有2家公司已取得同类产品的医疗器械注册证书。

2、产品主要特点

多舱式全自动清洗消毒器是我公司结合医院的实际情况,最新研发而成的一种高效率、自动门的连续性清洗消毒设备。可采用热力消毒或化学消毒的方式,实现对医疗器械的高水平消毒。该设备可与集中供液系统进行通讯,实现化学剂进给量的精确控制。另外该设备可根据器械种类自动选择程序运行,并保存记录运行数据,使得供应室以及医院感控管理更高效、更规范。在医院供应室追求高效、处理任务繁重的背景下,为感控工作者提供了新的解决方案。

(二)产品名称:血清淀粉样蛋白A检测试剂盒(干式免疫荧光法)(二类医疗器械注册证)

1、医疗器械注册证的基本情况

(1)注册证编号:鲁械注准20212401040

(2)注册人名称:山东新华医疗器械股份有限公司

(3)注册人住所:山东省淄博市高新技术产业开发区新华医疗科技园

(4)生产地址:淄博高新区北辛路99号

(5)包装规格:10人份/盒、25人份/盒、50人份/盒、100人份/盒。

(6)主要组成成份:试剂盒内含各包装规格对应数量的测试卡和检测缓冲液,1张IC卡。测试卡由试剂条、塑料卡盒、干燥剂和铝箔袋组成,其中试剂条由硝酸纤维素膜(包被有血清淀粉样蛋白A单克隆抗体和羊抗兔抗体)、吸水纸、PVC底板、样品垫和结合垫(含有荧光素标记血清淀粉样蛋白A单克隆抗体和荧光素标记兔 IgG)构成;检测缓冲液为磷酸盐缓冲液(PBS)(0.01mol/L,pH7.2±0.2),250 μL/管;IC卡内含有存储项目名称、批号以及定标曲线等参数。

(7)预期用途:用于体外定量测定人全血、血浆、血清中血清淀粉样蛋白A(SAA)的含量。

(8)批准日期:2021年11月16日

(9)有效期至:2026年11月15日

(10)同类产品相关情况:截至目前,国内同行业约有300家公司已取得同类产品的医疗器械注册证书。

2、产品主要特点

血清淀粉样蛋白A检测试剂盒(干式免疫荧光法)检测快速(15min)、操作简单、携带便捷、适用于全血检测、样本检测用量少,适用于检验科、儿科、急诊科等不同科室诊断需求。血清淀粉样蛋白A可用于炎症的诊断、预后以及疗效评估,同时适用于类风湿关节炎患者的疾病活动度及炎症程度、冠心病、急性移植排斥反应等的辅助诊断。

二、上述医疗器械注册证的取得对公司业绩的影响

1、多舱式全自动清洗消毒器为新华医疗清洗消毒设备的高端产品,它的成功研发上市,实现了高端清洗消毒设备国产化,进一步丰富了新华医疗感控的清洗消毒产品系列,巩固和提升了感控产品的市场占有率及核心竞争力。

2、血清淀粉样蛋白A检测试剂盒(干式免疫荧光法)的批准上市进一步丰富了公司体外诊断试剂产品线,是对荧光免疫层析产品的有效补充,为客户提供多种选择,进一步提升公司产品竞争力。

三、风险提示

产品上市后实际销售情况取决于未来市场的推广效果,目前尚无法预测上述产品对公司未来经营业绩的具体影响。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2021年11月24日

证券代码:600587 证券简称:新华医疗 编号:临2021-060

山东新华医疗器械股份有限公司

第十届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称公司)第十届监事会第十五次会议于2021年11月12日以通讯和书面方式发出通知,据此通知,会议于2021年11月24日在公司三楼会议室召开,应到监事3名,实到3名。会议由监事会主席牟乐海先生召集和主持,符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

为深化国企改革,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司及控股子公司的董事、高级管理人员、核心骨干的积极性、责任感和使命感,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,公司制定了《山东新华医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

监事会认为:《山东新华医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,履行了相关的法定程序,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(二)审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为进一步完善公司治理结构,建立健全公司长期激励与约束机制,倡导公司与管理层及核心骨干共同持续发展的理念,保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施,公司制定了《山东新华医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

监事会认为:《山东新华医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定及公司的实际情况,有利于进一步促进公司建立、健全激励与约束机制,保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施,不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(三)审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

监事会认为:公司2021年限制性股票激励计划激励对象的情况属实,不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处;具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象名单中的人员符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《山东新华医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后,将于股东大会审议股权激励计划前 5日披露激励名单审核及公示情况的说明。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司监事会

2021年11月25日

证券代码:600587 证券简称:新华医疗 公告编号:临2021-061

山东新华医疗器械股份有限公司

2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股权激励方式:限制性股票

● 股份来源:定向发行

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划(草案)拟向激励对象授予总计600万股限制性股票,约占本激励计划(草案)公告时公司股本总额40,642.81万股的1.48%。其中,首次授予555.78万股,占本计划授予总量的92.63%,约占本激励计划(草案)公告时公司股本总额的1.37%;预留44.22万股,占本计划授予总量的7.37%,约占本激励计划(草案)公告时公司股本总额的0.11%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

释义

除非另有说明,在本文中下列词语具有如下特定含义:

注1:本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2:本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

一、公司基本情况

(一)公司简介

1、公司名称:山东新华医疗器械股份有限公司

2、注册地址:山东省淄博市高新技术产业开发区新华医疗科技园

3、注册资本:40,642.8091万元人民币

4、成立日期:1993年4月18日

5、上市时间:2002年9月27日

6、主营业务:医疗仪器设备及器械生产、销售;消毒剂、消毒器械生产、销售;卫生材料及医药用品的制造;制药设备生产、销售;应用软件开发及经营;光学仪器的制造;环境保护专用设备制造、销售;仪器仪表及配套软件生产;房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工,装饰装修;实验动物设备、实验仪器,空气净化器的生产、销售;医疗、制药设备安装及建筑智能化施工;设备租赁;教学设备的生产、销售;医药及医疗器材专门零售;包装专用设备制造;气体、液体分离及纯净设备制造;气体压缩机械制造;终端计量设备制造;文化、办公用设备制造;文具制造;塑料制品制造;日用化学产品制造(不含危险化学品);纸制品制造;家用纺织制成品制造;售后服务;技术服务;进出口贸易;特种结构汽车改装、销售、租赁;技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)公司近三年业绩情况

单位:元

(三)公司董事会、监事会、高管层构成情况

根据《公司章程》,公司董事会由11名董事组成,其中独立董事4名;公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事2名;公司高级管理人员共6名。详细构成情况如下:

二、股权激励计划目的

为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司及控股子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心技能人员的积极性、责任感和使命感,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,并为之共同努力奋斗,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制订公司2021年限制性股票激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

公司本次股权激励拟采用限制性股票作为激励工具,拟授予的限制性股票来源为新华医疗向激励对象定向发行的A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划(草案)拟向激励对象授予总计600万股限制性股票,约占本激励计划(草案)公告时公司股本总额40,642.81万股的1.48%。其中,首次授予555.78万股,占本计划授予总量的92.63%,约占本激励计划(草案)公告时公司股本总额的1.37%;预留44.22万股,占本计划授予总量的7.37%,约占本激励计划(草案)公告时公司股本总额的0.11%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

(一)激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和公司章程的相关规定,结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及其他经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干;不包括独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

(二)激励对象的人数

1、本激励计划拟首次授予的激励对象人数为345人,具体包括:

(1)董事、高级管理人员;

(2)中层管理人员;

(3)核心骨干人员;

(4)董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

公司拟将预留部分限制性股票授予未来公司新聘任的高管、新引进的高端技术研发人才和资本运作专业人才。预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、激励对象中,董事必须经股东大会或者职工代表大会选举,高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

(三)本计划激励对象人员名单及分配比例

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注1:本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划;

注2:激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

注3:上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

注4:激励对象的详细名单及职务详见同时与本公告在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露相关文件。

如在本计划实施过程中,激励对象出现不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时,公司将终止其参与本激励计划的权利,其已获授但尚未行使的权益应当终止行使,由公司回购股份,回购的股份将按照《公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法律法规要求进行处理。

六、授予价格及确定方法

(一)限制性股票的授予价格

限制性股票授予价格为11.26元/股,即满足授予条件后,激励对象可以11.26元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的新华医疗A股股票。

(二)首次授予价格的确定方法

限制性股票的首次授予价格定价基准日为股权激励计划草案公布日。

本次股权激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定,授予价格为下列价格较高者:

1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%;

2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

3、本激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票收盘价的50%。

4、本激励计划草案公布前30个交易日内公司标的股票平均收盘价的50%。

(三)预留授予价格的确定方法

预留授予的限制性股票在授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露预留授予情况。预留授予价格应当根据公平市场价原则确定,授予价格为下列价格较高者:

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日股票交易均价的50%;

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日股票交易均价的50%。

3、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日股票收盘价的50%。

4、预留限制性股票授予董事会决议公布前30个交易日内股票平均收盘价的50%。

根据《管理办法》第十五条规定“上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象;超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。”及第二十三条规定“上市公司在授予激励对象限制性股票时,应当确定授予价格或授予价格的确定方法。”因此,为保证本激励计划的统一性和公平性,预留授予价格与首次授予价格的定价原则一致,而预留授予价格的定价基准日为召开董事会审议预留授予的时点。该确定方法符合相关政策的精神要求,且符合资本市场公平公正的原则。

七、限售期安排

(一)激励计划的限售期

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股票将一并回购。

(二)激励计划的解除限售安排

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

八、获授权益、解除限售的条件

(一)限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

1、本公司未发生如下任一情形:

(1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件

(1)公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;

(2)薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;

(3)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

(4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录;

(5)证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

4、符合《试行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任一情形:

(1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

(2)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。

5、公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:

2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于19,504.52万元;2020年基本每股收益不得低于0.58元/股,且不低于行业平均水平或对标企业50分位水平。

(二)限制性股票的解除限售条件

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、公司应具备以下条件:

(1)公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;

(2)薪酬委员会由外部董事构成,且薪酬委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;

(3)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

(4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录;

(5)证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

4、符合《试行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任一情形:

(1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

(2)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。

公司发生上述第(一)条和/或违反第(二)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购;某一激励对象发生上述第(三)和/或(四)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购,回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。

5、达到公司层面业绩考核目标

本计划首次授予及预留的限制性股票,在2022-2024年的3个会计年度中,分年度进行绩效考核并解除限售。本计划首次授予及预留的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示:

注:上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准;若本激励计划有效期内公司发行证券募集资金的,计算发行每股收益时不考虑因发行证券带来的股本增加。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售,由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购。

6、达到个人层面绩效考核目标

根据公司制定的《山东新华医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,公司对激励对象进行年度绩效考核,并依照激励对象的年度绩效考核结果确定其解除限售比例,本激励计划有效期内,对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行:

个人当年实际可解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的,公司将按本计划予以回购注销,回购价格为授予价格和回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。

九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期和禁售期

(一)激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止,最长不超过72个月。

(二)激励计划的授予日

首次授予日由公司董事会在本激励计划报国资管理单位批准,报山东省国资委备案、公司股东大会审议通过后确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后且授予条件成就之日起60日内,按相关规定召开董事会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内确定。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:

1、定期报告公布前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前一日;

2、公司业绩快报、业绩预告公告前10日内;

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

(三)激励计划的限售期

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股票将一并回购。

(四)激励计划的禁售期

本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体如下:

1、激励对象为公司董事或高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时,担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职(或任期)期满后,根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有。

4、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

(一)限制性股票授予数量的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间,新华医疗有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即:1股新华医疗股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不作调整。

(二)限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间,新华医疗有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0/(1+n)

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。

2、缩股

P=P0/n

其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

3、派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。

4、配股

P=P0×(P1+P2×n)/(P1×(1+n))

其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例;P为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予价格不作调整。

(三)限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十一、限制性股票的实施程序

(一)本激励计划的生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责组织拟定激励计划草案(包括相关的修订稿)并报董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书,并与本激励计划草案(包括相关的修订稿)同时公告。

5、公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

7、本激励计划获得国资管理单位批准,报山东省国资委备案。

8、公司发出召开股东大会的通知。

9、召开股东大会审议股权激励计划前,独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

10、公司股东大会对本激励计划进行投票表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

(二)本激励计划的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内,公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日,独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

2、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与义务。

4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

5、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册,记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。

6、公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

7、限制性股票授予登记工作完成后,涉及注册资本变更的,公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

(三)本激励计划的解除限售程序

1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足解除限售条件的激励对象,将由公司向证券交易所统一提出解除限售申请,经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

3、对于未满足解除限售条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票,并及时披露相关实施情况的公告。

4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(四)本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

(1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

(2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会以审议决定,且不得包括下列情形:

1)导致提前解除限售的情形;

2)降低授予价格的情形。

公司应及时履行公告义务;独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

(1)公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的,终止实施本激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

(2)激励对象出现《管理办法》第八条、《试行办法》第三十五条规定的不得成为激励对象情形的,公司不再继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益终止行使。

(3)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

(4)公司在股东大会以审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

(5)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

(6)本激励计划终止时,公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。

(7)公司回购并注销限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

(8)公司终止实施本激励计划,自决议公告之日起3个月内,不再审议和披露股权激励计划草案。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

(一)公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本激励计划第十三章第二款规定的条件之一的,经公司董事会批准,公司可以按本激励计划规定的原则按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

3、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

4、公司及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

6、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

(二)激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划的规定获取相关权益。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

5、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购并注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

6、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。

7、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、本激励计划经公司股东大会会议审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

(一)本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会以审议决定,且不得包括下列情形:

(1)导致提前解除限售的情形;

(2)降低授予价格的情形。

公司应及时履行公告义务;独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

(下转47版)