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    山东赫达股份有限公司关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告
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    山东赫达股份有限公司关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告
    2021-11-25       来源:上海证券报      

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 水发派思燃气股份有限公司(以下简称“公司”或“水发燃气”)拟与中科派思储能技术有限公司(以下简称“中科派思”)、广东斯坦福电气有限公司(以下简称“广东斯坦福”)共同投资成立新公司。该公司注册资本1,000万元人民币,其中,水发燃气认缴出资额人民币400万元,出资比例40%;中科派思认缴出资额人民币300万元,出资比例30%;广东斯坦福认缴出资额人民币300万元,出资比例30%。

      ● 本次设新公司主要经营范围为:储能设备的研发、制造、销售、安装、维护和服务业务。

      ● 中科派思系公司5%以上股东大连派思投资有限公司(以下简称“派思投资”)控股子公司,故中科派思为水发燃气的关联方,本次水发燃气与中科派思共同设立新公司的交易构成关联交易。

      ● 截至本次关联交易公告披露日,过去12个月内上市公司及其关联方除经公司2020年度股东大会审议通过的预计日常关联交易外,未与中科派思及其关联方发生关联交易。

      ● 本次关联交易已经公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届监事会第十次临时会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

      ● 风险提示:储能设备的研发、制造、销售、安装、维护和服务业务是公司初次涉足的行业,开展业务存在不确定性。如果后续项目进展顺利,进入规模化生产交付阶段后需要专业的厂房、生产设备及测试设备等,还需较大金额的固定资产投资。未来公司将根据新公司的发展,结合实际需要开展后续投资方案论证,并按规定履行决策审批程序和信息披露义务。本年度不会对公司业绩产生重大影响,未来对公司经营业绩的影响要视业务开展的具体情况来确定,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

      一、投资暨关联交易概述

      (一)本次投资的背景和目的

      在国家“双碳” (即“碳达峰”、“碳中和”)战略目标的引领下,我国能源行业迎来全面持续快速发展契机,研发推广先进的储能系统技术成为实现“双碳”目标的关键组成部分。随着“十四五”期间国家对储能产业的政策扶持,鼓励电源侧、电网侧和用户侧储能应用,鼓励多元化的社会资源投资储能建设,将进一步提升储能市场需求。公司在深耕天然气主业的基础上,利用公司在燃气装备制造领域积累的丰富的项目管理经验,结合中科派思在储能技术领域的专业积累以及合作方广东斯坦福在销售方面的经验,共同来开发储能领域技术服务市场。通过积极开拓新业务,捕捉储能业务领域商机,为公司寻求新的利润增长点。

      公司拟与中科派思、广东斯坦福共同投资设立杭州水发储能科技有限公司(暂定名,以市场监督管理部门最终核准登记的名称为准)用于开展储能设备的研发、制造、销售、安装、维护和服务业务。本次投资有助于公司开发储能领域技术服务市场和进一步拓展新能源市场。

      (二)本次投资暨关联交易的基本情况

      本次关联交易拟新设公司注册资本为1,000万元人民币,其中,水发燃气认缴出资额人民币400万元,出资比例40%;中科派思认缴出资额人民币300万元,出资比例30%;广东斯坦福认缴出资额人民币300万元,出资比例30%。

      中科派思系持有公司5%以上股份的法人股东派思投资的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定是上市公司的关联法人,故,本次与中科派思、广东斯坦福共同投资设立新公司构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定,此议案已经公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过,关联董事王江洪、田磊回避表决,公司的独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次投资暨关联交易在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

      (三)本次投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

      二、关联方及合作方基本情况介绍

      (一)关联方/合作方基本情况

      1、中科派思基本情况

      ■

      2、中科派思最近一年一期财务情况 单位:万元

      ■

      3、中科派思股权结构如下:

      ■

      派思投资系持有公司5%以上股份的法人股东,其持有中科派思60%股权,是中科派思的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,中科派思构成公司的关联方。

      4、中科派思业务情况介绍

      中科派思储能技术有限公司成立于2016年8月,是由大连派思投资有限公司和中科院大连化物所共同成立,是中国科学院纳米先导项目锂硫电池产业化基地、国内首家实现锂硫电池产业化生产单位。公司通过了质量、环境、安全管理体系认证、“高新技术企业”资质认定。目前该公司拥有7项发明专利、22项实用新型专利。

      (二)合作方基本情况介绍

      1、广东斯坦福基本情况

      ■

      2、广东斯坦福最近一年一期财务情况 单位:万元

      ■

      广东斯坦福与公司无关联关系,系独立第三方。

      以上合作方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

      三、投资标的基本情况

      公司名称:杭州水发储能科技有限公司(暂定名,以市场监督管理部门核准登记的名称为准,以下简称“合资公司”)

      注册资本:1,000万元

      注册地址:杭州市(具体以市场监督管理部门登记的住所为准)

      经营范围:储能设备的研发、制造、销售、安装、维护和服务;技术服务、技术咨询;多源发电设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维护和服务,电子元器件制造与批发;电子元器件与机电组件设备制造与销售;国内一般贸易;以上自产和代理技术进出口、货物进出口。

      (以上信息以市场监督管理部门最终核准登记的为准)

      合资公司的股权结构如下:

      ■

      四、拟签订的合资协议的主要内容

      (一)合资公司的注册资本及出资时间

      合资公司的初始注册资本为人民1,000万元整(大写:壹仟万元),股东出资方式为货币出资,其中,甲方水发燃气认缴出资额人民币400万元,出资比例40%;乙方中科派思认缴出资额人民币300万元,出资比例30%;丙方广东斯坦福认缴出资额人民币300万元,出资比例30%,营业期限20年,上述出资需在营业期限内足额缴纳。

      (二)合资公司的组织机构

      合资公司组织机构依据《公司法》有关规定拟定合资公司《章程》,设立股东会、董事会、监事,聘任高级管理人员。

      1、公司设股东会,由全体股东组成,为公司的最高权力机构,股东会依据《公司法》及《公司章程》的规定行使职权,股东会会议由各方按照各自在合资公司的出资比例行使表决权,股东会决议事项的表决,须经代表三分之二以上表决权的股东同意方为通过。

      2、 公司董事会由五名董事组成,由股东会选举或更换。其中,甲方推荐三名董事,乙方推荐一名董事,丙方推荐一名董事。董事长担任公司法定代表人,董事长在甲方推荐的董事中选举产生。董事任期三年,任期届满,连选可以连任。董事会决议的表决,实行一人一票,事项表决需经董事会过半数的董事同意方可通过

      3、公司不设监事会,设监事一名,由股东会在甲方推荐的人选中选举产生。

      4、 公司设总经理一名,由董事会在甲方提名的人选中聘任;设财务负责人一名,由董事会在甲方提名的人选中聘任。

      (三)公司分红股东按认缴出资比例分取红利。公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权; 股东向股东以外的人转让公司股权的,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

      (四)在合资公司设立成功后,各方同意将为设立合资公司所发生的全部费用列入合资公司的开办费用,由成立后的公司承担。因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时,经全体股东一致同意,可停止申请设立公司,所耗费用按本协议约定的各股东出资比例进行分摊。

      (五)各方一致同意并确认,丙方广东斯坦福将其持有的合资公司的全部股权(含未来公积金转增股本,送红股增加的股权以及公司增加注册资本或引入新的投资人导致股权比例调整后的股权)对应的股东权利(收益权和处分权除外)授权给甲方水发燃气行使,具体包括:①合资公司股东会会议审议议案时,甲方可根据自己的意志行使丙方持有的合资公司的全部股权对应的表决权;②丙方持有的合资公司的全部股权对应的提案权、提名权等股东权利;③委托期限自本协议签署之日起至合资公司成立后满十年之日止;④上述授权委托无条件且不可撤销。

      (六)各方应保证设立合资公司所提供的相关文件材料真实、完整、合法、有效,并严格遵守本协议相关约定。

      注:截止本公告披露日,各方尚未签署正式协议。

      五、对公司的影响

      本次投资是公司根据公司“十四五”发展规划,确立“3+1”战略发展方向的延伸,是公司为优化天然气板块业务布局、提高能源利用效率,在符合国家节能、降耗、减排的能源与环境保护政策背景下,对储能业务的积极探索。符合国家绿色低碳发展要求以及公司的长远战略规划,有利于推动公司在储能业务产业链的布局,寻求新的利润增长点,符合公司全体股东的利益。

      本次投资将新增业务范围,符合公司“3+1”战略中的一个以装备制造为核心,向上延伸到技术发展、设计、施工等领域的科技支持平台的整体发展方向。可以充分利用公司在燃气装备制造领域积累的丰富的项目管理经验开拓储能业务市场。本次投资的资金为公司自有资金,不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响,也不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资完成后,合资公司将纳入合并报表范围。

      六、本次交易定价政策及定价

      依据本次投资各方出资额系上市公司与交易各方共同协商确定,此类安排公允、公平,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

      七、关联交易应当履行的审议程序

      (一)独立董事事前认可意见

      本次公司与关联方共同发起设立新公司暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。本次设立新公司是为发展储能业务,其目的符合公司整体战略发展方向,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。故,对于上述关联交易事项,我们表示认可并一致同意将该议案提交公司董事会审议,关联董事应回避表决。

      (二)董事会审计委员会书面审核意见

      本次公司与关联方共同投资成立新公司暨关联交易事项遵循了公平、公正、 自愿、诚信的原则,合资公司投资目的亦符合公司战略发展方向,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

      我们同意本次关联交易事项,并同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次临时会议审议,请关联董事回避表决。

      (三)董事会审议情况

      公司于 2021 年11月24日召开第四届董事会第十一次临时会议,审议通过《关于与关联方共同投资成立新公司暨关联交易的议案》,同意公司与中科派思储能技术有限公司、广东斯坦福电气有限公司共同投资成立新公司,共同开发储能领域技术服务市场。表决结果:同意7票,反对0 票,弃权 0 票。关联董事王江洪先生、田磊先生回避表决。

      (四)监事会审议情况

      公司于 2021 年11月24日召开第四届监事会第十次临时会议,审议通过《关于与关联方共同投资成立新公司暨关联交易的议案》,表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

      (五)独立董事意见

      公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证日常经营运作资金需求且有效控制投资风险的前提下,公司使用自有资金发起设立新公司,并通过该公司参与储能业务开发,布局新的利润增长点,符合公司发展战略。本次投资不会影响公司正常的经营活动,对公司当期和未来财务状况和经营成果不会构成重大影响。关联董事对该议案进行了回避表决,审议及决策程序符合有关法律法规、公司章程等规定,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意本次投资事项。

      (六)本次关联交易无需提交公司股东大会审议,无需经过有关部门批准。

      八、历史关联交易(日常关联交易除外)情况

      截至本次关联交易公告披露日,过去12个月内上市公司及其关联方除经公司2020年度股东大会审议通过的预计日常关联交易外,未与中科派思及其关联方发生关联交易。

      九、风险提示

      1、鉴于储能业务的行业特点和技术特点,如果进展顺利,进入规模化生产交付阶段后需要专业的厂房、生产设备及测试设备等,还需较大金额的固定资产投资。未来公司将根据新公司的发展,结合实际需要开展后续投资方案论证,并按规定履行决策审批程序和信息披露义务;

      2、储能设备的研发、制造、销售、安装、维护和服务业务是公司初次涉足的行业,开展业务存在不确定性。新公司成立后可能会面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素,投资收益存在不确定性。公司将进一步完善现有管理体系,加强对控股子公司的管理和风险控制,以不断适应业务要求和市场变化,积极防范和应对上述风险;

      3、本次投资本年度不会对公司业绩产生重大影响,未来对公司经营业绩的影响要视业务开展的具体情况来确定。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

      特此公告。

      水发派思燃气股份有限公司

      2021年11月25日

      备查文件:

      1、公司第四届董事会第十一次临时会议决议

      2、公司第四届监事会第十次临时会议决议

      3、独立董事关于第四届董事会第十一次临时会议的事前认可意见

      4、独立董事关于第四届董事会第十一次临时会议的独立意见

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      经歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十四次会议审议通过,公司将于2021年11月25日(星期四)召开2021年第一次临时股东大会,详情请参照公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上刊登的相关公告。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式,为保护投资者权益,方便公司股东行使股东大会表决权,特将本次股东大会的召开情况进一步提示如下:

      一、召开会议的基本情况

      1、股东大会届次:2021年第一次临时股东大会。

      2、股东大会的召集人:公司董事会。本次股东大会由公司第五届董事会第二十四次会议决定召开。

      3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

      4、会议召开的日期、时间:

      现场会议召开时间:2021年11月25日14:00。

      网络投票时间:

      通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年11月25日上午9:15-9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

      通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年11月25日上午9:15一2021年11月25日15:00期间任意时间。

      5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

      (1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

      (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统向股东提供网络形式的投票平台,公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

      (3)公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

      6、会议的股权登记日:2021年11月17日

      7、出席对象:

      (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

      于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

      (2)公司董事、监事和高级管理人员;

      (3)公司聘请的律师;

      (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

      8、现场会议召开地点:山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室

      二、会议审议事项

      1、《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》

      2、《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》

      3、《关于〈歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)〉的议案》

      4、《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合 〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉 的议案》

      5、《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

      6、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

      7、《关于歌尔微电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

      8、《关于公司所属子公司歌尔微电子股份有限公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

      9、《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

      10、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准说明的议案》

      11、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理歌尔微电子股份有限公司分拆上市有关事宜的议案》

      12、《关于修订〈歌尔股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

      13、《关于修订〈歌尔股份有限公司独立董事年报工作制度〉的议案》

      14、《关于制定〈歌尔股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度〉的议案》

      上述议案已经于2021年11月8日公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

      根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票,单独计票结果将及时公开披露。上述议案1-议案11属于特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

      三、提案编码

      ■

      四、会议登记等事项

      1、登记方式:

      (1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续;委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书(详见附件二)、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续;委托代理人的,应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书(详见附件二)及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

      (2)异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真或信函在2021年11月22日下午5:00前送达或传真至公司董事会办公室。请采用信函或传真方式进行登记的股东,在信函或传真发出后,拨打公司董事会办公室电话进行确认。

      来信请寄:山东省潍坊市高新技术开发区东方路268号歌尔股份有限公司,邮编:261031(来信请注明“股东大会”字样),传真:0536-3056777。

      2、登记时间:

      2021年11月22日,上午09:00一11:30,下午2:00一5:00

      3、登记地点:

      山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

      4、会议联系方式:

      会议联系人:贾军安、许艳清、徐大朋

      联系电话:0536-3055688

      传真:0536-3056777

      电子邮箱:ir@goertek.com

      5、参会人员的食宿及交通费用自理(友情提示:鉴于目前处于疫情防控期间,现场参加会议的股东请遵循往返地的有关防疫隔离要求。)

      6、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

      7、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响,本次股东大会的进程按当日通知进行。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

      六、备查文件

      1、歌尔股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议。

      歌尔股份有限公司董事会

      二〇二一年十一月二十四日

      附件一:

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362241”,投票简称为“歌尔投票”。

      2、填报表决意见或选举票数。

      对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

      3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

      股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      二、 通过深交所交易系统投票的程序

      1、投票时间:2021年11月25日的交易时间,即上午9:15-9:25,9:30一11:30,下午1:00一3:00

      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月25日(现场股东大会召开日)上午9:15,结束时间为2021年11月25日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件二:

      授权委托书

      本人(本单位)作为歌尔股份有限公司股东,兹授权 先生/女士(身份证号码: ),代表本人(本单位)出席歌尔股份有限公司于2021年 月 日召开的2021年第一次临时股东大会,并在会议上代表本人(本单位)行使表决权。

      投票指示如下:

      ■

      委托人名称(签名或盖章):

      委托人身份证号码或统一社会信用代码:

      委托人持股性质:

      委托人持股数量:

      委托人股东账户号码:

      委托日期:

      委托书有效期限:

      受托人签字:

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定,山东赫达股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)完成了第二期股权激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予限制性股票119.5万股的登记工作,现将有关情况公告如下:

      一、第二期股权激励计划已履行的相关审批程序

      1、2021年9月16日,公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。

      2、2021年9月22日至2021年10月8日,公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公司监事会对拟激励对象名单进行了核查,并于2021年10月13日披露了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

      3、2021年10月18日,公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈第二期股权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。同日,公司董事会披露了公司《关于第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

      4、2021年10月26日,公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的首次授予日符合相关规定,律师等中介机构出具相应报告。

      二、第二期股权激励计划首次授予限制性股票登记完成情况

      1、限制性股票的股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股

      1、限制性股票的授予日:2021年10月26日

      3、限制性股票的授予数量:119.50万股

      4、限制性股票的授予人数:48人

      5、限制性股票的授予价格:22.34元/股

      6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

      ■

      注:

      (1)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

      (2)本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

      (3)预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

      (4)上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

      7、本激励计划的限售期和解除限售安排

      本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

      本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

      ■

      8、本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

      (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,其他激励对象在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股权激励计划项下被授予的股票不得超过激励对象上年末所持有的股权激励计划项下被授予股票总数的25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。激励对象已获授且已解除限售部分的限制性股票,自激励对象离职后6个月内不得转让;激励对象已获授但未解除限售的限制性股票公司有权按照授予价格回购注销。

      (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

      (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

      9、激励计划的业绩考核

      (1)本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度公司业绩考核目标如下表所示:

      ■

      上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准,净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据,下同。

      公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

      (2)个人层面绩效考核要求

      根据公司制定的《山东赫达股份有限公司第二期股权激励计划考核管理办法》薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例,个人当年实际解除限售数量=个人获授份额×各考核年度个人解除限售系数。

      若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A(杰出)/B+(优秀)/B(良好)档,则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-(需改进)/C(基本合格)档,则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售,当期未解除限售部分由公司回购注销;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D(不合格)档,则其所持该年度计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。

      ■

      激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票,则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销,回购价格为授予价格。

      三、关于本次授予登记的激励对象、限制性股票数量等与公示情况一致性的说明

      公司第八届董事会第十九次会议确定授予限制性股票数量为121万股,激励对象人数为50人。在缴款过程中,2名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次获授的限制性股票1.5万股,实际授予限制性股票的数量为119.5万股,实际授予人数为48人。

      四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

      经公司自查,参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

      五、授予股份认购资金的验资情况

      和信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年11月17日出具了和信验字(2021)第000045号《验资报告》,对截至2021年11月12日公司新增注册资本及实收资本情况进行了审验,认为:截至2021年11月12日止,贵公司已收到包腊梅、周涛等48人缴纳的新增股款人民币26,696,300.00元,其中新增注册资本人民币1,195,000.00元,计入资本公积人民币25,501,300.00元,各股东均以货币出资。

      同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币341,381,040.00元,股本为人民币341,381,040.00元,已经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2021年6月2日出具和信验字(2021)第000026号验资报告。截至2021年11月12日止,变更后的累计注册资本人民币342,576,040.00元、累计股本人民币342,576,040.00元。

      六、首次授予限制性股票的上市日期

      本激励计划的首次授予日为2021年10月26日,首次授予限制性股票的上市日期为2021年11月26日。

      七、股本结构变动表

      ■

      本次限制性股票授予登记完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

      八、收益摊薄情况

      本次限制性股票授予登记完成后,按最新股本342,576,040股计 算,公司2020年度每股收益为0.7363元。

      九、本次限制性股票所募集的资金用途

      本次限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

      十、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

      公司第二期股权激励计划所涉及的限制性股票授予登记完成后,公司总股本由341,381,040增加至342,576,040股,导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。本次授予登记前,公司控股股东及实际控制人毕心德合计持有和控制公司28.64%的股份;本次授予登记完成后,毕心德合计持有和控制公司28.54%的股份。本次限制性股票的授予登记不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

      十一、激励计划实施对公司业务的影响

      公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司董事、高级管理人员和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

      特此公告。

      山东赫达股份有限公司董事会

      二零二一年十一月二十四日

      证券代码:002810股票简称:山东赫达 公告编号:2021-078

      山东赫达股份有限公司关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告

      歌尔股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的提示性公告

      证券代码:002241 证券简称:歌尔股份 公告编号:2021-123

      歌尔股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的提示性公告

      水发派思燃气股份有限公司关于与关联方共同投资成立新公司暨关联交易的公告

      证券代码:603318 证券简称:水发燃气 公告编号:2021-076

      水发派思燃气股份有限公司关于与关联方共同投资成立新公司暨关联交易的公告