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    鹏欣环球资源股份有限公司
    关于收到上海证监局警示函的公告
    2021-11-25       来源:上海证券报      

      证券代码:600490 股票简称:鹏欣资源 公告编号:临2021-073

      鹏欣环球资源股份有限公司

      关于收到上海证监局警示函的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”、“鹏欣资源”)、楼定波、何寅、储越江、李学才、上海鹏欣(集团)有限公司(以下简称“鹏欣集团”)于2021年11月24日分别收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政监管措施决定书》(沪证监决[2021]192号、193号、194号、195号、196号、197号),上海证监局对公司、鹏欣集团及相关责任人员采取出具警示函措施的决定,具体内容如下:

      一、《警示函》内容

      (一)经查,发现公司存在以下问题:

      1、2018年7月25日,公司子公司 PENGXIN CONGO COBALT ORE TRADE CENTER SARLU(以下简称PCTC)与矿石交易商 VICENT MINING SARLU(以下筒称 VICENT)签订《矿石销售合同》,并于2018年7月30日和8月31日确认销售收入5,257万美元、结转成本1,472万美元,产生营业利润3,785万美元(折合人民币2.58亿元),占公司最近一个会计年度(2017年度)经审计利润总额的74.68%。2019年2月25日,PCTC与VICENT签订《销售退货协议》,约定退回前述采购的铜矿石,并将其作为资产负债表后调整事项,调整2018年财务报告,冲减2018年三季报中确认的收入5,257万美元、成本1,472万美元,冲减营业利润3,785万美元。

      公司未发布临时公告披露签订上述《销售退货协议》的事项,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第三十条第一款及第二款第三项、第三十三条第一款的规定。

      2、2016年10月,公司全资子公司鹏欣资源投资有限公司(以下筒称鹏欣投资)与华岳鲲鹏(深圳)资产管理有限公司的全资子公司 Hillroc Mining Investment Co.,Ltd签署合伙协议,共同出资设立 Hillroc Global Resources Investment Fund LP(以下简称开曼基金),合伙协议中约定,鹏欣投资作为有限合伙人出资2,178万美元,占比99%,Hillroc Mining Investment Co.Ltd作为普通合伙人出资22万美元,占比1%,普通合伙人负责开曼基金的管理和运营,除正常的按股权享受分配外,享有达成一定业绩条件后的超额分配权。公司判断欣投资未获取对开曼基金进行控制或者实施重大影响的权利,将其作为以成本计量的可供出售金融资产。

      2017年8月,鹏欣投资与 Hillroc Mining Investment Co.Ltd重新签订了关于开曼基金的合伙协议。新的合伙协议中约定,开曼基金设立管理委员会,成员由三人组成,其中鹏欣投资派驻两人,提交管理委员会决策的事项需由两人及以上同意方可通过,同时新协议中取消了超额分配的相关条款。在新的合伙协议签订后,公司判断鹏欣投资实际获取了对开曼基金的控制权,将其由可供出售金融资产调整为以成本法计量的长期股权投资,并纳入合并报表范围,同时根据合并成本低于取得的可辨认净资产公允价值,在2017年三季报和2017年年报中确认收益9,054万元,占公司最近一个会计年度(2016年度)经审计利润总额的69.09%。

      公司未发布临时公告披露2017年8月签订合伙协议的事项,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条第一款及第二款第三项、第三十三条第一款的规定。

      3、2021年1月29日,公司控股股东上海鹏欣(集团)有限公司持有的公司415,858,727股股份被法院司法冻结,占公司总股本的18.79%。公司在知悉上述冻结事项后,未及时发布临时公告进行披露,直到解除冻结后才一并于2021年3月16日进行披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条第一款及第二款第十四项的规定。

      (1)根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定,我局决定对公司采取出具警示函的监管措施。

      (2)楼定波作为鹏欣资源时任董事长,在履职过程中未勤勉尽责,对鹏欣资源上述行为负有责任,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条和第四十条的规定。何寅作为鹏欣资源时任总经理,在履职过程中未勤勉尽责,对鹏欣资源上述第1和第2项行为负有责任,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条、第四十条和第四十四条的规定。储越江作为鹏欣资源副总经理、董事会秘书和时任财务总监,在履职过程中未勤勉尽责,对鹏欣资源上述行为负有责任,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条、第四十条和第四十四条的规定。李学才作为鹏欣资源财务总监,在履职过程中未勤勉尽责,对鹏欣资源上述第1项行为负有责任,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条、第四十条和第四十四条的规定。

      根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款和第五十九条第三项的规定,我局决定对上述人员采取出具警示函的监管措施。

      (二)经查,鹏欣集团所持鹏欣资源415,858,727股股份于2021年1月29日被法院司法冻结,占鹏欣资源总股本的18.79%,鹏欣集团未及时配合鹏欣资源履行信息披露义务,导致鹏欣资源直至上述股份解除冻结后才于2021年3月16日一并予以披露。鹏欣集团上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第四十六条第一款第二项的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定,我局决定对其采取出具警示函的监管措施。

      如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

      二、对公司可能的影响及风险提示

      公司及相关人员收到上述行政监管措施决定书后高度重视,并将按照监管要求积极整改,认真总结,加强相关人员对上市公司法律法规和规范性文件的学习,强化规范运作意识;同时加强内部控制及信息披露管理,切实提高公司规范运作水平,维护公司及全体股东利益,促进公司健康、稳定、持续发展。上述行政监管措施决定对公司经营无重大影响,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

      特此公告。

      鹏欣环球资源股份有限公司董事会

      2021年11月25日

      证券代码:600490 股票简称:鹏欣资源 公告编号:临2021-074

      鹏欣环球资源股份有限公司

      关于全资子公司对外投资的进展公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、对外投资概述

      鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司上海鹏珈股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“鹏珈基金”)于2021年8月9日与江苏力泰锂能科技有限公司(以下简称“力泰锂能”)的股东方签订了《增资扩股协议》,以自有资金人民币7500万元对力泰锂能公司进行增资,增资完成后鹏珈基金持有力泰锂能23%股份。具体内容详见公司于2021年8月12日披露的《关于全资子公司对外投资公告》(公告编号:临2021-050)。

      二、对外投资进展情况

      2021年11月19日,宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“宁德时代”)与力泰锂能原股东之一签订《股权转让协议》,拟以人民币50,758,200元受让其所持有力泰锂能的共计人民币5,900,000元注册资本, 对应力泰锂能15.57%的股权。公司同意本次股权转让方案,并放弃本次股权转让的优先购买权。

      同日,宁德时代与鹏珈基金及力泰锂能其他股东签订《关于江苏力泰锂能科技有限公司之合资协议》,拟以人民币362,113,300元认购力泰锂能新增注册资本, 其中人民币42,094,000元计入注册资本, 人民币320,019,300元计入资本公积。公司同意本次增资方案,并放弃本次增资的优先认购权。

      在本次股权转让及增资完成后, 鹏珈基金持有力泰锂能的股权由23%变更为10.896%。

      根据前次《增资扩股协议》约定,力泰锂能董事会成员五人,鹏珈基金将推荐一名人选担任公司董事。本次宁德时代增资后,根据《关于江苏力泰锂能科技有限公司之合资协议》约定,力泰锂能董事会由五名董事组成, 其中, 宁德时代有权提名三名董事候选人, 剩余二名董事候选人由现有股东共同提名。董事会成员最终由股东会选举产生, 各股东应在股东会上通过行使其股东表决权等方式促使宁德时代提名的董事候选人得以当选。董事会设董事长一名, 由宁德时代指定的董事担任。

      特此公告。

      鹏欣环球资源股份有限公司董事会

      2021年11月25日