• 1:封面
  • 2:要闻
  • 3:市场
  • 4:财富
  • 5:公司
  • 6:公司
  • 7:公司
  • 8:研究
  • 9:路演回放
  • 10:信息披露
  • 11:信息披露
  • 12:信息披露
  • 13:信息披露
  • 14:信息披露
  • 15:信息披露
  • 16:信息披露
  • 17:信息披露
  • 18:信息披露
  • 19:信息披露
  • 20:信息披露
  • 21:信息披露
  • 22:信息披露
  • 23:信息披露
  • 24:信息披露
  • 25:信息披露
  • 26:信息披露
  • 27:信息披露
  • 28:信息披露
  • 29:信息披露
  • 30:信息披露
  • 31:信息披露
  • 32:信息披露
  • 33:信息披露
  • 34:信息披露
  • 35:信息披露
  • 36:信息披露
  • 37:信息披露
  • 38:信息披露
  • 39:信息披露
  • 40:信息披露
  • 41:信息披露
  • 42:信息披露
  • 43:信息披露
  • 44:信息披露
  • 45:信息披露
  • 46:信息披露
  • 47:信息披露
  • 48:信息披露
  • 49:信息披露
  • 50:信息披露
  • 51:信息披露
  • 52:信息披露
  • 53:信息披露
  • 54:信息披露
  • 55:信息披露
  • 56:信息披露
  • 57:信息披露
  • 58:信息披露
  • 59:信息披露
  • 60:信息披露
  • 61:信息披露
  • 62:信息披露
  • 63:信息披露
  • 64:信息披露
  • 65:信息披露
  • 66:信息披露
  • 67:信息披露
  • 68:信息披露
  • 69:信息披露
  • 70:信息披露
  • 71:信息披露
  • 72:信息披露
  • 73:信息披露
  • 74:信息披露
  • 75:信息披露
  • 76:信息披露
  • 77:信息披露
  • 78:信息披露
  • 79:信息披露
  • 80:信息披露
  • 81:信息披露
  • 82:信息披露
  • 83:信息披露
  • 84:信息披露
  • 85:信息披露
  • 86:信息披露
  • 87:信息披露
  • 88:信息披露
  • 89:信息披露
  • 90:信息披露
  • 91:信息披露
  • 92:信息披露
  • 93:信息披露
  • 94:信息披露
  • 95:信息披露
  • 96:信息披露
  • 97:信息披露
  • 98:信息披露
  • 99:信息披露
  • 100:信息披露
  • 101:信息披露
  • 102:信息披露
  • 103:信息披露
  • 104:信息披露
  • 105:信息披露
  • 106:信息披露
  • 107:信息披露
  • 108:信息披露
  • 苏州华兴源创科技股份有限公司
    向不特定对象发行可转换公司
    债券发行公告
  • 苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
  •  
    2021年11月25日   按日期查找:
    29版:信息披露 上一版  下一版
     
     
     
       | 29版:信息披露
    苏州华兴源创科技股份有限公司
    向不特定对象发行可转换公司
    债券发行公告
    苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
    更多新闻请登陆中国证券网 > > >
     
     
    上海证券报网络版郑重声明
       经上海证券报社授权,中国证券网独家全权代理《上海证券报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非中国证券网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与中国证券网联系 (400-820-0277) 。
     
    稿件搜索:
      本版导航 | 版面导航 | 标题导航 收藏 | 打印 | 推荐  
    苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
    2021-11-25       来源:上海证券报      

      股票简称:华兴源创 股票代码:688001

      苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

      (苏州工业园区青丘巷8号)

      声 明

      本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

      公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

      中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

      根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

      重大事项提示

      本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读募集说明书正文内容,并特别关注以下重要事项。

      一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险

      公司为科创板上市公司,本次向不特定对象发行可转换公司债券,参与可转债转股的投资者,应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的,可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

      公司本次发行可转债设置了赎回条款,包括到期赎回条款和有条件赎回条款,到期赎回价格为债券面值的110%(含最后一期利息),有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求,在所持可转债面临赎回的情况下,考虑到其所持可转债不能转换为公司股票,如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格(或成本),投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

      公司本次发行可转债设置了回售条款,包括有条件回售条款和附加回售条款,回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求,在满足回售条款的前提下,公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司,公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。

      二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

      公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,华兴源创主体信用级别为AA,本次可转换公司债券信用级别为 AA,评级展望为稳定。

      本次发行的可转换公司债券存续期内,评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本次可转换公司债券信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

      三、关于本次发行不提供担保的说明

      本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

      四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例

      (一)公司现行利润分配政策

      中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告﹝2013﹞43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发﹝2012﹞37号)及上海证券交易所的相关要求,《公司章程》规定了公司的利润分配政策,具体如下:

      “第一百六十一条 公司利润分配政策

      1、利润分配原则

      公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时,应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况,确定合理的现金分红比例,降低公司的财务风险。

      2、利润分配形式

      公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

      3、现金分红的条件和比例

      在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下,则公司应当进行现金分红;若公司无重大投资计划或重大现金支出发生,则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。

      公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素,区分下列情形,在年度利润分配时提出差异化现金分红预案:

      (1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

      (2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

      (3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

      重大投资计划或重大现金支出是指:

      (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%;

      (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%;

      (3)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。

      公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的30%的,应说明下列情况:

      (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

      (2)留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况;

      (3)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

      公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,并交付股东大会审议,公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

      4、股票股利分配的条件

      在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

      5、利润分配的期间间隔

      公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。

      6、当年未分配利润的使用计划安排

      公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。

      第一百六十二条 公司利润分配的审议程序

      1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

      2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定,并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

      3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

      4、如公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况,并由独立董事发表独立意见。

      5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

      第一百六十三条 公司利润分配的调整机制

      公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

      如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

      公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:

      1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;

      2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;

      3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%;

      4、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规定的其他事项。

      第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

      (二)最近三年公司利润分配情况

      公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最近三年股利分配的具体情况如下:

      1、公司2020年度利润分配方案

      2020年度利润分配以方案实施前的公司总股本438,536,773股为基数,每股派发现金红利0.185元(含税),共计派发现金红利81,129,303.00元(含税)。上述利润分配方案已于2021年5月13日经公司2020年年度股东大会审议通过并实施完毕。

      2、公司2019年度利润分配方案

      2019年度利润分配以方案实施前的公司总股本401,000,000股为基数,每股派发现金红利0.135元(含税),共计派发现金红利54,135,000元(含税)。上述利润分配方案已于2020年5月6日经公司2019年年度股东大会审议通过并实施完毕。

      3、公司2018年度利润分配方案

      公司以截至2018年9月30日经审计的未分配利润进行利润分配,按股东的持股比例现金分红7,218.00万元。上述利润分配方案已于2019年1月28日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过并实施完毕。

      公司2018年至2020年普通股现金分红情况表如下:

      单位:万元

      ■

      五、关于公司发行可转换公司债券规模

      本次拟发行可转债总额为人民币80,000万元(含80,000万元),发行数量80万手(800万张)。

      六、特别风险提示

      公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以下风险:

      (一)可转换债券发行相关的风险

      1、本息兑付风险

      在可转债存续期限内,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者行使回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。

      2、可转债到期未能转股风险

      本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

      3、可转债转股价格价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险

      公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款,但未来在触发转股价格修正条款时,公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑,不提出转股价格向下修正方案,或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

      此外,若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过,但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定,公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。

      4、可转债转换价值降低的风险

      公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后,如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格,可转债的转换价值将因此降低,从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格,或者即使公司向下修正转股价格,股价仍低于转股价格,仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低,可转债持有人的利益可能受到不利影响。

      5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

      本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期,在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

      6、发行认购风险

      本次发行的可转换公司债券由于可以转换成公司普通股,所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存,股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,在发行期间,如果发行人股价持续下行,则可转换公司债券存在一定发行风险。

      7、未提供担保风险

      公司本次发行可转债未提供担保措施,如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,可转债可能因未提供担保而增加风险。

      8、信用评级变化的风险

      公司目前资信状况良好,经东方金诚评级综合评定,发行人主体长期信用等级为AA,评级展望为“稳定”,本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为AA。在本次可转债存续期内,评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项,导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。

      (二)发行人的其他风险

      1、客户集中度较高风险

      公司的主要产品为平板显示检测设备、半导体测试设备及可穿戴产品的组装及检测设备,主要应用于下游的知名平板模组、集成电路厂商以及消费电子终端品牌商,下游集中度较高,受此影响公司来自主要客户的销售占比较高,报告期内公司来自前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为61.57%、65.52%、56.34%和50.25%。同时,2020年公司完成对子公司华兴欧立通的重组后,公司应用于主要客户苹果公司的终端品牌产品生产所实现的收入占营业收入的比例进一步提升,报告期内这一比例均达到50%以上,因此主要客户苹果公司及其产业链厂商的经营情况对公司影响较大。短期内,在来自主要客户的销售收入占比仍较高的情况下,若公司因产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方合作关系发生重大不利变化,或主要客户未来因经营状况恶化导致对公司的直接订单需求大幅下滑,均将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

      2、毛利率水平下降的风险

      报告期内,公司毛利率分别为55.38%、46.55%、48.05%和53.83%,处于相对较高水平且呈现一定的波动性。未来随着同行业企业数量的增多及规模的扩大,市场竞争将日趋激烈,行业的供求关系将可能发生变化,导致行业整体利润率水平有下降风险。此外,如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺水平方面的竞争优势,也将使得公司毛利率存在下降的风险。

      3、市场竞争加剧的风险

      近年来在消费电子、集成电路等行业的快速发展,以及国内厂商不断提升自身研发及产品能力的大背景下,公司所处平板显示检测行业、集成电路测试行业及可穿戴产品的组装及检测行业得到了快速的发展,市场容量在不断扩充,新进入者的投资意愿较强。公司的客户主要为下游国际知名厂商,因此长期以来公司直接面对国内外厂商较为激烈的竞争,并依靠技术及品牌优势获取市场份额。如果公司不能保持技术优势、研发优势、品牌声誉优势和产品品类等优势,不能及时强化设计研发能力、生产能力和市场开拓能力,则公司将可能面临市场竞争更为加剧的风险,进而对业绩增长产生不利影响。

      4、全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险

      报告期内,公司外销收入分别为47,270.86万元、43,001.20万元、53,394.31万元和39,744.77万元,占公司同期主营业务收入的比例分别为47.03%、34.19%、31.83%和47.01%。目前全球经济仍处于周期性波动当中,叠加新冠疫情等因素的影响,尚未出现经济全面复苏的趋势,依然面临下滑的可能。全球经济放缓可能对消费电子产业链及集成电路产业链带来一定不利影响,进而影响发行人业绩。此外,若未来相关国家贸易政策变动,可能会对发行人产品销售产生一定不利影响,进而影响到未来经营业绩。

      5、行业周期及产业政策风险

      公司的主要产品为平板显示检测设备、半导体测试设备及可穿戴产品的组装及检测设备,主要应用于下游的知名平板模组、集成电路厂商以及消费电子终端品牌商,公司的经营情况与下游行业的发展及终端产品的销售情况密切相关。近年来,为实现国民经济可持续发展,国务院、国家发改委、科技部、财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范专用设备制造及智能装备制造行业的国家政策和法规,为行业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境,产业政策的颁布并实施起到了极大的促进作用。未来若因宏观经济的波动、政策调整等因素造成下游行业的景气程度发生变化,将对公司经营业绩造成不利影响。

      6、研发能力未能匹配客户需求的风险

      公司的主要产品具有定制化和非标准化特征,将客户产品理念快速转化为设计方案和产品的设计研发能力是公司从行业竞争中胜出的关键。经过多年的持续性研发投入和技术团队建设,公司已经建立了完善的技术研发体系和精干的核心技术团队,积累了丰富的技术储备和项目经验。

      目前公司产品的下游应用行业主要为面板生产制造、消费类电子产品制造及集成电路产品制造等。该等行业具有技术密集、产品更新换代快、技术革新频繁等特征。行业内企业一直在不断研发新的技术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级,这要求公司不断推出新产品以满足下游行业企业的需要。如果公司的设计研发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品及技术创新速度相匹配,则公司将面临客户流失风险,营业收入和盈利水平均可能产生较大不利影响。

      7、经营业绩波动风险

      报告期内公司产品主要应用于消费电子行业,由于消费电子终端产品更新换代具有一定的周期性特征,因此存在短期内因终端产品未发生全面更新换代,而导致下游客户对全新检测设备的需求出现波动的情况。若未来受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响,下游行业或主要客户发展低迷或发生重大变化,固定资产投资出现周期性波动时,公司订单需求将可能面临较大幅度波动的情况,同时公司还将面临人力成本投入持续上升、市场开拓支出增加、研发支出增长等不确定因素影响,从而使得公司面临经营业绩下滑的风险。

      8、新冠肺炎疫情风险

      2020年初爆发的新冠肺炎疫情目前依然面临严峻的防控形势,如果未来国内疫情形势出现反复,则由疫情引发的系统性风险将可能对公司未来经营业绩产生负面影响,包括影响公司设备类产品的安装、调试及验收流程,影响终端消费电子厂商对新品发布及产能部署计划,影响终端消费者的购买决策等。同时,公司下游客户如三星、LG等近些年也纷纷在越南设立生产基地,如果当地疫情蔓延无法得到有效控制,则也将对公司在的境外销售造成不利影响。

      七、关于填补即期回报的措施和承诺

      (一)发行人关于填补被摊销即期回报的措施

      为保护广大投资者的合法权益,降低本次发行可能摊薄即期回报的影响,公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下:

      1、积极稳妥推进募投项目的建设,提升经营效率和盈利能力

      本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施,提升经营效率和盈利能力,降低发行后即期回报被摊薄的风险。

      2、加强募集资金管理,确保募集资金规范有效地使用

      本次发行的募集资金到位后,公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《苏州华兴源创科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用,有效防范募集资金使用风险。

      3、加强经营管理和内部控制

      公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升整体运营效率。

      4、严格执行利润分配政策

      公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求,制订了《苏州华兴源创科技股份有限公司关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》,进一步明晰和稳定对股东的利润分配,特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后,公司将严格执行公司的分红政策,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

      5、加强人才队伍建设

      公司将建立与公司发展相匹配的人才结构,持续加强研发和销售团队的建设,引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制,搭建市场化人才运作模式,为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

      6、持续完善公司治理,为公司发展提供制度保障

      公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

      (二)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺

      1、公司控股股东、实际控制人的承诺

      根据中国证监会相关规定,为确保本次发行填补回报措施的切实履行,维护公司及全体股东的合法权益,公司控股股东苏州源华创兴投资管理有限公司和实际控制人陈文源、张茜夫妇作出以下承诺:

      “1、本企业/本人将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并保证公司填补回报措施能够得到切实履行;

      2、本企业/本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”

      2、公司董事、高级管理人员的承诺

      公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺:

      “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

      2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

      3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

      4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      6、本人承诺本人将根据未来证券监督管理部门、证券交易所等主管部门出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使公司填补回报措施能够得到有效的实施。”

      八、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况

      (一)5%以上股东承诺

      公司持股5%以上的股东源华创兴、陈文源和张茜夫妇及李齐花和陆国初夫妇承诺将参与本次可转债发行认购,并出具了本次可转债认购及减持的承诺,承诺内容如下:

      “1、本人/本单位将认购本次可转债,具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定;

      2、若本人/本单位成功认购本次可转债,本人/本单位承诺本人及本人关系密切的家庭成员/本单位将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定,自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内,本人及本人关系密切的家庭成员/本单位不存在直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排;

      3、本人/本单位自愿作出上述承诺,并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员/本单位违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况,本人及本人关系密切的家庭成员/本单位因此所得收益全部归发行人所有,并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的,本人/本单位将依法承担赔偿责任。”

      公司持股5%以上的股东苏州源奋、苏州源客承诺将不参与本次可转债发行认购,并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函,承诺内容如下:

      “本单位承诺不认购发行人本次发行的可转债,并自愿接受本承诺函的约束。若本单位违反上述承诺的,依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的,本单位将依法承担赔偿责任。”

      (二)董事、监事、高级管理人员承诺

      公司董事、高级管理人员陈文源、公司董事张茜承诺将参与本次可转债发行认购,并出具了本次可转债认购及减持的承诺,承诺内容如下:

      “1、本人将认购本次可转债,具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定;

      2、若本人成功认购本次可转债,本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定,自本人认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内,本人及本人关系密切的家庭成员不存在直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排;

      3、本人自愿作出上述承诺,并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况,本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归发行人所有,并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。”

      董事、监事、高级管理人员潘铁伟、钱晓斌、党锋、谈建忠、陈立虎、江斌、顾德明、张昊亮、谢红兵、蒋瑞翔、朱辰、殷建东、黄龙、姚夏、李靖宇承诺将不参与本次可转债发行认购,并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函,承诺内容如下:

      “本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次发行的可转债,并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的,依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。”

      第一节 本次发行概况

      一、公司基本情况

      中文名称:苏州华兴源创科技股份有限公司

      英文名称:Suzhou HYC Technology Co., Ltd.

      注册地址:苏州工业园区青丘巷8号

      股票上市交易所:上海证券交易所

      股票简称:华兴源创

      股票代码:688001

      成立日期:2005年6月15日

      法定代表人:陈文源

      注册资本:43,938.6523万元

      经营范围:TFT-LCD液晶测试系统、工业自控软件研发、生产、加工、检测;电子通讯产品,液晶显示及相关平面显示产品,银制品、电子电工材料及相关工具、模具销售和技术服务;通信及计算机网络相关产品研发、销售及相关技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:专用设备制造(不含许可类专业设备制造);电子专用设备制造;电子专用设备销售;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;可穿戴智能设备制造;可穿戴智能设备销售;新能源汽车生产测试设备销售;机械设备研发;计算机软硬件及外围设备制造;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;汽车零部件及配件制造;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;软件开发;电子元器件制造;电子测量仪器制造;工业自动控制系统装置制造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

      二、本次发行的基本情况

      (一)本次发行的证券类型

      本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。

      (二)发行规模

      本次拟发行可转债总额为人民币80,000万元(含80,000万元),发行数量80万手(800万张)。

      (三)票面金额

      本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。

      (四)发行价格

      按债券面值发行。

      (五)预计募集资金量(含发行费用)及募集资金净额

      本次可转债预计募集资金总额为人民币80,000.00万元,扣除发行费用后预计募集资金净额为78,791.60万元。

      (六)募集资金专项存储的账户

      公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,并在后续公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

      (七)发行方式与发行对象

      1、发行方式

      本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2021年11月26日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

      (1)原股东优先配售

      原股东可优先配售的华兴转债数量为其在股权登记日(2021年11月26日,T-1日)收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.820元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按1,000元/手的比例转换为手数,每1手(10张)为一个申购单位,即每股配售0.001820手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整,即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分,对于计算出不足1手的部分(尾数保留三位小数),将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序),直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

      发行人现有总股本439,386,523股,其中不存在库存股,全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为800,000手。

      原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

      (2)社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“718001”,申购简称为“华兴发债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手(10张,1,000元)。超出1手的必须是1手的整数倍,每个账户申购上限为1,000手(1万张,100万元),如超过该申购上限,则该笔申购无效。

      2、发行对象

      (1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即2021年11月26日,T-1日)收市后登记在册的发行人所有股东。

      (2)网上发行:持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

      (3)本次发行的保荐机构(主承销商)的自营账户不得参与本次申购。

      (八)承销方式及承销期

      本次发行由保荐机构(主承销商)华泰联合证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间:2021年11月25日-2021年12月3日。

      (九)发行费用

      单位:万元

      ■

      注:以上金额为不含税金额,各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

      (十)承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

      本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示:

      ■

      以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,公司将及时公告并修改发行日程。

      本次可转债发行承销期间公司股票正常交易,不进行停牌。

      (十一)本次发行证券的上市流通,包括各类投资者持有期的限制或承诺

      本次发行结束后,公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市,具体上市时间公司将另行公告。

      本次发行的证券不设持有期限制。

      三、本次发行可转债的基本条款

      (一)债券期限

      本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年,即自2021年11月29日至2027年11月28日。

      (二)面值

      每张面值为人民币100元。

      (三)利率

      本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

      (四)转股期限

      本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日(2021年12月3日,T+4日)起满六个月后的第一个交易日(2022年6月3日)起至可转换公司债券到期日(2027年11月28日)止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

      (五)评级情况

      公司向不特定对象发行可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级,根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的东方金诚债评字[2021]428号《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》,本次可转换公司债券信用等级为AA,华兴源创主体信用等级为AA,评级展望稳定。

      本次发行的可转债上市后,在债券存续期内,东方金诚国际信用评估有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

      (六)保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议相关事项

      1、债券持有人的权利与义务

      (1)债券持有人的权利

      ①依照其持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息;

      ②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

      ③根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票;

      ④根据募集说明书约定的条件行使回售权;

      ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券;

      ⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息;

      ⑦按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息;

      ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

      (2)债券持有人的义务

      ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定;

      ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金;

      ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

      ④除法律、法规规定及募集说明书另有约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;

      ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

      2、债券持有人会议的召开情形

      在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

      (1)公司拟变更募集说明书的约定;

      (2)公司未能按期支付本次可转换公司债券本息;

      (3)公司发生减资(因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

      (4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

      (5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

      (6)修订《苏州华兴源创科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》;

      (7)发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《苏州华兴源创科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

      下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

      (1)公司董事会;

      (2)单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;

      (3)法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

      (七)转股价格的确定及其调整

      1、初始转股价格的确定

      本次发行可转换公司债券的初始转股价格为39.33元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

      前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

      前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

      2、转股价格的调整方式及计算公式

      在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下:

      派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

      增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

      上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

      派送现金股利:P1=P0-D;

      上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

      其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

      当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

      当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

      (八)转股价格向下修正条款

      1、修正权限与修正幅度

      在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

      上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

      若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

      2、修正程序

      如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

      (九)转股股数确定方式

      本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

      可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后,转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

      (十)赎回条款

      1、到期赎回条款

      在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将按债券面值的110%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

      2、有条件赎回条款

      在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

      当期应计利息的计算公式为:

      IA=B×i×t/365

      保荐机构(主承销商)

      ■

      (深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)

      公告日期:2021年11月

      (下转30版)