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2022年

5月14日

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宁波均胜电子股份有限公司
2022年度非公开发行A股股票预案

2022-05-14 来源:上海证券报

证券代码:600699 证券简称:均胜电子 上市地:上海证券交易所

宁波均胜电子股份有限公司

2022年度非公开发行A股股票预案

二O二二年五月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修正)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案是董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经2022年5月13日召开的公司第十届董事会第二十三次会议审议通过,根据有关法律法规规定,本次发行尚需股东大会审议通过,并获得中国证监会的核准。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为均胜集团。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票,并已与公司签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。均胜集团是公司的控股股东,为公司关联方,故本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议本次非公开发行相关议案时,关联董事已回避表决,在股东大会审议本次非公开发行相关议案时,关联股东将对相关议案回避表决。

3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日(即2022年5月14日),发行价格为9.09元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)的百分之八十。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项,将按照有关规则对发行价格进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的发行数量不超过44,004,400股(含本数),占发行前公司总股本的3.22%,未超过本次发行前公司总股本的30%,符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量将按照有关规则进行相应调整。

5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币40,000万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

其中,收购均联智行8.0392%股份的交易价格参考《资产评估报告》确定的评估值,经本次交易各方协商确定。

本次交易不以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为前提,在中国证监会核准公司本次非公开发行股票之前,本次交易可单独实施。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

6、公司控股股东为均胜集团,实际控制人为王剑峰先生。本次非公开发行完成后,公司控股股东与实际控制人不变,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、本次发行完成后,发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期届满之日止,发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份,亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

8、本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容,详情请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)要求,为保障中小投资者利益,本预案已就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明,详情请参见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。

10、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性,提醒投资者注意相关风险。

公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投资者注意投资风险。

释 义

在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

注:本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,是由于数字四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、消费者需求的提升与汽车行业技术变革推动智能网联汽车行业的快速发展

随着人工智能、5G和C-V2X等领域核心技术的日益成熟,汽车网联化与智能化正在实现加速融合。

在智能座舱方面,汽车座舱正逐步融合电子、人工智能领域的先进技术,正式进入智能化发展的快速阶段。高算力芯片、异构分布硬件架构等硬件升级,叠加车规级操作系统与座舱功能软件开发,使得单车智能化程度提升;云计算和5G铺设速度加速,也为智能座舱大数据计算、低延时的需求提供了保障。随着智能软硬件装配率的提升,汽车座舱的娱乐性与功能性不断增强,智能座舱逐步具备了信息娱乐、人机交互、视觉感知等典型功能,可以实现人、路、车的高效交互。消费者在需求端的推动与行业技术的不断变更升级,为智能座舱带来了巨大的增量市场。

在自动驾驶方面,其在人工智能和汽车行业的飞速发展下正逐渐成为业界焦点。自动驾驶技术有助于降低由人为因素引起的道路事故、提高行驶安全性;同时通过车车交互以及合理调度,自动驾驶可以帮助缓解交通拥堵问题、提高通行效率。此外,自动驾驶具有的科技感和未来感也深受新一代消费者的青睐,具有较广阔的发展前景,是未来具有较强吸引力的产业。

车联网技术则是实现智能网联愿景的核心基础。车联网技术可以加速推动AR导航、高清视频、VR通话、远程监测等新形态服务的发展,为用户带来丰富的智能座舱驾乘体验;也可以通过快速高效的车车、车路信息交互使得高级别自动驾驶汽车与自主交通系统成为可能。全球车联网产业目前已进入快速发展阶段,随着5G商用网络的建设和协同感知等技术的演进,车联网技术的规模化部署是行业发展的必然趋势。

2、均联智行是全球领先的智能网联汽车整体解决方案提供商

均联智行是全球领先的智能网联汽车整体解决方案提供商,截至2021年年末,公司已拥有超过95件智能网联相关专利,并与大众集团、宝马、蔚来、华人运通、福特等国内外知名主机厂商建立合作。

在智能座舱领域,均联智行基于多年的积累打造了稳定、灵活、可拓展的端云一体智能座舱解决方案,连接了底层芯片驱动、硬件架构设计、中间件软件、应用功能开发及云端服务,支持全球主流操作系统(Linux、安卓、QNX、鸿蒙、阿里)及主流芯片(高通、瑞萨、麒麟)的高算力平台,可实现人车多模交互并具备了实时迭代服务能力,提供端到端、全栈式的智能座舱解决方案。

在自动驾驶领域,基于软硬件系统技术的积累,均联智行已经在自动驾驶域控制器及高算力平台等领域展开了布局,并已与国际知名芯片合作伙伴共同投入研发,拟实现自动驾驶芯片在域控制器等软硬件层面的深度融合。目前均联智行正在计划与合作伙伴共同投入对自动驾驶感知传感器的研发及产业化落地,充分发挥各方在相关领域的协同效应。

在智能车联领域,公司自2017年起便开始前瞻性布局5G-V2X产品,是全球首家成功将5G-V2X控制系统与高精定位算法融合形成端到端解决方案、应用于量产车型并实现交付的企业。均联智行的智能车联控制系统支持C-V2X/5G、DSRC等全部V2X协议,具备实现中国汽车工程学会定义的全场景能力。

在智能网联汽车行业迅速发展的关键时期,通过本次交易提升均联智行相关业务板块在公司的战略地位、加强对均联智行的控制力,对于公司未来整体战略布局有着重要意义。

3、本次交易符合国家“交通强国”战略发展方向

汽车智能化、网联化与自动化等行业前沿领域的布局是国家“交通强国”战略的重要抓手。我国各部委与主管机构近年来陆续出台了一系列政策,鼓励智能网联汽车的发展:

2017年5月,工信部、交通运输部、国家标准化管理委员会共同发布《国家车联网产业标准体系建设指南(智能网联汽车)》,提出分阶段建立适应我国国情并与国际接轨的智能网联汽车标准体系,并提出2020年和2025年的产业目标;

2020年2月,国家发展和改革委员会、中共中央网络安全和信息化委员会办公室、科技部等联合发布《智能汽车创新发展战略》,提出到2025年,中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成,实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产,实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用;提出要结合5G商用部署,推动5G与车联网协同建设,分阶段分区域推进道路设施信息化、智能化、标准化建设;

2020年11月,国家智能网联汽车创新中心发布《智能网联汽车技术路线图2.0》,提出到2035年,中国方案智能网联汽车技术和产业体系全面建成、产业生态健全完善,整车智能化水平显著提升,网联式高度自动驾驶智能网联汽车大规模应用。

本次交易旨在进一步聚焦上市公司汽车智能化的战略发展方向,紧密切合国家“交通强国”的战略发展方向。

(二)本次非公开发行的目的

1、聚焦汽车智能化战略发展方向,加强上市公司内部业务协同

均联智行在上市公司业务体系中具有重要地位。均联智行业务板块涵盖智能座舱、智能车联、自动驾驶等多个汽车行业前沿发展方向,掌握大众集团、宝马、蔚来、华人运通、福特等优质客户基础。未来,均联智行智能化产品将与均胜电子智能表面、HMI人机交互系统、安全系统、电池管理系统、充电管理系统及服务形成协同,共同构建智能汽车整体解决方案。在这套整体解决方案中,均联智行智能座舱控制系统可以接收、处理人机交互系统发出的指令,并传递至车内灯光、音响、智能表面等信息娱乐设施以实现相关功能,也可以结合电池状况和充电状况对电池管理系统、充电管理系统发出指令,并将相应信息反映在人机交互界面;其智能车联控制系统可以接收路端信息及各类互联网信息、发出车端驾驶信息,并整合相关信息传递至智能座舱控制器,及自动驾驶控制器以供处理,从而实现车内外信息交互,以及在车路协同下的自动驾驶,进一步提高行车安全;均联智行的智能云服务则可以实现OTA远程升级,实时更新车辆操作系统、应用软件信息,保证车上软硬件配置处于最新状态。均联智行的产品将成为均胜电子整车解决方案中发挥“大脑”作用的至关重要的一环。

上市公司本次非公开发行股票的部分募集资金将用于收购均联智行少数股权,股份收购完成后,上市公司将进一步加强对均联智行的管理与控制力,有助于提高均联智行业务的执行效率,并在此基础上深化部署在智能驾驶、智能车联领域的投资发展规划。在智能驾驶及智能车联市场渗透率快速提升的行业背景下,上市公司通过本次资本运作可以进一步聚焦相关战略发展方向、突出主业领域的核心竞争力优势。

2、提高上市公司盈利能力,提升股东回报

2021年度均联智行实现净利润1.83亿元,随着均联智行越来越多的产品开始实现量产和交付,未来一段时期内,均联智行盈利有望继续保持较快增长。公司通过本次非公开发行股票收购均联智行8.0392%股份,将进一步提高对均联智行的持股比例,这有利于增厚上市公司归属于普通股股东的净利润水平,给投资者带来持续稳定的回报。

3、提升资本实力,为公司持续发展提供支撑

本次非公开发行的部分募集资金将用于补充公司流动资金,这有利于降低公司资产负债率、优化资产结构,并提升公司资本实力,支持公司更好地在智能化、网联化等前沿技术领域进行投入,从而增强公司核心竞争力,为公司的长期可持续发展积累优势。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为均胜集团,截至本预案公告日,均胜集团直接持有公司股份476,840,782股,占公司总股本的34.85%,为公司控股股东和关联方,本次非公开发行构成关联交易。发行对象符合相关法律、法规的规定,发行对象的具体情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要”。

四、本次非公开发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准后十二个月内择机发行。

(三)发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为均胜集团,截至本预案公告日,均胜集团持有公司34.85%的股份,为公司的控股股东。均胜集团拟以现金方式认购本次发行的全部股票。

(四)定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日(即2022年5月14日),本次发行价格为9.09元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

派送股票股利或资本公积转增股本:P1= P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=( P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=( P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1= P0-D;

上述三项同时进行:P1=( P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为每股增发新股或配股数,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

(五)发行数量

本次发行股票的数量为不超过44,004,400股(含本数),不超过本次发行前公司总股本的30%,最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次发行的发行数量将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构(主承销商)协商确定。

(六)募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币40,000万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

其中,收购均联智行8.0392%股份的交易价格参考《资产评估报告》确定的评估值,经本次交易各方协商确定。

本次交易不以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为前提,在中国证监会核准公司本次非公开发行股票之前,本次交易可单独实施。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

(七)限售期

本次发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整,则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

(八)上市地点

本次发行的股票在锁定期满后,将在上交所上市交易。

(九)本次发行前滚存的未分配利润的安排

本次发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

(十)本次发行决议的有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东,属于《上市规则》规定的关联方,均胜集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项,并发表了同意的独立意见。在董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在股东大会审议相关议案时,关联股东需要回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日,公司总股本为1,368,084,624股,均胜集团持有公司股份476,840,782股,占公司总股本的比例为34.85%,系公司的控股股东。王剑峰先生为公司实际控制人。

按照本次非公开发行股票数量上限计算,本次发行完成后,均胜集团持有公司520,845,182股股份,持股比例为36.88%,均胜集团仍为公司控股股东,实际控制人仍为王剑峰先生。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成之后,公司社会公众股东合计持股比例不低于公司总股本的10%,公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件。

八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行相关事项已经2022年5月13日召开的公司第十届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关法律法规规定,本次发行尚需经股东大会审议通过,并获得中国证监会的核准。

第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要

一、发行对象基本情况

本次非公开发行的认购对象为均胜集团,为公司控股股东,与公司实际控制人王剑峰先生构成一致行动关系。均胜集团的基本情况如下:

(一)基本信息

(二)股权关系

截至本预案公告日,均胜集团的控股股东及实际控制人均为王剑峰先生,均胜集团的股权结构如下:

(三)最近三年主营业务情况和经营成果

均胜集团主要从事的业务包括汽车安全系统、汽车电子系统等汽车零部件生产和销售,汽车工业、工业机电、消费品、医疗健康等领域的智能装备制造,资产投资和酒店管理等。通过产品创新升级和高端技术领域的前瞻性布局,均胜集团实现了全球化和转型升级的战略目标。

(四)均胜集团最近一年简要财务情况

根据宁波威远会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告(威远审字[2022]2032号),均胜集团最近一年的主要财务数据如下(合并口径):

单位:万元

(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁诉讼或者仲裁的情况

均胜集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)均胜集团认购资金来源

发行对象均胜集团拟以自有资金及合法自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。

(七)本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争情况

本次非公开发行完成后,均胜集团及其控股股东、实际控制人与公司之间既有的业务关系、管理关系不会因本次非公开发行导致发生变化。本次发行不会导致公司与均胜集团及其控股股东及实际控制人控制的其他企业之间产生新的同业竞争。

2、关联交易情况

本次非公开发行股票的发行对象为均胜集团,均胜集团系公司控股股东,为公司的关联方,因此本次发行构成关联交易。若未来发生新的关联交易,公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

本次非公开发行股票完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续,严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行,不会损害公司及公司股东的利益。

(八)本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行股票预案公告前24个月内,除公司已在定期报告或临时报告中披露的关联交易情况外,公司与均胜集团及其控股股东、实际控制人之间不存在其他重大交易。

(九)关于豁免要约收购的说明

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,收购人可以免于以要约方式增持股份。

截至本预案公告日,均胜集团持有公司34.85%的股份,实际控制人王剑峰先生持有公司2.49%的股份,均胜集团及其一致行动人合计持有公司37.34%的股份。本次非公开发行完成后,均胜电子及其一致行动人持有的公司股份仍不低于30%,因此均胜集团认购公司本次非公开发行的A股股票将触发要约收购义务。均胜集团已承诺自发行完毕起三十六个月不转让其本次认购的股份,公司第十届董事会第二十三次会议已审议通过《关于提请股东大会批准均胜集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》,上述议案将提交公司股东大会审议。若该议案经公司股东大会无关联股东审议通过,均胜集团可免于以要约方式增持股份。

二、附生效条件的股票认购协议摘要

2022年5月13日,公司与均胜集团签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》,协议内容摘要如下:

(一)协议主体、签订时间

1、甲方(发行人):宁波均胜电子股份有限公司

2、乙方(认购人):均胜集团有限公司

3、协议签订时间:2022年5月13日

(二)认购价格、认购方式、认购股票数量、支付方式等主要条款

1、认购价格、认购方式、认购股票数量

本次非公开发行股票的发行价格为9.09元/股,定价基准日为甲方审议本次发行的董事会决议公告日,甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价(定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

若在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间,甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项时,发行价格将相应进行调整。调整发行价格的具体公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1= P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=( P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=( P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1= P0-D;

上述三项同时进行:P1=( P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为每股增发新股或配股数,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

乙方同意,在中国证监会核准本次非公开发行后,乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

乙方知晓甲方本次非公开发行股票拟募集资金(含发行费用)不超过40,000万元,拟发行股份数量不超过44,004,400股(含44,004,400股),乙方同意以40,000万元的金额认购甲方本次发行的全部股票。

如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的,乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。股票面值为人民币1元,若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量的上限将根据发行价格的调整作相应调整。双方确认,最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。乙方实际认购的股份数量=认购金额÷发行价格(计算结果如出现不足1股,尾数应向下取整,对于不足1股部分的对价赠予均胜电子)。

2、本次非公开发行前滚存未分配利润

本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由甲方全体股东按本次非公开发行完成后新老股东持股比例共享。

3、认购资金的支付时间、支付方式

乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后按照甲方发出的《缴款通知书》约定的时限以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。保荐机构验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

在乙方支付认购价款后,甲方应于15个交易日内将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使乙方成为认购股票的合法持有人。

(三)协议生效条件和生效时间

《附生效条件的非公开发行股票认购协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立,自下列全部条件满足之日起生效:

1、《附生效条件的非公开发行股票认购协议》获得甲方董事会及股东大会批准。

2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足,则《附生效条件的非公开发行股票认购协议》自动终止。

(四)协议附带的任何保留条款、前置条件

1、乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。乙方应按照相关中国法律和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

2、乙方取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。

3、若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订,则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

(五)违约责任

1、若乙方未按照《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及《缴款通知书》的约定履行足额付款义务的,则每日按未缴纳认购资金的千分之一向甲方支付违约金;若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃本次认购,乙方应按应缴纳认购资金的20%向甲方支付违约金。

2、《附生效条件的非公开发行股票认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方董事会或股东大会通过;和(2)中国证监会的核准,而导致《附生效条件的非公开发行股票认购协议》无法履行,不构成甲方违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《附生效条件的非公开发行股票认购协议》的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行《附生效条件的非公开发行股票认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权提前30日以书面通知的形式终止《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币40,000万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

其中,收购均联智行8.0392%股份的交易价格参考《资产评估报告》确定的评估值,经本次交易各方协商确定。

本次交易不以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为前提,在中国证监会核准公司本次非公开发行股票之前,本次交易可单独实施。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

(一)收购均联智行8.0392%的股份

公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将部分用于收购宁波高发、钦松、桑述敏以及LI Chao合计持有的均联智行8.0392%的股份。本次交易完成后,公司将直接持有均联智行54.2946%的股份,并通过全资子公司 Preh GmbH间接持有均联智行28.7512%的股份,直接及间接合计持有均联智行83.0458%的股份。

1、标的公司基本情况

(1)基本情况

(2)标的公司股权结构及控制关系情况

1)股权及控制关系

截至本预案公告日,公司直接持有均联智行46.2554%的股份,并通过全资子公司Preh GmbH间接持有均联智行28.7512%的股份,为均联智行的控股股东。均联智行的实际控制人为王剑峰先生。均联智行的股本结构如下:

2)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排

截至本预案公告日,均联智行现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员安排。

3)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案公告日,不存在影响均联智行独立性的协议或其他安排。

(3)标的公司主营业务情况

均联智行是一家全球领先的智能网联汽车整体解决方案提供商,主营业务板块包括汽车零部件、软件工程服务及解决方案两大类,其中汽车零部件产品包含智能座舱及自动驾驶解决方案和智能车联解决方案。公司具有中国本土和海外平台产品服务能力,是国内少有的能够承接国际顶级车企平台化订单的智能车联系统供应商之一。

均联智行拥有丰富的全球顶级车企一级供应商经验,长期合作大众、奥迪、福特等头部车企品牌。均联智行始终坚持从用户需求出发、精准化分析,并始终致力研究未来对车企及用户均至关重要的汽车网联化的智能智慧解决方案。均联智行在兼顾创新与可持续中发展迅速,已在产品研发与创新、软硬件工业系统化、互联服务和汽车网络安全等方面累积了丰富经验,其车载信息娱乐系统及智能网联技术已应用于全球1,000多万台车。

(4)标的公司子公司情况

截至本预案公告日,均联智行共拥有6家下属公司,均为全资子公司/二级子公司,未拥有任何分支机构。该等公司基本情况如下:

1)均联信息

2)大连均联

3)上海均胜

4)JOYNEXT GmbH

5)Joynext Sp.z.o.o.

6)Joynext K.K.

(5)标的公司主要财务数据

根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告(毕马威华振审字第2204333号),均联智行最近一年的主要财务数据如下(合并口径):

单位:万元

(6)标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

1)主要资产情况

截至2021年12月31日,均联智行经审计的财务报表合并口径资产总额为424,779.28万元,主要由货币资金、存货、应收账款、固定资产、无形资产等构成。均联智行合法拥有其经营性资产,资产权属清晰,不存在争议。

2)主要负债情况

截至2021年12月31日,均联智行经审计的财务报表合并口径负债总额为184,167.55万元,主要由短期借款、应付账款、长期借款、其他应付款等构成。

3)对外担保情况

截至2021年12月31日,均联智行及子公司不存在对外担保情况。

2、交易对方基本情况

(1)宁波高发

1)基本情况

2)股权及控制关系

截至2022年3月31日,宁波高发前十名股东持股情况如下:

3)最近一年主要财务数据

截至2021年12月31日,宁波高发合并报表总资产为224,791.68万元、净资产为192,794.58万元;2021年度营业收入为94,200.04万元,归属于上市公司股东的净利润为14,546.29万元。以上财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

(2)钦松

(3)桑述敏

(4)LI Chao

3、股份转让协议的主要内容

公司和交易对方宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao于2022年5月13日分别签订了《股份转让协议》。《股份转让协议》的主要内容如下:

(1)协议主体

受让方:均胜电子

转让方:宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao

(2)本次交易

均胜电子拟收购宁波高发持有的均联智行2.9666%的股份、钦松持有的均联智行2.9666%的股份、桑述敏持有的均联智行1.4833%的股份以及LI Chao持有的均联智行0.6227%的股份。

(3) 标的股份

本次交易的标的股份指宁波高发、钦松、桑述敏及LI Chao合计持有的均联智行8.0392%的股份,具体指宁波高发持有的均联智行2.9666%的股份、钦松持有的均联智行2.9666%的股份、桑述敏持有的均联智行1.4833%的股份以及LI Chao持有的均联智行0.6227%的股份。

(4) 定价依据及交易价格

根据《资产评估报告》,截至2021年12月31日,均联智行100%股份的评估值为400,072.00万元。参考《资产评估报告》确定的评估值,经交易各方友好协商,确定标的股份的交易价格为32,156.80万元。其中宁波高发转让的均联智行2.9666%股份,对应的交易价格为11,866.40万元;钦松转让的均联智行2.9666%股份,对应的交易价格为11,866.40万元;桑述敏转让的均联智行1.4833%股份,对应的交易价格为5,933.20万元;LI Chao转让的均联智行0.6227%股份,对应的交易价格为2,490.80万元。

(5) 交易价款的支付方式及支付期限

本次交易不以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为前提,在中国证监会核准均胜电子本次非公开发行股票之前,本次交易可单独实施。

交易各方同意在《股份转让协议》生效后,受让方分期向转让方支付全部交易价款:

第一笔支付全部交易价款的60%。其中,公司与宁波高发、钦松、桑述敏约定,《股份转让协议》生效后10个工作日内,受让方向转让方支付第一笔交易价款并且转让方协助受让方办理完毕标的股份交割手续;公司与LI Chao约定,交易价款按照支付当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算为等额美元支付,《股份转让协议》生效后10个工作日内,转让方协助受让方办理完毕标的股份交割手续且该笔支付取得外汇管理部门相关许可/备案后,受让方向转让方支付第一笔交易价款。

第二笔支付全部交易价款的40%,于下列两者孰早之日支付:(i)2022年12月31日;(ii)本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后已全额存入受让方募集资金专用账户;其中,对LI Chao的交易价款按照支付当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算为等额美元支付,为免歧义,支付前应取得外汇管理部门相关许可/备案。

(6) 各方责任义务

1)转让方陈述及保证

转让方向受让方作出如下陈述和保证:

①转让方签署并全面履行《股份转让协议》已充分获得所有必需的内部授权(如需)、外部审批(如需)并已向受让方提供相关内部授权、外部审批文件,《股份转让协议》一经签署即构成合法、有效、对其有约束力和可执行力的交易文本。

②转让方签署并履行《股份转让协议》是其真实意思表示,转让方在签署《股份转让协议》之前已认真审阅并充分理解《股份转让协议》的各项条款,不会以《股份转让协议》显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更《股份转让协议》的全部或部分条款、主张《股份转让协议》全部或部分条款无效。

③转让方对标的股份拥有完整所有权及完全、有效的处分权,并保证截至交割日前未向任何第三者设置担保、抵押、质押、所有权保留或任何第三者权益,并免遭第三者追索,不存在查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形,依中国法律可以合法地转让给受让方标的股份。

④转让方签署和履行《股份转让协议》以及完成《股份转让协议》所述之交易,不违反中国法律,不违反转让方现行有效的组织文件的任何条款,亦不违反转让方或标的股份所受制的任何协议、约定或者其他文件,或者构成该等协议、约定或者其他文件下的违约。

⑤转让方已经或在本次交易实施完毕前向受让方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2)转让方承诺

①不得就涉及与《股份转让协议》中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜,直接或间接地与任何对方或其他人士进行洽谈、联系,或向其索取或诱使其提出要约,或与其进行其他任何性质的接触(各方同意将促使其各自之关联人士不作出该等行为)。

②根据《股份转让协议》第3.2条(即本章节“二、本次募集资金投资项目情况”之“(一)收购均联智行8.0392%的股份”之“3、股份转让协议的主要内容”之“(5)交易价款的支付方式及支付期限”)的约定,配合标的公司完成本次交易的交割手续。

③在过渡期间内,(i)依据中国法律和标的公司章程行使股东权利,不做任何有损于受让方及标的公司合法权益的行为,并将督促标的公司依据中国法律诚信经营;(ii)未经受让方事先书面许可,不得将其所持有的标的股份转让给任何第三方;(iii)未经受让方事先书面许可,不得对标的股份进行质押或设定担保等任何第三人权利。

3)受让方承诺

①根据《股份转让协议》约定支付转让价款。

②协助标的公司完成本次交易的交割手续。

4)转让方、受让方各自承诺

各方应尽合理商业努力履行或协助协议另一方或标的公司履行本次交易的有关程序,包括但不限于本次交易涉及的内部决策程序、取得协议约定的监管机构审批及完成交割手续。

(7) 过渡期间损益及人员安排

过渡期间指评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)的期间。

各方同意,标的公司在过渡期间内实现的“归属于母公司所有者的净利润”为正的,则该盈利由受让方按本次交易完成后的持股比例享有;如果“归属于母公司所有者的净利润”为负的,则该亏损由转让方按其向受让方转让的标的公司股份比例非连带地进行承担。

本次交易不涉及人员安排事项。标的公司人员劳动合同关系不因本次交易发生变更。

(8) 违约责任

各方应按照《股份转让协议》的约定履行《股份转让协议》。任何一方违反其在《股份转让协议》中所作的陈述、保证、承诺或《股份转让协议》项下的任何其他义务,视为该方违约,另一方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用),赔偿金额以给另一方造成的实际损失为限。

如因转让方原因造成标的股份无法过户至受让方名下,转让方应当向受让方支付转让款金额的5%作为违约金。如转让方出现该违约情形,受让方应当向转让方发出书面通知,要求转让方一次性支付全部违约金,转让方应当在收到通知之日起10个工作日内将全部违约金支付至《股份转让协议》约定的受让方指定账户。每逾期一日,转让方应当按照未支付部分的万分之五向受让方支付利息。

如因受让方原因导致受让方未能按照协议约定如期向转让方支付交易价款,受让方应当向转让方支付该笔交易价款的5%作为违约金。如受让方出现该违约情形,转让方应当向受让方发出书面通知,要求受让方一次性支付全部违约金,受让方应当在收到通知之日起10个工作日内将全部违约金支付至《股份转让协议》约定的转让方指定账户。每逾期一日,受让方应当按照未支付部分的万分之五向转让方支付利息。

(9) 协议的成立、生效、终止或解除

《股份转让协议》经受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章以及转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章/签字后成立并生效。

《股份转让协议》将在如下任一情形更早发生时终止:

1)经各方协商一致同意并通过共同签署书面文件的形式终止《股份转让协议》;或

2)因不可抗力情形,导致《股份转让协议》无法履行或已无履行之必要,协议各方协商终止《股份转让协议》。

《股份转让协议》的终止不应影响协议各方在终止日之前根据《股份转让协议》所产生的任何权利和义务,协议各方仍承担协议终止前各自应当履行而尚未履行完毕的一切义务。

《股份转让协议》未生效、解除、终止或被认定无效的,不影响《股份转让协议》第9条“信息披露”、第10条“保密”约定的内容的法律效力。

4、交易价格及定价依据

根据《资产评估报告》,截至2021年12月31日,均联智行100%股份的评估值为400,072.00万元。参考《资产评估报告》确定的评估值,经交易各方友好协商,确定交易标的的交易价格为32,156.80万元。其中宁波高发转让的均联智行2.9666%股份,对应的交易价格为11,866.40万元;钦松转让的均联智行2.9666%股份,对应的交易价格为11,866.40万元;桑述敏转让的均联智行1.4833%股份,对应的交易价格为5,933.20万元;LI Chao转让的均联智行0.6227%股份,对应的交易价格为2,490.80万元。

5、项目必要性

(1)加强对重要子公司控制,聚焦智能化战略发展方向,促进业务协同

均联智行业务板块涵盖智能座舱、智能车联、自动驾驶等多个汽车行业前沿发展方向领域,本次交易有利于公司进一步聚焦汽车智能化战略发展方向、强化公司主业领域的核心竞争力。同时,收购控股子公司的少数股份有利于增强公司对均联智行的控制力,从而提升公司的管理和运营效率、促进公司业务实现协同效应。

(2)提升公司整体盈利水平

2021年度,均联智行实现营业收入37.42亿元,净利润1.83亿元。随着均联智行越来越多的产品开始实现量产和交付,未来一段时期内,均联智行盈利有望继续保持较快增长,本次交易后,上市公司对均联智行的持股比例进一步提高,有利于增厚上市公司归属于普通股股东的净利润水平,给投资者带来持续稳定的回报。

6、项目可行性

(1)均联智行一直在上市公司体系内,无需进行大范围整合

标的公司均联智行自2016年成立以来一直是均胜电子的控股子公司,因此两者在经营管理、业务、资源、品牌等多个方面已经形成了良好的协同效应。本次收购均联智行8.0392%的股份,均联智行与上市公司体系中其他公司之间无需再进行大范围业务整合,协同整合风险及业绩不确定性较小。

(2)交易对方已协商一致,不存在实质性障碍

公司已与本次交易的交易对方宁波高发、钦松、桑述敏以及LI Chao签订了《股份转让协议》,上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定,协议条款符合相关政策和法律法规。

(二)补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行股票的部分募集资金7,843.20万元用于补充公司流动资金,满足公司经营规模持续增长以及技术迭新带来的营运资金需求,降低资产负债率、优化资产结构,提高公司整体盈利能力和长期可持续发展能力。

2、项目必要性和可行性分析

汽车行业正经历重大变革,电动化和智能化的趋势愈发明显。整车厂商着力于开发下一代电动化、智能化新车型,上下游厂商持续在车规级芯片算力、软件算法、人工智能技术等关键领域加大投入,行业新进入者不断涌现,新技术、新理念乃至新的商业模式也陆续面市。公司作为汽车零部件一级供应商,在新的行业趋势中同时面临机遇与挑战。为了保持行业内的领先地位,公司对未来前沿技术的研发、新产品的布局及生产等均需要持续的资金投入,导致营运资金需求不断增长。同时,公司资产负债率近年来处于相对较高水平,截至2021年12月31日,公司资产负债率为67.16%。

通过本次非公开发行,公司将充实股权资本、优化资本结构,使公司财务结构更为稳健。同时,通过本次发行募集资金,公司可进一步提升资本实力,为实现公司战略发展目标提供资金保障。通过在持续投入研发,公司可以提升在行业新兴领域的核心竞争力,从而保证可持续发展能力,为股东带来长期持久的回报。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合未来公司整体发展战略,收购均联智行8.0392%的股份项目有利于公司把握市场机遇、聚焦汽车智能化战略发展方向,进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力;补充流动资金项目将满足公司经营规模不断扩张后对营运资金的需求,并为实现公司战略发展目标提供资金保障。本次非公开发行募集资金投资项目完成后,公司盈利能力和综合竞争力将进一步得到提升,符合公司长远发展需要及全体股东的利益。

(二)对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票发行完成后,公司资金实力将得到增强,净资产规模进一步提升,公司财务状况得到改善,为后续发展提供有力保障,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行将为公司本次募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障,提升公司盈利能力、优化公司资本结构,增强包括公司财务能力在内的综合实力。

(下转118版)