珠海市乐通化工股份有限公司
(上接126版)
（2）本次交易方案的部分调整不构成重大调整
综上，本次方案调整后，所收购标的资产、交易对方未发生变更，未新增募集配套资金，调整的交易标的交易作价占原标的资产交易作价的比例为5.11%，不超过20%。因此，本次发行股份购买资产方案调整不构成重组方案的重大调整。
表决情况：同意【2】票，反对【0】票，弃权【0】票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
十九、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见回复的议案》
议案内容：
针对中国证监会并购重组委对公司本次交易的审核意见，公司会同本次交易的交易对方和中介机构进行了认真研究与落实，编制了《珠海市乐通化工股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见回复》，并进一步修改、补充、完善了本次交易方案及相关申报材料，拟重新提交中国证监会审核。
表决情况：同意【2】票，反对【0】票，弃权【0】票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
二十、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条规定的议案》
议案内容：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及证监会公告[2019]21号《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》之规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
《监管规则适用指引一一上市类第1号）》中规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易上市公司收购浙江启臣100%股权的交易价格25,300.00万元，核三力45%股权的交易价格为22,975.00万元，本次拟募集配套资金总额预计不超过33,544.00万元，其中补充上市公司流动资金及偿还债务不超过16,750.00万元。上述募集配套资金中，用于补充流动资金、偿还债务占募集配套资金总额的比例不超过50%，占本次交易作价的比例为34.70%，满足募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%的要求。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关指引要求。
表决情况：同意【2】票，反对【0】票，弃权【0】票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司监事会
2022年5月14日
证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2022-029
珠海市乐通化工股份有限公司
关于本次重组方案调整不构成重大调整的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军和周国平持有的浙江启臣科技有限公司（以下简称“浙江启臣”）100%股权；购买湖南南华大学资产经营有限公司（以下简称“南华资产”）、戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞东方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、李真、李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱玲、章玉玲、杨斌持有的湖南核三力技术工程有限公司（以下简称“核三力”）45%股权。同时，公司拟向大晟资产非公开发行股票募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。
公司分别于2020年10月23日、2021年4月21日召开第五届董事会第十一次和第五届董事会第十五次审议通过了本次交易相关的议案，2021年6月29日上市公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过上述本次交易相关议案。后因标的公司财务数据更新，2021年6月29日、2021年7月9日、2021年7月26日上市公司召开第五届董事会第十七次、第十八次及2021年第二次临时股东大会审议通过相关议案；2021年11月22日公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
鉴于上市公司本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审 核通过，上市公司于2022年1月4日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次交易。
经公司及相关中介机构对本次交易事项申请材料进行补充、修订和完善，公 司于 2022年5月【13】日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
一、本次重组方案调整的具体情况
本次交易方案，与前次方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：
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具体各交易对方交易作价及相应的现金股份支付情况如下：
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二、本次重组方案调整不构成重大调整
1、现有政策法规对重组方案调整是否构成重大调整的规定
对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整的判断标准，《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2、本次交易方案的部分调整不构成重大调整
综上，本次方案调整后，所收购标的资产、交易对方未发生变更，未新增募集配套资金，调整后的交易标的交易作价占原标的资产交易作价的比例为5.11%，未超过20%，不构成重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关审议程序
2022年5月13日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意上市公司对本次重组的交易方案进行调整。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
2022年5月14日
证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2022-028
珠海市乐通化工股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金之
并购重组委审核意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月31日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于不予核准珠海市乐通化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2021]4081号）。中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）认为：“公司未充分披露本次交易标的资产定价的公允性，未充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定。”
2022年1月4日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次交易。
根据并购重组委的审核意见及相关要求，上市公司会同相关中介机构对前次否决事项进行了整改落实，具体回复内容详见上市公司2022年5月14日披露的《珠海市乐通化工股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见回复》及相关文件。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
2022年5月14日
