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2022年

5月14日

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(上接138版)

2022-05-14 来源:上海证券报

(上接138版)

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在沃格光电中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

释义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

(一)易伟华基本信息

截至本报告书签署日,信息披露义务人未被列入涉金融严重失信人名单、不是海关失信企业及其法定代表人(负责人)。

(二)新余市沃德投资合伙企业(有限合伙)基本信息

1、基本情况

2、股权结构情况

单位:元

3、主要负责人

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 信息披露义务人权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

沃格光电拟进行非公开发行股票事宜,信息披露义务人易伟华拟参与认购本次非公开发行股份不低于1,194.43万股(含)且不超过1,526.21万股(含)。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

信息披露义务人易伟华于2021年12月13日与公司签署了《江西沃格光电股份有限公司与易伟华之附条件生效的非公开发行股票认购协议》,并于2022年5月13日与公司签署了《江西沃格光电股份有限公司与易伟华之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》,约定在本次发行完毕后,其认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

截至本报告书签署日,信息披露义务人无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式

信息披露义务人易伟华因参与认购沃格光电非公开发行股份而导致本次权益变动。

本次权益变动前,信息披露义务人易伟华直接持有公司股份33,584,526股,占公司总股本的27.45%,通过其一致行动人沃德投资间接控制公司股份5,764,200股,占公司总股本的4.71%,合计控制公司股份39,348,726股,占公司总股本的32.16%。

本次权益变动后,按发行股票数量的上限计算,信息披露义务人易伟华将直接持有公司股份48,846,636股,占公司总股本的35.49%,通过其一致行动人沃德投资间接控制公司股份5,764,200股,占公司总股本的4.19%,合计控制公司股份54,610,836股,占公司总股本的39.68%。信息披露义务人具体持股变动情况如下:

本次权益变动后,易伟华仍为上市公司控股股东及实际控制人,权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票,资金来源为认购人具有合法来源的自有资金或自筹资金。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

公司与易伟华先生签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。协议主要内容如下:

(一)协议主体和签订时间

甲方(发行人):江西沃格光电股份有限公司

乙方(认购人):易伟华

签订时间:2021 年 12 月13 日

(二)标的股份、定价基准日

1、标的股份:本次非公开发行的 A 股股票

2、定价基准日:本次非公开发行股票的董事会决议公告日

(三)认购价格、认购方式及认购数量

1、认购价格

本次非公开发行股票的价格为15.07元/股。发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日(第三届董事会第十九次会议决议公告)前20个交易日发行人股票交易均价(计算方式为:定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)之百分之八十(80%),即15.07元/股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整,调整方式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为 N。

2、认购方式及认购数量

发行人本次非公开发行的股票数量为不超过15,262,110股(含本数),本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行数量将作出相应调整。在上述范围内,由发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行股票数量。

认购人同意不可撤销地按确定的价格认购发行人本次非公开发行的股票,认购款总金额为认购价格*发行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行股票数量,由认购人以现金方式认购。

(四)认购款的支付时间、支付方式

1、认购人同意不可撤销地按照本协议约定之认购条件认购标的股票,认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认购款缴纳通知后,按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购款划入保荐机构(主承销商)用于本次非公开发行的账户。

2、认购人缴付全部股票认购价款之日起10个工作日内,发行人应聘请有资质的验资机构进行验资。在验资机构就发行人本次发行出具《验资报告》之日起20个工作日内,发行人应将认购人本次认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续。

(五)标的股票的登记与上市等事宜

1、在认购人依据本协议支付认购款后,发行人应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使认购人成为标的股票的合法持有人。

2、标的股票拟在上交所上市,具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

(六)限售期

1、认购人认购的标的股票自发行人本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后,发行人实行分配股票股利、转增股本等情形的,则认购人基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排

2、认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的规定,就本次认购的发行人股份出具相关锁定承诺,认购人将于本次非公开发行股票结束后办理相关股票锁定事宜。

3、认购人认购股票在前款规定的锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的相关规定办理。

(七)协议的生效和终止

1、本协议经发行人法定代表人或授权代表签字及加盖公章、认购人签字并于协议约定的以下先决条件全部成就之日起生效:(1)发行人内部批准。非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准;(2)中国证监会核准。本次非公开发行股票事宜获得中国证监会的核准,且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

2、本协议可依据下列情况之一而终止:

(1)如果先决条件未能完成,任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议;

(2)如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉,发行人、认购人双方均有权以书面形式终止本协议;

(3)发行人经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜;

(4)如果因为任何一方严重违反本协议规定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内,此等违约行为未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

(八)主要违约责任条款

1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务,或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(以下简称“违约方”)应在未违约的本协议另一方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起30日内(以下简称“纠正日期”)纠正其违约行为;如纠正期限届满后,违约方认为纠正其违约行为,则守约方有权要求违约方承担责任,并赔偿由此给守约方造成的损失。

2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后十五日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

3、如下情形不视为违约行为:

(1)本次非公开发行事宜未获得发行人董事会、股东大会批准;

(2)本次非公开发行事宜未获得中国证监会核准;

(3)中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致认购人认购的价格、数量、金额的相应调整;

(4)发行人根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;

(5)任何一方由于不可抗力造成不能履行或者部分不能履行本协议的义务。

如出现上述情形,本协议则自始无效,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,发行人、认购人双方互不追究对方的法律责任。

三、附条件生效的股票认购协议之补充协议的主要内容

(一)协议主体和签订时间

甲方(发行人):江西沃格光电股份有限公司

乙方(认购人):易伟华

签订时间:2022年 5 月13日

(二)协议主要内容

第一条 认购价格、认购数量

双方同意将《原协议》第1.2条修改为“本次非公开发行/本次发行:系指甲方拟发行数量为不低于11,944,261股(含本数)且不超过15,262,110股(含本数),拟募集资金总额不低于18,000万元(含本数)且不超过23,000万元(含本数)的非公开发行股票的行为。”

双方同意将《原协议》第3.2条修改为“乙方拟以现金方式认购本次非公开发行的全部股份,本次发行股份数量上限占发行前总股本的12.47%,即本次非公开发行A股股票数量不低于11,944,261股(含本数)且不超过15,262,110股(含本数),若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。在前述基础上,本次认购对象认购最终数量由甲方董事会与保荐机构(主承销商)协商确认。

乙方同意不可撤销地按第3.1款确定的价格认购甲方本次非公开发行的股票,认购款总金额为认购价格*发行股票数量,即乙方认购资金总额共计不低于18,000万元(含)且不超过23,000万元(含)人民币。”

第二条 本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签字并于协议约定的以下先决条件全部成就之日起生效:(1)本补充协议经发行人董事会审议通过;(2)中国证监会核准。本次非公开发行股票事宜获得中国证监会的核准,且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

第三条 本补充协议与《原协议》不一致的,以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的,以《原协议》约定为准。

四、本次权益变动涉及股份的限制情况

认购人承诺,在本次发行完毕后,其认购的标的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让,并按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定,就本次发行中认购的股份出具相应锁定承诺并办理股份锁定的有关事宜。

五、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人易伟华在公司中拥有权益的股份存在被质押的情形,易伟华及其一致行动人质押股份具体情况如下:

六、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人易伟华担任公司董事长、总经理。

(一)信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

信息披露义务人易伟华在上市公司中拥有权益的情况详见本节相关内容。

(二)上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形

除担任公司董事长、总经理外,易伟华还担任新余市沃德投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、北京宝昂电子有限公司董事、深圳市伟讯投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。

信息披露人易伟华不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

(三)信息披露义务人最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形

信息披露义务人易伟华最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形。

(四)信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形

信息披露义务人易伟华不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

七、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况

最近一年及一期内,信息披露义务人与沃格光电之间未发生重大交易。

八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

除本次交易外,截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在签署本报告书前6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日,除前述已经披露的内容外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

第六节 信息披露义务人声明

本人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:

易伟华

签署日期: 2022年 5 月 13 日

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的的机构)承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

执行事务合伙人:

易伟华

新余市沃德投资合伙企业(有限合伙)

签署日期: 2022 年 5 月 13 日

第七节 备查文件

1、信息披露义务人身份证复印件及营业执照复印件;

2、本报告书的文本;

3、公司与易伟华签署的《江西沃格光电股份有限公司与易伟华之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

附表:简式权益变动报告书附表

信息披露义务人:易伟华

签署日期:2022 年5 月 13 日

执行事务合伙人:易伟华

新余市沃德投资合伙企业(有限合伙)

签署日期:2022 年 5 月 13 日