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2022年

5月25日

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江西九丰能源股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告

2022-05-25 来源:上海证券报

证券代码:605090 证券简称:九丰能源 公告编号:2022-056

江西九丰能源股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江西九丰能源股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2022年5月24日(星期二)以通讯表决方式召开,会议通知于2022年5月20日(星期五)以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,会议由董事长张建国先生召集和主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议,本次会议逐项表决通过了以下决议:

(一)逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

1、回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可,为切实维护广大投资者利益,增强投资者信心,经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及人才战略等,公司拟以自有资金或自筹资金实施股份回购,并全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

2、回购股份的种类

公司发行的人民币普通股(A股)。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

3、回购股份的方式

集中竞价交易方式。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

4、回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过人民币29.92元/股(含),该价格不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如在回购期限内发生现金分红、送股、转增股本、配股等股本除权、除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对回购价格上限进行相应调整。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

5、回购股份的资金总额及资金来源,回购股份的数量及占公司总股本的比例

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金,资金总额不低于人民币15,000万元(含)且不超过人民币30,000万元(含)。在回购价格上限29.92元/股条件下,分别按回购资金总额下限15,000万元与上限30,000万元,测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下:

本次具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限,回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

6、回购股份的实施期限

(1)本次回购的期限自2022年5月25日起不超过12个月。公司将根据董事会决议,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

1)在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。

2)如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

(2)公司不得在下列期间内回购公司股票:

1)公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前10个交易日起算,至公告前一日;

2)公司业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

3)自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日;

4)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

(3)回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

7、办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为保证公司本次股份回购顺利实施,根据《公司法》和《公司章程》等相关规定,董事会授权公司管理层在相关法律、法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

(1)在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

(2)除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外,授权公司管理层依据有关规定(即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定)及市场条件、股价表现、公司实际情况等决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案;

(3)授权公司管理层具体开立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

(4)办理相关报批事宜,包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等;

(5)授权公司管理层具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项;

(6)本授权自公司董事会审议通过且公司上市满一年之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》等公告。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

(二)审议通过《关于增加外汇套期保值业务预计额度的议案》

目前受国际政治经济形势影响,公司国际采购主要结算货币汇率走势具有较大的不确定性。为进一步加强公司外币资产、负债和外币合同的风险管理,有效防范或规避外汇风险,提高抵御外汇波动风险的能力,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,增强财务稳健性,公司(含下属子公司)拟增加与银行等金融机构开展外汇套期保值业务的交易额度,预计单日最高余额由不超过10,000万美元等值的交易额度增加至不超过26,000万美元等值的交易额度。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于增加外汇套期保值业务预计额度的公告》等公告。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

(三)审议通过《关于确定募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》

根据公司首次公开发行股份募集资金投资项目计划及实施需要,董事会同意将全资子公司ADVANCER SHIPPING PTE LTD(前进者船运有限公司)在中信银行股份有限公司广州分行开设的账户(账号NRA8110914013501315127)确定为募集资金专项账户;同时授权公司及前进者船运有限公司(合称一方),与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储三方监管协议。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议;

2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见;

3、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

江西九丰能源股份有限公司董事会

2022年5月25日

证券代码:605090 证券简称:九丰能源 公告编号:2022-055

江西九丰能源股份有限公司

关于首次公开发行部分限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 本次限售股上市流通数量为136,650,007股,占公司总股本的22.0347%。

● 本次限售股上市流通日期为2022年5月30日。

● 截至本公告披露日,本次申请上市流通的限售股股东“史带金融”持有公司股份43,637,261股,占公司总股本的7.0365%,其承诺:“锁定期届满后两年内,本承诺人如减持九丰能源股份,每年减持数量不超过本承诺人所持九丰能源股份总数的15%,同时不超过总股本的5%,减持价格根据当时的二级市场价格确定,且不低于发行价(‘即IPO发行价’),如遇除权除息事项,发行价作相应调整)”,故“史带金融”在本次解锁后的一年内,实际可以卖出的最大股份数量为6,545,589股,占公司总股本的1.0555%。

● 结合“史带金融”的上述承诺,公司本次相关股份解锁后一年内,本次解除限售股东实际可卖出的最大股份数量为99,558,335股,占公司总股本的16.0537%。

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西九丰能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕1437号)核准,江西九丰能源股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票82,969,866股,并于2021年5月25日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行完成后的总股本为442,969,866股,其中有限售条件流通股360,000,000股,无限售条件流通股82,969,866股。

本次申请上市流通的股份为公司首次公开发行的部分限售股,涉及限售股股东数量为15名,申请上市流通的限售股份数量共计136,650,007股,占公司现有总股本(620,157,812股)的22.0347%,限售期为自公司股票上市之日起12个月,将于2022年5月30日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2022年4月11日,公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,同意以截至2021年末总股本442,969,866股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.50元(含税),以资本公积金每10股转增4股,不送红股。上述议案已经公司于2022年5月5日召开的2021年年度股东大会审议通过,并于2022年5月18日实施完毕。本次转增后,公司总股本变更为620,157,812股,上述转增导致本次拟解除限售的股东所持限售股份同比例变化情况如下:

注1 股东Starr Financial (Barbados) I, Inc.(史带金融(巴巴多斯)一期)截至本公告披露日已完成证券账户开立相关手续,正在办理股份确权过户事宜,史带金融持有的本公司股份暂时登记于账户"江西九丰能源股份有限公司未确认持有人证券专用账户"。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》关于股份限售的承诺具体如下:

(一)公司股东史带金融承诺

1、本承诺人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理,也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。

2、锁定期届满后两年内,本承诺人如减持九丰能源股份,每年减持数量不超过本承诺人所持九丰能源股份总数的15%,同时不超过总股本的5%,减持价格根据当时的二级市场价格确定,且不低于发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整)。

锁定期届满超过两年后,本承诺人拟减持九丰能源股份的,应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持,且不违背本承诺人已作出承诺,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

若本承诺人未履行上述承诺,本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归九丰能源所有,本承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户;如果因本承诺人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的,本承诺人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。

(二)持有公司5%股份以下股东汇天泽、广发乾和、香港价值谷、恒达投资、惠真投资、信德环保、珠海浚协、京成东润、拓溪投资、崇业投资、富盈投资、衡通投资、信德今缘、珠海康远承诺

本承诺人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理,也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。

若本承诺人未履行上述承诺,本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归九丰能源所有,本承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户;如果因本承诺人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的,本承诺人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。

(三)间接持有本公司股份的监事慕长鸿先生承诺

1、本人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理,也不由九丰能源回购本人持有的九丰能源股份。

2、上述锁定期满后,在本人担任九丰能源董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有九丰能源股份总数的25%;离职后6个月内,不转让本人所持有的九丰能源股份。

3、公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月。

4、锁定期届满后两年内,本人如减持九丰能源股份,减持价格根据当时的二级市场价格确定,且不低于发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整)。

锁定期届满超过两年后,本人拟减持九丰能源股份的,应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持,且不违背本人已作出承诺,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

本人减持九丰能源股份时,将及时履行减持计划公告、报备等程序。

本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

若本人未履行上述承诺,本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归九丰能源所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户;如果因本人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的,本人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。

(四)间接持有本公司股份的公司实际控制人亲属张滇先生承诺

1、本人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理,也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。

2、九丰能源上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长6个月。

3、锁定期届满后两年内,本人如减持九丰能源股份,减持价格根据当时的二级市场价格确定,且不低于发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整)。

锁定期届满超过两年后,本人拟减持九丰能源股份的,应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持,且不违背本承诺人已作出承诺,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

本人减持九丰能源股份时,将及时履行减持计划公告、报备等程序。

若本人未履行上述承诺,本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归九丰能源所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户;如果因本人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的,本人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。

(五)上述股东限售承诺的履行情况

截至本公告披露日,上述股东均严格履行了承诺,不存在影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为公司首次公开发行股票并上市的持续督导机构,经核查认为:

1、公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;

2、截至本核查意见出具之日,公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺;

3、公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上,保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为136,650,007股;

2、本次限售股上市流通日期为2022年5月30日;

3、本次首发限售股上市流通明细清单如下:

注:慕长鸿先生和张滇先生通过广州富盈投资合伙企业(有限合伙)分别间接持有公司股份84,711股和183,541股,占公司总股本约0.0137%和0.0296%。2021年7月14日,公司披露了《关于部分股东延长股份锁定期的公告》,慕长鸿先生所持有的股份锁定到期日延长至2022年11月24日,张滇先生所持有的股份锁定期到期日延长至2024年11月24日。因此,慕长鸿先生和张滇先生通过富盈投资间接持有的共计268,252股公司股份,本次未予申请上市流通。

六、股本变动结构表

单位:股

七、上网公告附件

1、中国国际金融股份有限公司出具的《关于江西九丰能源股份有限公司部分限售股上市流通之核査意见》。

特此公告。

江西九丰能源股份有限公司董事会

2022年5月25日

证券代码:605090 证券简称:九丰能源 公告编号:2022-059

江西九丰能源股份有限公司

关于增加外汇套期保值业务预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 交易种类:公司(含下属子公司)拟开展外汇套期保值,包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品业务等。

● 交易额度:本次外汇套期保值业务额度增加后,预计单日最高余额不超过26,000万美元等值的交易额度。

● 履行的审议程序:本次增加外汇套期保值业务预计额度事项已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

● 特别风险提示:

1、汇率波动风险:公司开展外汇套期保值业务时,将受到国际及国内经济政策和经济形势等多种因素影响,外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。在汇率行情变动较大的情况下,若实际汇率波动方向与外汇套期保值合约方向不一致,公司虽然通过外汇套期保值锁定风险,但可能造成无法取得超额收益的风险。

2、操作风险:公司在开展外汇套期保值业务时,若交易未能完全按审批的方案执行、交易错单或未按规定程序进行交易操作等,将带来操作风险。

3、履约风险:如交易对方未履行合同或协议约定,公司可能面临外汇套期保值业务出现履约风险。

2022年4月11日,江西九丰能源股份有限公司(以下简称“公司”)分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于2022年度衍生品业务预计的议案》,同意公司未来12个月在批准额度内开展衍生品交易,包括商品套期保值、外汇套期保值与衍生品投资业务。其中外汇套期保值业务预计单日最高余额不超过10,000万美元等值的交易额度,具体内容详见公司于2022年4月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于未来12个月衍生品业务预计的公告》(公告编号:2022-035)。

2022年5月24日,公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过《关于增加外汇套期保值业务预计额度的议案》,同意增加外汇套期保值业务交易额度,增加后预计单日最高余额不超过26,000万美元等值的交易额度。额度有效期限、其他衍生品交易预计额度等均不变。

一、开展外汇套期保值业务概述

(一)开展外汇套期保值业务的目的

目前受国际政治经济形势影响,公司国际采购主要结算货币汇率走势具有较大的不确定性。为进一步加强公司外币资产、负债和外币合同的风险管理,有效防范或规避外汇风险,提高抵御外汇波动风险的能力,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,增强财务稳健性,公司(含下属子公司)拟增加与银行等金融机构开展外汇套期保值业务的交易额度。

(二)交易额度

本次外汇套期保值业务额度增加后,预计单日最高余额不超过26,000万美元等值的交易额度。

(三)资金来源

公司及子公司的自有资金或银行授信额度。

(四)交易方式

外汇套期保值业务根据公司日常经营需要开展,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,交易种类包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品业务等。单笔业务交易期限不超过1年。

(五)授权期限

原授权期限保持不变,即自2022年4月11日起至2023年4月10日。

(六)业务授权

为提高工作效率,保证外汇套期保值业务的顺利开展,公司授权经营层在董事会批准的额度范围内开展外汇套期保值交易。

二、审议程序

根据公司《衍生品交易业务管理制度》,本次增加外汇套期保值业务额度事项在董事会审批权限范围内,并已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

三、外汇套期保值业务风险分析与风险控制

(一)风险分析

1、汇率波动风险

公司开展外汇套期保值业务时,将受到国际及国内经济政策和经济形势等多种因素影响,外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。在汇率行情变动较大的情况下,若实际汇率波动方向与外汇套期保值合约方向不一致,公司虽然通过外汇套期保值锁定风险,但可能造成无法取得超额收益的风险。

2、操作风险

公司在开展外汇套期保值业务时,若交易未能完全按审批的方案执行、交易错单或未按规定程序进行交易操作等,将带来操作风险。

3、损失风险

若未来相关汇率因突发事件发生超预期的波动,公司可能面临外汇套期保值业务出现损失的风险。

(二)风险控制措施

1、公司已制订《衍生品交易业务管理制度》《期货套期保值业务内部控制制度》和《外汇管理制度》,对外汇套期保值业务的组织架构及职责、授权管理、实施流程、风险识别和风险管理等做出明确规定,公司将严格按照内控制度开展外汇套期保值业务。

2、公司资金管理中心负责外汇套期保值业务交易及管理,将树立风险中性理念,持续加强对外汇相关政策和形势、市场环境变化等分析和调研,及时调整外汇套期保值业务策略及规模;持续加强相关人员的专业知识培训,提高从业人员的专业素养。

3、谨慎选择具有相关经营资格的金融机构开展外汇套期保值;必要时可聘请外部具有丰富外汇套期保值业务经验的人员为公司提供咨询服务,保证公司在开展业务前进行严格、科学的研究、论证。

4、严格审核外汇套期保值业务方案,确保各操作环节的范围、决策权限、资金使用、交易额度等均符合公司内控要求,有效防范风险。

5、严格控制外汇套期保值业务交易规模,并建立风险预警机制及止损机制以避免出现大额损失。合理计划和安排使用保证金,降低追加保证金风险,不得影响公司正常经营的资金需求。

6、公司内部审计部门负责监督、核查外汇套期保值业务执行情况,及时对存在的问题提出整改意见,并向公司董事会审计委员会报告。

四、外汇套期保值业务对公司的影响

公司在日常国际采购业务需求的基础上开展外汇套期保值交易,可以有效管理汇率波动对国际能源采购成本造成的不利影响,降低经营风险。公司将根据外汇套期保值业务的实际情况,依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求,对公司外汇套期保值业务进行会计核算和披露。

五、独立董事意见

公司独立董事认为:公司本次增加外汇套期保值业务额度,是为了降低汇率波动对公司经营成果的影响,有利于规避汇率波动风险,不存在损害公司和全体股东利益的情形,符合公司实际经营发展需要。公司已累积一定的外汇套期保值交易业务经验,并对外汇套期保值业务设定了较为完善的内部控制措施,建立了相应的监管机制,可有效控制交易风险。全体独立董事同意《关于增加外汇套期保值业务预计额度的议案》。

六、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议;

2、第二届监事会第十四次会议决议;

3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江西九丰能源股份有限公司董事会

2022年5月25日

证券代码:605090 证券简称:九丰能源 公告编号:2022-057

江西九丰能源股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江西九丰能源股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十四次会议于2022年5月24日(星期二)以通讯表决方式召开,会议通知于2022年5月20日(星期五)以电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席慕长鸿先生召集和主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议,本次会议逐项表决通过了以下决议:

(一)审议通过《关于增加外汇套期保值业务预计额度的议案》

目前受国际政治经济形势影响,公司国际采购主要结算货币汇率走势具有较大的不确定性。为进一步加强公司外币资产、负债和外币合同的风险管理,有效防范或规避外汇风险,提高抵御外汇波动风险的能力,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,增强财务稳健性,公司(含下属子公司)拟增加与银行等金融机构开展外汇套期保值业务的交易额度,预计单日最高余额由不超过10,000万美元等值的交易额度增加至不超过26,000万美元等值的交易额度。相关具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于增加外汇套期保值业务预计额度的公告》。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、第二届监事会第十四次会议决议;

2、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

江西九丰能源股份有限公司监事会

2022年5月25日

证券代码:605090 证券简称:九丰能源 公告编号:2022-058

江西九丰能源股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 拟回购股份的用途:全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。

● 回购资金总额:不低于人民币15,000万元(含),不超过人民币30,000万元(含)。

● 回购价格:不超过人民币29.92元/股(含)。

● 回购数量:在回购价格上限29.92元/股条件下,按15,000万元的回购金额下限测算,预计回购股份数量约为501.34万股,约占公司总股本的0.81%;按30,000万元的回购金额上限测算,预计回购股份数量约为1,002.67万股,约占公司总股本的1.62%。

● 回购期限:自2022年5月25日起不超过12个月。

● 回购资金来源:自有资金或自筹资金。

● 相关股东是否存在减持计划:

1、截至本公告披露日,公司收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份计划的回复。

2、截至本公告披露日,公司暂未收到持股5%以上股东Starr Financial (Barbados) I, Inc.(史带金融(巴巴多斯)一期)未来3个月、未来6个月关于减持公司股份计划的回复,后续若上述股东提出减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示:

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项,则存在回购方案无法顺利实施的风险;

3、本次回购股份拟全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划,若公司未能顺利实施上述激励计划,则存在已回购股份变更用途或被注销的风险。

江西九丰能源股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关规定,基于对公司未来持续稳定发展的信心和公司价值的认可,经综合考虑公司的经营和财务状况,拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。具体内容如下:

一、回购方案的审议及实施程序

2022年5月24日,公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,独立董事就回购股份事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》相关规定,本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的及用途

现阶段,公司发展战略清晰,全产业链布局完善,业务规模稳步提升,双气源保障能力不断增强,客户结构持续优化,内生增长潜力持续释放;同时,公司通过整合方式积极布局“陆气气源”,并适时布局氢能等新赛道业务,企业整体价值全面提升。近期受外围市场多重因素影响,公司股价出现较大幅度下跌,并与公司基本面情况出现一定程度背离。

基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可,为切实维护广大投资者利益,增强投资者信心,经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及人才战略等,公司拟以自有资金或自筹资金实施股份回购,并全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。

(二)回购股份的种类

公司发行的人民币普通股(A股)。

(三)回购股份的方式

集中竞价交易方式。

(四)回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过人民币29.92元/股(含),该价格不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如在回购期限内发生现金分红、送股、转增股本、配股等股本除权、除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对回购价格上限进行相应调整。

(五)回购股份的资金总额及资金来源,回购股份的数量及占公司总股本的比例

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金,资金总额不低于人民币15,000万元(含)且不超过人民币30,000万元(含)。在回购价格上限29.92元/股条件下,分别按回购资金总额下限15,000万元与上限30,000万元,测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下:

本次具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。如在回购期限内发生现金分红、送股、转增股本、配股等股本除权、除息事项,自股价除权除息之日起,公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限,拟回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

(六)回购股份的实施期限

1、本次回购的期限为自2022年5月25日起不超过12个月。公司将根据董事会决议,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。

(2)如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

(1)公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前10个交易日起算,至公告前一日;

(2)公司业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

(3)自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日;

(4)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

(七)预计回购后公司股权结构的变动情况

在回购价格上限29.92元/股条件下,分别按回购资金总额下限人民币15,000万元和上限人民币30,000万元测算,并假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划且全部予以锁定,则公司股权结构变动情况如下:

注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(八)本次回购股份对公司日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2022年3月31日,公司总资产为人民币903,975.22万元,归属于上市公司股东的净资产为人民币612,360.50万元,货币资金为人民币397,181.77万元(上述数据未经审计)。按本次最高回购资金上限人民币30,000万元测算,回购资金约占公司2022年3月末总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为3.32%、4.90%和7.55%。

根据上述测算结果,并结合公司的经营发展和战略规划,公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。公司基于对未来发展前景的信心和内在价值的认可实施本次股份回购,有利于增强公众投资者对公司的投资信心,提升公司资本市场形象,促进公司价值理性回归。

(九)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份方案及决策程序符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份,有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,维护公司与广大投资者的利益;回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励计划,有利于完善公司长效激励机制,提高公司员工的凝聚力,促进公司的稳定、健康、可持续发展。本次回购股份具有必要性。

3、公司本次回购资金来源为自有资金或自筹资金,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,回购方案具有可行性。回购方案完成后,不存在损坏公司及股东合法权益的情形。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

综上所述,全体独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规,具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,同意本次回购股份事项。

(十)公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

1、经公司自查,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份情况。

2、经查询,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵;经征询并收到回复,在本次回购期间,其无股份减持计划;暂无股份增持计划。若本次回购期间拟实施股票增减持计划的,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

(十一)公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东发出征询函。

截至本公告披露日,公司收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份计划的回复。

截至本公告披露日,公司暂未收到持股5%以上股东Starr Financial (Barbados) I, Inc.(史带金融(巴巴多斯)一期)未来3个月、未来6个月关于减持公司股份计划的回复。后续若上述股东提出减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

(十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟全部用于公司后期实施员工持股计划或股权激励计划,回购的股份如未能在回购完成后36个月内用于上述用途的,未使用的已回购股份将进一步变更用途或依据相关法律法规的规定予以注销。

(十三)公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生股份注销情形,公司将依照《公司法》等相关规定,履行通知债权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。

(十四)办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为保证公司本次股份回购顺利实施,根据《公司法》和《公司章程》等相关规定,董事会授权公司管理层在相关法律、法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

1、在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外,授权公司管理层依据有关规定(即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定)及市场条件、股价表现、公司实际情况等决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案;

3、授权公司管理层具体开立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

4、办理相关报批事宜,包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等;

5、授权公司管理层具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项;

6、本授权自公司董事会审议通过且公司上市满一年之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

本回购方案可能面临如下不确定性风险:

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项,则存在回购方案无法顺利实施的风险;

3、本次回购股份拟全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划,若公司未能顺利实施上述激励计划,则存在已回购股份变更用途或被注销的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将依照相关法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序,择机修订或适时终止回购方案。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西九丰能源股份有限公司董事会

2022年5月25日

证券代码:605090 证券简称:九丰能源 公告编号:2022-060

江西九丰能源股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准江西九丰能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕1437号)核准,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票8,296.9866万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币34.57元,募集资金总额人民币2,868,268,267.62元,扣除发行费用后,公司本次募集资金净额为人民币2,677,362,996.19元,上述款项已于2021年5月19日全部到账。

致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公开发行的募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(致同验字(2021)第440C000266号)。公司已将募集资金存放于募集资金专户存储管理。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定,并经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,公司与全资子公司ADVANCER SHIPPING PTE LTD(前进者船运有限公司)(统称为“甲方”)、开户银行中信银行股份有限公司广州分行(简称为“乙方”)、保荐机构中国国际金融股份有限公司(简称为“丙方”)共同签订了《关于江西九丰能源股份有限公司A股IPO项目之募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

截至本公告披露日,本次募集资金专户开立和存储情况如下:

三、《三方监管协议》的主要内容

为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:

1、前进者船运已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为NRA8110914013501315127,该专户仅用于甲方购建1艘LPG运输船项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储,并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的《募集资金使用管理办法》对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人沈璐璐、陈晓静可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月(每月15日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元(美元账户则以支取日汇率计算等值人民币金额)且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方三次未及时向甲方或丙方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的,应当依法承担违约责任。

10、本协议适用中国法律并按中国法律解释。三方同意,由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决,经任何一方要求,争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。三方同意适用仲裁普通程序,仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的,对争议方均具有约束力。

11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

12、本协议一式柒份,甲、乙、丙三方各持一份,向上海证券交易所、中国证监会江西监管局各报备一份,其余留甲方备用。

四、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议;

2、《募集资金专户存储三方监管协议》。

特此公告。

江西九丰能源股份有限公司董事会

2022年5月25日

证券代码:605090 证券简称:九丰能源 公告编号:2022-061

江西九丰能源股份有限公司

关于参加江西辖区上市公司

2022年投资者集体接待日的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步加强与投资者的互动交流工作,江西九丰能源股份有限公司(以下简称“公司”)将参加由江西省上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办的主题为“伴行投资者,共筑高质量发展”江西上市公司2022年投资者集体接待日活动,现将有关事项公告如下:

本次活动将在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台,采取网络远程的方式举行,投资者可以登录“全景路演”网站(http://rs.p5w.net/)或关注微信公众号:全景财经,或下载全景路演APP,参与公司本次投资者集体接待日活动,活动时间为2022年5月27日15:00至16:30。

届时,公司董事长张建国先生,董事、副总经理、财务总监杨影霞女士,副总经理、董事会秘书黄博先生将通过网络在线交流形式,与投资者就2021年年报、公司治理、发展战略、经营状况、整合规划和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

江西九丰能源股份有限公司董事会

2022年5月25日