帝欧家居集团股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议的公告
证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2024-102
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧家居集团股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2024年8月28日在公司总部会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式。本次会议通知已于2024年8月22日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
鉴于该次会议审议事项的推进存在重大不确定性且公司从商业保密等角度考虑，为了保障该交易的顺利进行，保障标的资产顺利过户登记，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的相关规定，公司履行了信息暂缓披露程序，暂缓披露公司接受以资抵债的相关事项。近日，暂缓披露原因已消除，现将本次董事会决议事项进行公告。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，会议采用记名投票的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司接受非现金资产抵债的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
为减少应收账款的坏账损失风险，防范因房地产市场调整产生的应收账款信用风险，近期，公司全资子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）与碧桂园地产集团有限公司（以下简称“碧桂园地产集团”）旗下子公司上海碧荣投资管理有限公司（以下简称“碧荣投资”）、上海碧浦置业发展有限公司（以下简称“碧浦置业”）经友好协商就清偿欧神诺部分债权达成以资抵债安排：欧神诺通过受让碧荣投资持有的碧浦置业100%股权和债权的方式，取得目标公司持有的三项不动产。本次交易总价款为422,514,036.62元：其中欧神诺应支付的股权转让款为156,844,246.38元，应支付的债权转让款为265,669,790.24元，欧神诺以对碧桂园地产集团下属公司及关联公司销售货物享有的422,514,036.62元债权支付本次交易价款。上述交易价款将等额冲抵欧神诺应收账款422,514,036.62元，本事项系交易对方以非现金资产抵偿公司债务。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司签署〈股权转让协议〉暨接受非现金资产抵债的公告》（公告编号：2024-104）。
2、审议通过《关于公司全资子公司拟签订〈债务抵偿框架协议〉终止协议的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
2023年12月，欧神诺与碧桂园地产集团下属子公司碧荣投资、上海思致置业有限公司（以下简称“思致置业”）签订《债务抵偿框架协议》。该框架协议约定由碧桂园地产集团统一部署碧荣投资及思致置业清偿欠付欧神诺的采购款6.4亿元，欧神诺以收购碧荣投资持有的思致置业股权的方式，接受思致置业以自持物业等额抵偿欧神诺6.4亿元债务。
该项目在后续推进过程中没有实质性进展且存在诸多障碍，公司积极向碧桂园地产集团沟通协商并寻求新的解决方案。鉴于欧神诺与碧荣投资、碧浦置业就相关抵债事项达成了抵债安排，公司董事会同意欧神诺与碧荣投资、思致置业签订《〈债务抵偿框架协议〉终止协议》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司签署〈股权转让协议〉暨接受非现金资产抵债的公告》（公告编号：2024-104）。
3、审议通过《关于全资子公司拟签订〈股权转让协议〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
同意公司全资子公司欧神诺与碧桂园地产集团旗下子公司碧荣投资、碧浦置业签订《股权转让协议》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司签署〈股权转让协议〉暨接受非现金资产抵债的公告》（公告编号：2024-104）。
4、审议通过《关于子公司拟签订〈债务免除协议〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
同意公司全资子公司欧神诺与碧桂园地产集团、碧荣投资签订《债务免除协议》。根据协议约定，欧神诺免除碧桂园地产集团下属公司及关联公司对欧神诺负有的采购款债务中的金额为57,118,741.73元的债务，所免除债务不在《股权转让协议》所述422,514,036.62元债权范围内。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司签署〈股权转让协议〉暨接受非现金资产抵债的公告》（公告编号：2024-104）。
5、审议通过《关于申请暂缓履行信息披露的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
鉴于公司本次实施的抵债事项存在一定不确定性，同时该事项对公司而言属商业秘密，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第2.2.6、2.2.7的相关规则以及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的要求，在做好信息保密工作的同时暂缓履行该事项的信息披露安排。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
帝欧家居集团股份有限公司
董事会
2024年9月10日
证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2024-103
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧家居集团股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2024年8月28日以现场会议的方式召开。本次会议通知已于2024年8月22日以电子邮件的方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。
会议由监事会主席李艳峰女士主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
鉴于该次会议审议事项的推进存在重大不确定性且公司从商业保密等角度考虑，为了保障该交易的顺利进行，保障标的资产顺利过户登记，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的相关规定，公司履行了信息暂缓披露程序，暂缓披露公司接受以资抵债的相关事项。近日，暂缓披露原因已消除，现将本次监事会决议事项进行公告。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司接受非现金资产抵债的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
为减少应收账款的坏账损失风险，防范因房地产市场调整产生的应收账款信用风险，近期，公司全资子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）与碧桂园地产集团有限公司（以下简称“碧桂园地产集团”）旗下子公司上海碧荣投资管理有限公司（以下简称“碧荣投资”）、上海碧浦置业发展有限公司（以下简称“碧浦置业”）经友好协商就清偿欧神诺部分债权达成以资抵债安排：欧神诺通过受让碧荣投资持有的碧浦置业100%股权和债权的方式，取得目标公司持有的三项不动产。本次交易总价款为422,514,036.62元：其中欧神诺应支付的股权转让款为156,844,246.38元，应支付的债权转让款为265,669,790.24元，欧神诺以对碧桂园地产集团下属公司及关联公司销售货物享有的422,514,036.62元债权支付本次交易价款。上述交易价款将等额冲抵欧神诺应收账款422,514,036.62元，本事项系交易对方以非现金资产抵偿公司债务。
监事会认为，本次公司接受碧桂园地产集团非现金抵债事宜有利于加快应收账款的回收，有利于防范日常经营风险，进一步维护公司及全体股东的合法权益。
具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司签署〈股权转让协议》〉暨接受非现金资产抵债的公告》（公告编号：2024-104）。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
帝欧家居集团股份有限公司
监事会
2024年9月10日
证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2024-104
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧家居集团股份有限公司
关于全资子公司签署《股权转让协议》暨接受非现金资产抵债的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）与碧桂园地产集团有限公司（以下简称“碧桂园地产集团”）子公司上海碧荣投资管理有限公司（以下简称“碧荣投资”）、上海碧浦置业发展有限公司（以下简称“碧浦置业”）签订了《股权转让协议》，欧神诺以受让碧荣投资持有的碧浦置业100%股权及债权的方式，取得碧浦置业持有的三项不动产，欧神诺以对碧桂园地产集团下属公司及关联公司销售货物享有的422,514,036.62元债权支付本次交易价款。上述交易价款将等额冲抵欧神诺应收账款422,514,036.62元，本事项系交易对方以非现金资产抵偿公司债务。
2、欧神诺与碧桂园地产集团、碧荣投资签订了《债务免除协议》，基于《股权转让协议》的安排，《股权转让协议》所述交割日后，欧神诺同意免除碧桂园地产集团下属公司及关联公司对欧神诺负有的采购款债务中的57,118,741.73元的债务，所免除债务不在《股权转让协议》所述422,514,036.62元债权范围内。
3、公司召开了第五次董事会第二十三次会议、第五次监事会第十六次会议审议通过了关于公司本次接受非现金资产抵债事项、签订《股权转让协议》等相关议案。该事项在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。
4、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需股东大会审议事项。
5、公司获取的抵债资产，后续可能因房地产市场周期性波动或其他不确定性因素影响资产价值。公司成立的风控小组将在获取抵债资产后，将根据资产的实际运营情况通过出租、抵押融资等方式变现回笼资金，增加公司现金储备。
一、公司接受非现金资产抵债的概述
（一）交易背景
鉴于碧桂园地产集团为公司重要工程客户，公司密切关注房地产行业的整体变化情况以及碧桂园地产集团的经营情况、回款情况。2023年起，基于房地产市场的波动，公司已加强对碧桂园地产集团等在内的工程客户的风险防范与管理。2023年四季度，公司全面启动了对碧桂园地产集团的风险管控措施，一方面尽可能督促碧桂园地产集团尽快现金回款，另一方面也在积极与其磋商，寻找合适的抵债资产，积极推进以资抵债事项清偿公司债务。
（二）公司接受非现金资产抵债的情况
2023年12月，欧神诺与碧桂园地产集团下属子公司碧荣投资、上海思致置业有限公司（以下简称“思致置业”）签订《债务抵偿框架协议》。该框架协议约定由碧桂园地产集团统一部署碧荣投资及思致置业清偿欠付欧神诺的采购款6.4亿元，欧神诺以收购碧荣投资持有的思致置业股权的方式，接受思致置业以自持物业等额抵偿欧神诺6.4亿元债务。
该项目在后续推进过程中没有实质性进展且存在诸多障碍，公司积极向碧桂园地产集团沟通协商并寻求新的解决方案。
近期，欧神诺与碧桂园地产集团下属子公司碧荣投资、思致置业签订了《〈债务抵偿框架协议〉终止协议》；欧神诺与碧桂园地产集团旗下子公司碧荣投资、碧浦置业签订了《股权转让协议》；欧神诺与碧桂园地产集团、碧荣投资签订了《债务免除协议》。欧神诺将通过受让碧荣投资持有的碧浦置业100%的股权及债权的方式，取得碧浦置业持有的三项不动产。本次交易总价款为422,514,036.62元：其中欧神诺应支付的股权转让款为156,844,246.38元，应支付的债权转让款为265,669,790.24元，欧神诺以对碧桂园地产集团下属公司及关联公司销售货物享有的422,514,036.62元债权支付本次交易价款。上述交易价款将等额冲抵欧神诺应收账款422,514,036.62元，本事项系交易对方以非现金资产抵偿公司债务。另外，欧神诺同意免除碧桂园地产集团下属公司及关联公司对欧神诺负有的采购款债务中的57,118,741.73元的债务。
鉴于该事项的推进存在重大不确定性且公司从商业保密等角度考虑，为了保障该交易的顺利进行，保障标的资产顺利过户登记至欧神诺名下，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.2.6、2.2.7的相关规则及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的相关规定，公司履行了信息暂缓披露程序，暂缓披露上述以资抵债事项。
碧浦置业于近日完成了工商变更登记手续，碧浦置业换发了营业执照，并于2024年9月9日取得新的营业执照，欧神诺已成为碧浦置业持股100%的股东。暂缓披露原因已消除，现将本次以资抵债的具体情况进行公告。
二、公司接受非现金抵债的方案
（一）抵债方案
根据《股权转让协议》，碧荣投资将其持有的碧浦置业100%的股权及其享有的对碧浦置业265,669,790.24元债权转让给欧神诺。交易完成后，由欧神诺持有碧浦置业100%的股权并由碧浦置业自行享有碧浦置业的所有资产、承担碧浦置业名下剩余的8,731,952.32元债务，该交易总价款为422,514,036.62元。
欧神诺以对碧桂园地产集团下属公司及关联公司销售货物享有的422,514,036.62元债权支付本次交易价款。其中：欧神诺支付的股权转让款为156,844,246.38元，支付的债权转让款为265,669,790.24元，上述交易价款将等额冲抵欧神诺应收账款422,514,036.62元，本事项系交易对方以非现金资产抵偿公司债务。
（二）抵债资产
本次抵债资产为碧桂园地产集团下属公司碧浦置业持有的位于上海南翔镇10街坊10/6丘、嘉定区云安南路45号、嘉定区云安南路29弄26号的三项不动产。由于该三项不动产无法通过登记过户的方式交易，因此通过协议转让碧浦置业100%股权的方式实现。
（三）资产评估、交易定价及支付安排
根据《股票上市规则》的相关要求，交易对方以非现金资产抵偿上市公司债务的，应当对所涉及资产进行资产评估。公司已聘请了具有证券从业资格的审计、评估机构以2024年5月31日为基准日，对碧浦置业进行了审计、评估工作。四川天健华衡资产评估有限公司出具了川华衡评报〔2024〕204号资产评估报告。本次评估采取了资产基础法，评估结论为：碧浦置业资产账面值39,473.10万元、评估值39,473.10万元、无增减值，负债账面值32,270.77万元、评估值32,270.77万元、无增减值，股东权益账面值7,202.33万元、评估值7,202.33万元、无增减值。
交易各方以碧浦置业经审计、评估后数据作为基础，经协商一致，欧神诺为本协议约定交易应支付的合同价款总额为422,514,036.62元，其中欧神诺应支付的股权转让款为156,844,246.38元，应支付的债权转让款为265,669,790.24元。经交易各方认可，本次合同总价款422,514,036.62元为欧神诺以对碧桂园地产集团下属公司及其关联公司销售货物享有的422,514,036.62元债权的形式支付，即欧神诺将总额为422,514,036.62元的债权以现状按照422,514,036.62元的价格转让给碧荣投资，交割日时即视为碧荣投资应向欧神诺支付的422,514,036.62元债权收购价款等额冲抵本合同价款总额422,514,036.62元。前述冲抵完成后视为碧荣投资已完成支付422,514,036.62元债权收购价款的义务，也视为欧神诺完成了向碧荣投资支付全部合同价款422,514,036.62元的义务。
本次交易系欧神诺收购碧荣投资对碧浦置业债权以及碧浦置业100%股权，其中：碧荣投资对碧浦置业享有26,566.98万元债权，债权转让款为26,566.98万元；碧浦置业100%股权按照股东权益账面值评估结果7,202.33万元计算，债权及股权的合计值为33,769.31万元，与本次交易价款42,251.40万元存在一定差异。公司同意本次交易价款并同意以该交易价款冲抵本公司应收账款，主要有以下原因：一方面经公司尽调了解，碧浦置业以司法拍卖取得抵债房产以及后续投入的建安成本、装修费用、制造费用等合计总成本及费用，经审定后的账面金额约为4.24亿元，与本次交易价款差异不大。更为重要的是公司认为在当前市场环境下如能够获取优质的资产，通过以非现金资产抵债的方式化解应收账款的回款风险是实现资产安全的最优办法，公司适当作出让步可尽快推动以资抵债并收回资产抵销债务，降低坏账损失风险并改善资产结构，这对公司目前及未来的财务状况和经营成果将产生积极影响，也符合公司和全体股东的利益。
三、交易对方基本情况
交易对手方碧桂园地产集团、碧荣投资和碧浦置业与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方不存在关联关系，不存在向公司及公司关联方输送利益的情形。碧桂园地产集团、碧荣投资、碧浦置业与公司不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（一）碧桂园地产集团有限公司
注册地址：佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道1号碧桂园中心七楼705室
注册资本：1,531,960.4768（人民币万元）
法定代表人：简暖棠
营业期限：2015-04-20至无固定期限
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：房地产开发及销售、物业租赁、房地产投资咨询、房地产经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：佛山市顺德区宙华投资咨询有限公司持股91%，深圳市碧桂科技发展有限公司持股9%。
是否为失信被执行人：是
（二）上海碧荣投资管理有限公司
注册地址：上海市松江区泖港镇叶新公路3500号33幢206室
注册资本：1,111（人民币万元）
法定代表人：陈东
营业期限：2015-11-26至2035-11-25
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：碧桂园地产集团有限公司持股90.009%，佛山市顺德区丽盈企业管理有限公司持股9.991%。
是否为失信被执行人：否
（三）上海碧浦置业发展有限公司（工商变更登记前）
注册地址：上海市嘉定区润业路2号
注册资本：1,000（人民币万元）
法定代表人：陈东
注册时间：2016-06-03至无固定期限
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：上海碧荣投资管理有限公司持股100%。
是否为失信被执行人：否
四、标的资产碧浦置业基本情况
（一）碧浦置业持有的不动产情况
（1）持有位于南翔镇10街坊10/6丘，编号为“沪（2018）嘉字不动产权第046563号”的《不动产权证书》，登记日期为2018年12月6日，权利类型为国有建设用地使用权，用途为商办，面积为10826平方米。
（2）持有位于上海市嘉定区云安南路45号（详见登记簿）的不动产中部分房屋，不动产权证号为沪（2019）嘉字不动产权第003869号，登记日期为2019年1月25日；不动产证载建筑面积为30264.75平方米，土地用途为商办，商业用地土地使用年限为2013年1月18日至2053年1月17日，办公用地土地使用年限为2013年1月18日至2063年1月17日。前述不动产权证书项下房屋中共计208套房屋已经对外出售并办理完毕不动产权转移登记，剩余388套房屋登记在目标公司名下且根据本协议签署时政策要求不能进行销售。
（3）持有位于上海市嘉定区云安南路29弄26号地下1层车位（人防）（机械）等（详见登记簿）的不动产，不动产权证号为沪（2019）嘉字不动产权第003871号，登记日期为2019年1月25日；不动产证载建筑面积为4255.12平方米，土地用途为商办，商业用地土地使用年限为2013年1月18日至2053年1月17日，办公用地土地使用年限为2013年1月18日至2063年1月17日。
（二）碧浦置业涉诉及纠纷情况
截至基准日，碧浦置业存在一起尚未开庭审理的仲裁案件，具体情况如下：
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截至基准日，除在本次《股权转让协议》中碧荣投资、碧浦置业向欧神诺披露的案件外，碧浦置业不存在任何正在进行的或潜在的诉讼、司法程序、行政处罚。
（三）碧浦置业资产抵押、冻结情况
截至基准日，碧浦置业股权以及碧浦置业拥有的全部财产和资产上不存在任何质押、抵押、查封、冻结或其他权利负担。
截至基准日，碧浦置业与208套已售房屋购房人不存在任何争议或潜在争议事项（1套房屋的购房人欠付购房款的情况除外）。
（四）用工情况
截至基准日，碧浦置业不存在任何员工或其他形式的用工。
（五）主要财务数据（经审计）
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注：碧浦置业最近一期经审计净利润为负的主要原因为根据评估结果对目标资产进行公允价值调整所致。
（六）对外担保、财务资助
经公司尽调了解，标的资产碧浦置业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
五、标的资产碧浦置业评估情况
1、评估对象和评估范围：评估对象为碧浦置业的股东全部权益，涉及的评估范围为碧浦置业拥有的资产及负债。
2、评估基准日：2024年5月31日
3、评估方法：以持续经营为前提，采用资产计成法对碧浦置业的股权价值进行评估。
不采用市场法评估的理由：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
不采用收益法评估的理由：企业主要资产为投资性房地产，由于企业未实际开展经营业务，主要依托内部关联方运营该项投资性房地产，无法根据企业历史经营数据、内外部经营环境合理预计企业未来的盈利水平，未来收益的风险无法合理量化，故本次评估不适用收益法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，碧浦置业可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对碧浦置业的资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
4、评估结论：采用资产基础法评估，碧浦置业资产账面值39,473.10万元、评估值39,473.10万元、无增减值，负债账面值32,270.77万元、评估值32,270.77万元、无增减值，股东权益账面值7,202.33万元、评估值7,202.33万元、无增减值。
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在满足评估假设条件下，上海碧浦股东权益在评估基准日的市场价值为人民币7,202.33万元。
5、评估有效期：本资产评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日2024年5月31日起，至2025年5月30日止。
六、债务免除安排
基于《股权转让协议》的安排，欧神诺、碧荣投资和碧桂园地产集团经友好协商就碧桂园地产集团下属公司及关联公司对欧神诺负有的部分采购款债务免除事宜达成一致，交易各方于2024年8月28日签订《债务免除协议》。根据上述协议约定，欧神诺免除碧桂园地产集团下属公司及关联公司对欧神诺负有的采购款债务中的金额为57,118,741.73元的债务，所免除债务不在《股权转让协议》所述422,514,036.62元债权范围内。
公司本次免除部分债务主要系基于互惠共赢原则，主要是为了尽快推动和实施本次以非现金资产抵债事项，顺利取得抵债资产为目的。
七、《股权转让协议》和《债务免除协议》的主要内容
（一）《股权转让协议》主要内容
甲方（转让方）：上海碧荣投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310117MA1J124C0N
法定代表人：陈东
注册地址：上海市松江区泖港镇叶新公路3500号33幢206室
乙方（受让方）：佛山欧神诺陶瓷有限公司
统一社会信用代码：914406007192091985
法定代表人：吴志雄
注册地址：广东省佛山市三水区乐平镇范湖工业区
目标公司：上海碧浦置业发展有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GTYKL3Q
法定代表人：陈东
注册地址：上海市嘉定区润业路2号
如无特别说明，以下甲方、乙方合称为“双方”，甲方、乙方、目标公司合称为“各方”、单称为“一方”。
现各方经协商一致，就乙方受让甲方所持目标公司100%股权（以下简称“标的股权”），并以乙方对碧桂园地产集团有限公司（以下简称“碧桂园地产集团”）下属公司及关联公司的采购款债权支付交易价款事宜达成本协议，以供各方信守执行。
第一章 目标公司概况
第一条目标公司基本情况
1、目标公司成立于2016年6月3日，法定代表人为陈东，认缴及实缴注册资本均为1000万元且不存在虚假出资或抽逃出资情况。截至本协议签署之日，甲方持有目标公司100%的股权，目标公司的企业营业执照及章程作为本协议的附件一。
2、截至2024年5月31日（以下简称“基准日”），目标公司的资产总额为394,731,043.19元，负债总额为322,707,706.32元，所有者权益总额为72,023,336.87元。
第二条目标公司所持不动产情况
1、目标公司共持有三项不动产，具体情况如下：
（1）目标公司持有位于南翔镇10街坊10/6丘，编号为“沪（2018）嘉字不动产权第046563号”的《不动产权证书》，登记日期为2018年12月6日，权利类型为国有建设用地使用权，用途为商办，面积为10826平方米。
（2）目标公司持有位于上海市嘉定区云安南路45号（详见登记簿）的不动产中部分房屋，不动产权证号为沪（2019）嘉字不动产权第003869号，登记日期为2019年1月25日；不动产证载建筑面积为30264.75平方米，土地用途为商办，商业用地土地使用年限为2013年1月18日至2053年1月17日，办公用地土地使用年限为2013年1月18日至2063年1月17日。前述不动产权证书项下房屋中共计208套房屋已经对外出售并办理完毕不动产权转移登记，剩余388套房屋登记在目标公司名下且根据本协议签署时政策要求不能进行销售。
（3）目标公司持有位于上海市嘉定区云安南路29弄26号地下1层车位（人防）（机械）等（详见登记簿）的不动产，不动产权证号为沪（2019）嘉字不动产权第003871号，登记日期为2019年1月25日；不动产证载建筑面积为4255.12平方米，土地用途为商办，商业用地土地使用年限为2013年1月18日至2053年1月17日，办公用地土地使用年限为2013年1月18日至2063年1月17日。
第三条目标公司涉诉及纠纷情况
1、截至基准日，目标公司存在一起尚未开庭审理的仲裁案件，具体情况如下：
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2、截至基准日，除在本协议中甲方、目标公司向乙方披露的案件外，目标公司不存在任何正在进行的或潜在的诉讼、司法程序、行政处罚。
3、截至基准日，标的股权以及目标公司拥有的全部财产和资产上不存在任何质押、抵押、查封、冻结或其他权利负担。
4、截至基准日，目标公司与208套已售房屋购房人不存在任何争议或潜在争议事项（1套房屋的购房人欠付购房款的情况除外）。
第四条目标公司用工情况
截至基准日，目标公司不存在任何员工或其他形式的用工。
第五条在甲方向乙方披露的关于目标公司的相关信息和资料范围内，乙方对本章所述的目标公司及目标公司名下的不动产情况在前述披露范围内已充分了解并知悉，且不存在异议。
第二章 股权转让及合同价款
第六条目标公司与甲方及其关联方债权债务清理
1、截至基准日，目标公司存在下列关联方债权、债务（该等债权、债务均不计息）：甲方对目标公司享有债权313,975,754.00元，甲方关联方“佛山市新瀚管理咨询有限公司”对目标公司负有债务588,619.07元、甲方关联方“佛山市嵘鑫管理咨询有限公司”对目标公司负有债务36,952,168.72元、甲方关联方“上海碧住酒店管理有限公司”（以下简称“碧住公司”）对目标公司负有债务10,764,915.54元。基准日至本协议签署之日，甲方关联方“佛山市新瀚管理咨询有限公司”对目标公司产生新的债务260.43元。综上，截止本协议签署之日，甲方关联方“佛山市新瀚管理咨询有限公司”对目标公司负有债务合计588,879.50元、甲方关联方“佛山市嵘鑫管理咨询有限公司”对目标公司负有债务36,952,168.72元、甲方关联方“碧住公司”对目标公司负有债务10,764,915.54元。
2、各方一致同意，本协议生效时，甲方及其关联公司以及目标公司之间的债权债务按如下约定处理：
（1）甲方及其关联公司债务转让：甲方关联方“佛山市新瀚管理咨询有限公司”对目标公司负有的债务588,879.50元、“佛山市嵘鑫管理咨询有限公司”对目标公司负有的债务36,952,168.72元、“碧住公司”对目标公司负有的债务10,764,915.54元全部等额转让给甲方，即甲方对目标公司负债共计48,305,963.76元。
（2）甲方与目标公司债权债务冲抵：甲方将其对目标公司享有的债权313,975,754.00元中的48,305,963.76元，与目标公司对甲方享有的债权48,305,963.76元进行等额抵销。抵销后，目标公司不再对甲方享有任何债权，甲方对目标公司享有的债权余额为265,669,790.24元。
第七条股权转让方案
甲方将标的股权转让给乙方，标的股权市场主体变更登记办理完成后（以目标公司领取新的营业执照为准，下同，领取新营业执照之日为“交割日”），由乙方持有目标公司100%的股权并由目标公司自行享有目标公司的所有资产、承担目标公司名下所有的债务（本协议约定应由甲方承担的债务除外）。
第八条合同价款
各方一致同意，各方以目标公司经审计、评估后数据作为基础，经协商一致，乙方为本协议约定交易应支付的合同价款总额为422,514,036.62元（大写：肆亿贰仟贰佰伍拾壹万肆仟零叁拾陆元陆角贰分），由以下两部分组成：
（1）债权转让款：乙方应向甲方支付债权转让款265,669,790.24元以取得甲方对目标公司的265,669,790.24元债权；
（2）股权转让款：乙方应向甲方支付股权转让款156,844,246.38元。
第九条合同价款的支付
各方认可，合同价款总额422,514,036.62元以乙方对碧桂园地产集团下属公司及其关联公司享有的422,514,036.62元债权（以下简称“采购款债权”）的形式支付，即乙方将总额为422,514,036.62元的采购款债权以现状按照422,514,036.62元的价格转让给甲方，交割日时即视为甲方应向乙方支付的422,514,036.62元采购款债权收购价款等额冲抵本合同价款总额422,514,036.62元。前述冲抵完成后视为甲方已完成支付422,514,036.62元采购款债权收购价款的义务，也视为乙方完成了向甲方支付全部合同价款422,514,036.62元的义务。
甲方受让422,514,036.62元采购款债权后即有权自行向相应债务人追索，乙方无权利亦无义务干涉甲方追索情况与结果。双方后续应配合完善前述采购款债权转让的确认手续，该等确认手续的具体操作按碧桂园地产集团的相关流程推进，其中乙方应配合甲方于本协议签署之日起【12】个月内完成下列具体操作：【1】配合向各方确认的碧桂园地产集团单位发送债权转让通知书；【2】配合碧桂园地产集团各单位之间三角债或多角债债权债务转移时作为采购款债权的原债权人参与确认或签署相关协议或手续（但该等协议或手续不应使乙方承担《股权转让协议》约定之外的任何义务与责任）；【3】若后期应付核销过程中出现与实际情况不符的数据或债权债务的差异，需及时配合签订匹配实际情况的相关文件。
如采购款债权明细中所涉的某笔债权因乙方不配合进行前述操作而导致无法按约定完成债权转让确认手续的，乙方须在甲方告知后5日内，用对碧桂园地产集团下属公司及其关联公司享有的其他采购款债权（本协议所述采购款债权以外债权）替换对应债权，但乙方向甲方转让的采购款债权总额以422,514,036.62元为限。
第十条股权变更登记手续的办理
1、各方一致同意，本协议签署后5日内，双方备妥本次股权转让相关市场主体登记手续所需资料并报送市场监督主管部门办理市场主体变更登记，各方均应予以配合直至变更登记办理完毕并由目标公司领取新的营业执照。在此过程中，甲方应配合乙方就届时新签署的目标公司章程以及依据该等章程新确定的董事、监事、经理等人选一并同时办理相应的市场主体变更登记及备案。
2、因办理市场主体变更登记手续所提交的文件均是为达成本协议目的而签署的，如有与本协议不一致的，以本协议的约定为准。
3、标的股权转让涉及的所得税、印花税等（如有），由甲方、乙方依据相关法律法规规定各自承担。
第三章 目标公司债权债务、合同处理
第十一条目标公司债权债务处理
1、债权处理
截至交割日，目标公司债权合计49,277,288.06元，该债权中48,305,963.76元将根据本协议第六条约定进行处理，剩余971,324.30元目标公司对高斌享有的应收账款债权由甲方督促高斌向目标公司支付。
2、债务处理
截至交割日，目标公司对外债务合计322,707,706.32元，其中应付甲方313,975,754.00元的债务依据本协议第六条冲抵后为265,669,790.24元，该债务已根据本协议第八条约定进行处理。另目标公司应偿还的第三方债务工程款3,846,729.19元及应交税费4,885,233.13元均由交割日后的目标公司自行处理。除附件二所列负债外目标公司在基准日之前的其他负债与或有负债（若有）均由甲方承担。除本协议另有约定外，交割日后，目标公司的发生于交割日后的债务由目标公司负担。
第十二条物业租金收益分配及押金退还
1、交割日前，目标公司名下的不动产物业产生的租金收益由甲方享有，但基准日之前的租金收益已在合同价款中考虑，甲方无权向目标公司主张，基准日至交割日期间的租金收益按本条第2款约定处理；交割日后（含交割日），目标公司名下的不动产租金收益由交割日后的目标公司享有。乙方有权在交割日后根据经营需要选择是否继续聘用碧住公司整租及管理项目公司名下资产。若乙方选择解聘的，甲方应协助目标公司无责解除与碧住公司的《整租合同》及其补充协议（合称“《整租合同》”），并督促碧住公司将收取的次承租人押金及预收的次承租人租金支付给目标公司。
2、如碧住公司在交割日后将前述第1款归属甲方享有的租金收益支付给目标公司的，目标公司应自收到该等租金收益后【3】日内全额支付至甲方。
3、交割日前，目标公司名下的不动产物业租户因租赁合同期满或者提前终止且符合押金退还规定或约定的，甲方应当督促碧住公司及时将押金退还给租户。
第十三条目标公司已签署合同的处理
1、截至基准日，目标公司对外签订但未履行完毕的合同详见协议附件，除前述合同外目标公司不存在其他未履行完毕的合同。
2、目标公司已与碧桂园生活服务集团股份有限公司上海奉贤分公司（以下简称“碧桂园物业”）签署《前期物业服务合同》及补充协议（以下简称“物业服务合同”），约定由碧桂园物业为目标公司所持不动产提供物业服务，但自2018年10月1日至2024年2月29日，相关物业费已由碧住公司直接支付并承担，甲方确认目标公司无需重复支付该期间的物业费，否则相关费用由甲方自行承担。物业服务合同后续履行由目标公司或乙方自行决定并处理。
3、各方一致同意，交割日之日起，目标公司所有已披露且已签署但尚未履行完毕的合同由目标公司继续履行，该等合同项下款项（包括但不限于应付之合同价款、违约金、赔偿金等）累计金额未超过3,846,729.19元的部分由交割日后的目标公司自行承担，累计金额超过3,846,729.19元的部分由甲方承担。如交割日后目标公司需解除或终止前述合同，则所需费用及因解除、终止合同造成的全部责任，均由目标公司自行承担；若对甲方造成任何损失的，则乙方及目标公司应全额赔偿。
4、若交割日之日起，乙方发现存在本协议未披露的且系交割日前目标公司已签署但未履行完毕的合同（以下统称“未披露且未履约完毕的合同”），则该类未披露且未履约完毕的合同后续由目标公司继续履行，若因该类未披露且未履行完毕的合同产生费用，且该类合同产生总费用累计超过100万的部分，均由甲方承担，乙方有权从应付甲方的任何款项中进行扣减，不足部分由甲方负责补足；若乙方或目标公司承担了该类未披露债务的，则乙方和/或目标公司有权向甲方追偿。
第四章 目标公司资料及资产的交接
第十四条资料交接
至迟在交割日之日起3个工作日内，甲方应向乙方完成全部交接工作。甲方的交接工作包括但不限于：
（一）资质证照交接。甲乙双方共同对目标公司相关权利凭证及证照等原件进行清点，包括但不限于营业执照、房屋所有权证、不动产权证书以及其他涉及目标公司正常运营的权利凭证等，确认无误并移交乙方指派的进场接管人员后，双方签署《资质证照交接完成确认书》，完成资质证照交接。
（二）文件资料交接。甲乙双方共同对目标公司所有文件、资料原件进行清点，包括但不限于目标公司经营业务所需的已由相关政府部门授予的许可、批文、证明书及授权书，合同（协议）原件及与合同（协议）有关的承诺函、保证函、等所有文件，与目标公司业务有关的或附属于业务其他文件资料原件，与目标公司治理与管理有关所有文件资料（如章程及历次修正案、股东会决议、董事会决议、财务账册）。无论该等文件资料是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录，均应由甲乙双方确认无误并移交乙方指派的进场接管人员。双方签署《文件资料交接完成确认书》后，完成文件资料交接。
（三）银行账户与印章交接。甲乙双方共同对目标公司银行账户与印章进行清点，包括但不限于银行账户、U盾、银行预留印章印鉴卡、公章、财务专用章、发票专用章、公章刻制卡（如有）等，确认无误并移交乙方指派的进场接管人员后，双方签署《银行账户与印章交接完成确认书》，完成银行账户与印章交接。同时，目标公司进行银行账户变更与印章销毁。甲、乙双方指派代表共同将交接印章送原审批的公安机关进行注销，并由乙方领取重新刻制的新印章。
第十五条资产交接
至迟交割日之日起3个工作日内，甲方将目标公司名下的不动产按现状移交给乙方，双方签署《资产交接完成确认书》，完成资产交接。乙方已知悉本协议所披露的该不动产的现状及所有情况，无任何异议，交付后该不动产开发改造、经营、管理中出现的任何责任均由目标公司承担。
就交割日前甲方出租给碧住公司并由碧住公司无偿提供给第三方占有的23套房屋，其中3套乙方和目标公司均同意保留现状由甲方用作自身及关联方办公使用至本协议签署后365日届满时止，剩余20套房屋，甲方应在资产交接时一并交还至目标公司。
（二）《债务免除协议》主要内容
上海碧荣投资管理有限公司（“甲方”），一家根据中国法律合法成立并存续的有限责任公司，其注册地址为上海市松江区泖港镇叶新公路3500号33幢206室，法定代表人为陈东；
佛山欧神诺陶瓷有限公司（“乙方”），一家根据中国法律合法成立并存续的有限责任公司，其注册地址为佛山市三水区乐平镇范湖工业区，法定代表人为吴志雄。
碧桂园地产集团有限公司（“丙方”），一家根据中国法律合法成立并存续的有限责任公司，其注册地址为佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道1号碧桂园中心七楼705室，法定代表人为简暖棠。
甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称“各方”。
鉴于：
甲方、乙方及上海碧浦置业发展有限公司（“碧浦置业”）拟于本协议签署当日同步签署《股权转让协议》（“《股权转让协议》”），约定将甲方所持碧浦置业100%股权及甲方对碧浦置业享有的265,669,790.24元债权转让给乙方，并以乙方对丙方下属公司及关联公司的采购款债权支付《股权转让协议》项下交易价款事宜。
经友好协商，各方就丙方下属公司及关联公司对乙方负有的部分采购款债务免除事宜达成以下协议。
基于《股权转让协议》的安排，《股权转让协议》所述交割日后，乙方同意免除丙方下属公司及关联公司对乙方负有的采购款债务中的金额为57,118,741.73元的债务（“拟免除债务”），拟免除债务不在《股权转让协议》所述422,514,036.62元采购款债权范围内，具体免除债务人的明细及安排后续另行约定，各方保证在《股权转让协议》所述交割日后，应积极配合57,118,741.73元债务免除的各项安排，包括配合签署各类文件、办理各类手续等。
八、接受非现金资产抵债的目的
自2021年下半年起，受房地产市场持续波动的影响，部分房地产企业出现了债务违约或流动性危机，相关工程款、货款等出现兑付困难的情形。公司与部分房地产客户的合作亦出现了部分应收账款回款进度放缓，资金回笼乏力的情况，且面临较大的回款风险。为了减少业务回款的不确定性风险，降低应收账款的坏账损失风险，公司主动沟通协调工程客户积极开展应收账款的催收和抵债工作，并在全国范围内尽可能获取合适资产抵偿债务。
鉴于碧桂园地产集团作为公司的重要工程客户，公司一直密切关注碧桂园地产集团经营情况和回款情况。根据目前的市场环境，公司认为尽快实施非现金资产抵债是减少公司应收账款坏账损失，实现资产安全的最佳办法，因此公司积极推进本次与碧桂园地产集团的以资抵债事项。
九、对公司财务状况和经营成果的影响
碧桂园地产集团系公司单项计提的客户，其信用减值计提是以集团为口径，因而抵债房产入账时核销的信用减值准备与该笔重组债权已计提的信用减值差异，不作信用减值转回或确认债务重组收益，继续保留在该地产集团的单项信用减值准备余额中（单项信用减值准备超过债权金额部分作单项信用减值准备转回）。按照公司对单项信用减值计提和核销管理，以资抵债对公司当期利润影响较小。
公司与碧桂园目前初步达成的抵债安排是公司上下各部门与外部多方积极协调，反复沟通，审慎决策才得以实现的结果。公司接受债务人的非现金资产抵债方式，可以减少应收账款的坏账损失风险，改善公司的财务状况，对公司目前及未来的财务状况和经营成果会产生较为积极的影响。本次实施完毕后，公司还将继续与碧桂园地产集团协商处理剩余的部分采购款欠款事项，以最大程度维护公司合法权益。
十、履行的决策程序
（一）董事会审议情况
本事项已经公司第五届董事会战略委员会2024年第三次会议审议通过。2024年8月28日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司接受非现金资产抵债的议案》、《关于公司全资子公司拟签订〈股权转让协议〉的议案》、《关于公司全资子公司拟签订〈债务免除协议〉的议案》、《关于公司全资子公司拟签订〈债务抵偿框架协议〉终止协议的议案》、《关于申请暂缓履行信息披露的议案》。
根据《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，公司接受非现金资产抵债不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次非现金资产抵债事项在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2024年8月28日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司接受非现金资产抵债的议案》。经审议，监事会认为公司本次接受以非现金资产抵债有利于加快应收账款的回收，有利于防范日常经营风险，进一步维护公司及全体股东的合法权益。
（三）暂缓信息披露情况
考虑到本次实施的抵债事项存在一定不确定性，同时该事项对公司而言属商业秘密，为了避免不正当竞争，保障该交易的顺利进行，保障标的资产顺利过户登记至欧神诺名下，公司根据《股票上市规则》第2.2.6、2.2.7的相关规则以及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的要求，在做好信息保密工作的同时暂缓履行该事项的信息披露安排。
1、据公司了解，碧桂园地产集团面临着供应商、施工方等诸多利益相关方的抵债诉求。公司拟通过暂缓披露避免第三方通过不当竞争获取抵债资产，同时避免在公司实现抵债前，其他债权人抵押查封相关资产。
2、碧浦置业工商变更登记手续完成后，公司接受非现金资产抵债事项取得实质性进展，暂缓披露原因才得以消除，因此公司在完成碧浦置业100%股权交割后履行信息披露义务具有合理性。
十一、公司已审议并发生的以非现金资产抵债事项
2024年5月31日，公司召开了第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于债务重组有关事项的议案》，同意债务重组人以其已建成和在建商品房（含住宅、商铺、公寓、写字楼、停车位）合计金额224,961,806.40元（已含增值税），用以抵偿其所欠付公司的货款共计219,934,339.26元，差额5,027,467.14元由公司以现金方式结付。自上述董事会审议事项的资产评估基准日后（即2024年4月30日）至2024年8月31日期间，公司与相关债务人新完成了网签备案和更名销售的抵债金额共计62,293,502.56元。
连同本次拟实施的相关事项，公司与相关债务人在过去12个月发生的以资抵债金额共计约681,779,183.64元，该金额将不再纳入《股票上市规则》规定的12个月累计计算董事会审议标准范围，但将纳入公司股东大会累计计算的审议标准范围。
十二、标的资产碧浦置业的工商变更登记情况
标的资产碧浦置业已于近日完成相关工商变更登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局换发的营业执照，相关信息如下：
公司名称：上海碧浦置业发展有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GTYKL3Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈伟
注册资本：人民币1000.00万元整
成立日期：2016年6月3日
营业期限：2016-06-03 至 无固定期限
住所：上海市嘉定区润业路2号
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
十三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、公司第五届董事会战略委员会2024年第三次会议决议；
4、《佛山欧神诺陶瓷有限公司拟受让以资抵债资产涉及的上海碧浦置业发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
5、《上海碧浦置业发展有限公司审计报告及财务报表》；
6、《股权转让协议》；
7、《债务免除协议》；
8、《〈债务抵偿框架协议〉终止协议》；
9、碧浦置业营业执照。
特此公告。
帝欧家居集团股份有限公司
董事会
2024年9月10日
