深圳市大为创新科技股份有限公司
关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2024-052
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.首次授予股票期权简称：大为JLC1；期权代码：037381。
2.2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共12名，可行权的股票期权数量共计16.6380万份，行权价格为12.43元/份。
3.本次行权采用自主行权模式。
4.本次激励计划首次授予股票期权共分三期行权，根据行权手续办理情况，第一个行权期实际可行权期限为2024年9月13日起至2025年8月27日止。
5.本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年8月29日召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。具体内容详见公司于2024年8月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-049）等相关公告。
截至本公告日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司己在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2023年6月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
同日，第六届监事会第二次会议审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2023年6月29日至2023年7月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，并于2023年7月12日披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（三）2023年7月17日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（四）2023年8月3日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授权/授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年8月28日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授权/授予日为2023年8月28日，向符合激励计划授予条件的激励对象授予总计167.73万份权益，其中向符合条件的13名激励对象授予59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份；向符合条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（六）2023年9月5日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作，向13名激励对象授予登记59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份。2023年9月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作，向13名激励对象授予登记108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股，授予限制性股票的上市日期为2023年9月21日，授予完成后，公司总股本由236,000,000股增加至237,082,200股。
（七）2023年11月21日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定以2023年11月21日为预留授权/授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予15.49万份股票期权，行权价格为12.43元/份，向符合授予条件的5名激励对象授予16.78万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并对本次预留授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（八）2023年12月14日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予登记工作，向4名激励对象授予登记15.49万份股票期权，行权价格为12.43元/份。2023年12月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记工作，向5名激励对象授予登记16.78万股限制性股票，授予价格为7.77元/股，授予限制性股票的上市日期为2023年12月26日，授予完成后，公司总股本由237,082,200股增加至237,250,000股。
（九）2024年8月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对首次授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
二、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（一）股票期权第一个等待期已届满
根据本次激励计划的相关规定，股票期权首次授予第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为30%。
本次激励计划首次授予部分股票期权的授权日为2023年8月28日，因此首次授予部分股票期权的第一个等待期已于2024年8月27日届满。
（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
■
综上所述，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象均不存在不能行权或不得成为激励对象情形。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
2024年8月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司本次激励计划首次授予股票期权的激励对象中，有1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，上述激励对象已获授但尚未行权的4.05万份股票期权由公司进行注销。
本次注销完成后，公司本次激励计划获授股票期权的首次授予激励对象由13人调整为12人，首次授予股票期权数量由59.51万份调整为55.46万份。
上述事项在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。详情参见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-047）及相关公告。
除上述事项外，本次实施行权的相关内容和已披露的激励计划不存在差异。
四、本次股票期权行权的具体安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）期权简称：大为JLC1
（三）期权代码：037381
（四）行权价格：12.43元/份
（五）行权方式：自主行权
（六）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共12人，可行权股票期权数量16.6380万份，具体如下表所示：
■
注：1.本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.上表数据己剔除离职人员。
（七）行权期限：根据行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2024年9月13日起至2025年8月27日。可行权日必须是交易日，且在下列期间内不得行权（如适用法律的相关规定发生变化的，不得行权期间将自动适用变化后的规定）：
1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
本次可行权的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
（一）符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。
（二）行权期内不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司总股本将增加16.6380万股。本次行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十一、其他说明
（一）公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
（二）公司己与激励对象就自主行权模式及承办券商达成一致，并明确约定了各方权利及义务。承办券商在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会
2024年9月9日
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2024-053
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于同一实际控制下的权益变动的进展公告
公司股东深圳市创通投资发展有限公司、创通嘉里实业有限公司及公司实际控制人连宗敏女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1.深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大为股份”）的控股股东深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）及其一致行动人创通嘉里实业有限公司（以下简称“创通实业”）与其实际控制人连宗敏女士于2024年8月7日签署了《股份转让协议》，创通投资及创通实业通过协议转让方式向其实际控制人连宗敏女士转让其合计持有的公司股份40,361,915股（约占公司总股本的17.0124%）。
详情参见公司于2024年8月9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东签署〈股份转让协议之终止协议〉及新签署〈股份转让协议〉暨同一实际控制下的权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-039）、《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》。
2.2024年9月9日，创通投资、创通实业及连宗敏女士签署了《股份转让协议之补充协议》，各方就股份转让价款支付时间等条款进行了修改。
3.本次权益变动不触及要约收购，本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。本次股份转让需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。
近日，公司收到公司控股股东创通投资及其一致行动人的通知，创通投资、创通实业与连宗敏女士于2024年9月9日签署了《股份转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），各方就股份转让价款支付时间等条款进行了修改，并签署了《简式权益变动报告书（更新稿）》《详式权益变动报告书（更新稿）》，现将有关情况公告如下：
一、权益变动情况概述
2024年8月7日，创通投资、创通实业与连宗敏女士签署了《股份转让协议》，连宗敏女士以协议转让方式受让创通投资及其一致行动人创通实业合计持有的公司股份40,361,915股（约占公司总股本的17.0124%）。
本次权益变动前，公司实际控制人连宗敏女士的一致行动人创通投资、创通实业、连宗濠先生合计持有公司股份70,392,915股（约占公司总股本的29.6704%），其中创通投资持有公司股份70,146,515股（约占公司总股本的29.5665%），创通实业持有公司股份215,400股（约占公司总股本的0.0908%），连宗濠先生持有公司股份31,000股（约占公司总股本的0.0131%）。创通投资、创通实业的实际控制人均为连宗敏女士，创通投资为公司控股股东，连宗敏女士为公司实际控制人。
本次权益变动后，连宗敏女士将直接持有公司股份40,361,915股（约占公司总股份的17.0124%），成为公司控股股东。
本次权益变动是公司控股股东及其一致行动人在同一实际控制下的股份转让，未导致公司实际控制人发生变更。
本次权益变动前后，连宗敏女士及其一致行动人创通投资、创通实业、连宗濠先生持有公司股份的情况如下：
■
详情可参见公司2024年8月9日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东签署〈股份转让协议之终止协议〉及新签署〈股份转让协议〉暨同一实际控制下的权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-039）、《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》。
二、进展情况
近日，公司收到公司控股股东创通投资及其一致行动人的通知，创通投资、创通实业与连宗敏女士，于2024年9月9日签署了《股份转让协议之补充协议》，对部分条款进行修订，具体情况如下：
（一）补充协议对原协议的修订情况
经协商一致，双方同意对原协议约定的股份转让价款支付方式进行变更，并订立本补充协议，将原协议之“第三条 股份转让价款”之“3.2 转让价款的支付”由“双方同意并确认，买方应分期以现金方式向卖方支付转让价款，具体安排如下：3.2.1 买方在本协议签署之日起2个月内向卖方支付第一期转让价款100,000,000.00元。3.2.2 买方在本协议签署之日起6个月内向卖方支付剩余全部转让价款274,558,571.20元。”变更为“双方同意并确认，买方应以现金方式向卖方支付股份转让价款，买方应于目标股份过户至买方名下之日起一个月内支付完毕。”
除上述修订外，原协议内其他约定仍然有效，各方仍应按原协议其他条款执行。
（二）补充协议的主要内容
甲方1：深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“卖方1”）
甲方2：创通嘉里实业有限公司（以下简称“卖方2”）
乙方：连宗敏（以下简称“买方”）
鉴于：
(1) 买方与卖方于2024年8月7日签署了《股份转让协议》（以下称“原协议”），买方同意依据原协议约定的条款和条件受让卖方合计持有的深圳市大为创新科技股份有限公司（以下称“目标公司”）人民币普通股40,361,915股，占目标公司总股本的17.0124%，目标股份为无限售条件流通股。
(2) 截至本补充协议签署之日，买方尚未向卖方支付股份转让款。
(3) 经协商一致，双方同意对原协议约定的股份转让价款支付方式进行变更，并订立本补充协议。
第一条 双方同意并确认，将原协议之“第三条 股份转让价款”之“3.2 转让价款的支付”由“双方同意并确认，买方应分期以现金方式向卖方支付转让价款，具体安排如下：3.2.1 买方在本协议签署之日起2个月内向卖方支付第一期转让价款100,000,000.00元。3.2.2 买方在本协议签署之日起6个月内向卖方支付剩余全部转让价款274,558,571.20元。”变更为“双方同意并确认，买方应以现金方式向卖方支付股份转让价款，买方应于目标股份过户至买方名下之日起一个月内支付完毕。”
第二条 除上述条款变更外，原协议其他条款保持不变。
第三条 本补充协议应于卖方授权代表签字并加盖公章、买方签字之日起生效。对本补充协议的任何修改或补充应经各方达成一致意见并签署书面补充协议后方可生效。
第四条 若本补充协议与原协议的约定存在不一致情形的，均以本补充协议约定为准，本补充协议未约定事项，仍按原协议执行。除非本补充协议另有说明，原协议项下所使用相关词语之定义同样适用于本补充协议。
六、其他说明及风险提示
（一）创通投资、创通实业与连宗敏女士于2024年8月7日签署《股份转让协议》、于2024年9月9日签署《股份转让协议之补充协议》，该次股份转让完成后，公司控股股东由创通投资变为连宗敏女士，公司实际控制人未发生变化，仍为连宗敏女士。
1.本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在创通投资在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形。
2.在未来十二个月内，除本次权益变动之外，信息披露义务人及其一致行动人没有继续增持或处置公司股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
3.根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，具体内容详见2024年8月9日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》，以及于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书(更新稿)》和《详式权益变动报告书（更新稿）》。
（二）本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
（三）公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会
2024年9月9日
