新希望乳业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-058
债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十一次会议以通讯表决方式召开。会议通知于2024年9月5日以邮件方式发出，会议表决截止时间为2024年9月9日。本次会议由董事长席刚先生召集并主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。参加会议董事对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的参加人数、召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议了以下议案，并形成如下决议：
1.审议通过“关于不向下修正新乳转债转股价格的议案”。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
截至2024年9月9日，公司股票已出现在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于新乳转债当期转股价格80%的情形，已触发新乳转债转股价格的向下修正条款。公司董事会经过综合考虑后决定本次不向下修正新乳转债转股价格，且自董事会审议通过之日起未来六个月（2024年9月10日至2025年3月9日）内，如再次触发新乳转债转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。自本次董事会审议通过之日起满六个月之后，从2025年3月10日重新起算，若再次触发新乳转债转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否行使新乳转债转股价格向下修正权利。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于不向下修正新乳转债转股价格的公告》（公告编号：2024-059）。
三、备查文件
1．新希望乳业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2024年9月10日
证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-059
债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司
关于不向下修正新乳转债转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至2024年9月9日，新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）股票已出现在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于新乳转债当期转股价格80%的情形，已触发新乳转债转股价格向下修正条款。
2、经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正新乳转债转股价格，且自董事会审议通过之日起未来六个月（2024年9月10日至2025年3月9日）内，如再次触发新乳转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自本次董事会审议通过之日起满六个月之后，从2025年3月10日重新起算，若再次触发新乳转债转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否行使新乳转债转股价格向下修正权利。
公司于2024年9月9日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于不向下修正新乳转债转股价格的议案》。现将有关事项说明如下。
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转债发行上市情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2020]2614号”核准，公司于2020年12月18日公开发行了718万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额71,800.00万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2021〕63号”文同意，公司71,800.00万元可转换公司债券于2021年1月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“新乳转债”，债券代码“128142”。
（二）可转债转股期限
根据相关法律、法规和《新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定，新乳转债自2021年6月24日起可转换为公司股份，至2026年12月17日止。
（三）转股价格调整情况
新乳转债自2021年6月24日起可转换为公司股份，初始转股价格为18.69元/股。截至本公告之日，新乳转债转股价格进行了7次调整。
1、第一次调整
2021年5月10日，公司于巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《关于 “新乳转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-043）：因实施2020年限制性股票激励计划并办理股权激励限制性股票登记手续，公司将新乳转债的转股价格调整为18.54元/股，自2021年5月12日起生效。
2、第二次调整
2021年6月16日，公司于巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《关于“新乳转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-054）：因实施2020年度权益分派，公司将新乳转债的转股价格调整为18.47元/股，自2021年6月23日起生效。
3、第三次调整
2022年6月9日，公司于巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《关于新乳转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-029）：因实施2021年度权益分派，公司将新乳转债的转股价格调整为18.40元/股，自2022年6月15日起生效。
4、第四次调整
2023年6月13日，公司于巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《关于新乳转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-050）：因实施2022年度权益分派，公司将新乳转债的转股价格调整为18.32元/股，自2023年6月20日起生效。
5、第五次调整
2023年7月19日，公司于巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《关于限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-056）：因公司回购注销部分限制性股票，新乳转债的转股价格由18.32元/股调整为18.33元/股，自2023年7月19日起生效。
6、第六次调整
2024年6月7日，公司于巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《关于因回购注销限制性股票调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-039）：因公司回购注销部分限制性股票，新乳转债的转股价格由18.33元/股调整为18.38元/股，自2024年6月7日起生效。
7、第七次调整
2024年7月2日，公司于巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《关于新乳转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-048）：因公司实施2023年度权益分派，新乳转债的转股价格由18.38元/股调整为18.23元/股，自2024年7月9日起生效。
二、可转债转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
根据《募集说明书》相关条款的规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于不向下修正可转债转股价格的具体说明
2024年2月19日公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于不向下修正“新乳转债”转股价格的议案》，董事会决定本次不向下修正新乳转债转股价格，且自本次董事会审议通过之日起未来六个月（2024年2月20日至2024年8月19日）内，如再次触发新乳转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案；自该次董事会审议通过之日起满六个月之后，从2024年8月20日重新起算，若再次触发新乳转债转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否行使新乳转债转股价格向下修正权利。
自2024年8月20日重新起算，至2024年9月9日，公司股票已有15个交易日的收盘价低于新乳转债当期转股价格的80%的情形，已触发新乳转债转股价格向下修正条款。董事会基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，经综合考虑宏观经济、市场环境、公司的发展战略、公司的经营状况等多项因素，从公平对待所有投资者的角度出发，为维护全体投资者利益，于第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于不向下修正新乳转债转股价格的议案》。
公司董事会决议本次不向下修正新乳转债转股价格，且自董事会审议通过之日起未来六个月（2024年9月10日至2025年3月9日）内，如再次触发新乳转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自本次董事会审议通过之日起满六个月之后，从2025年3月10日重新起算，若再次触发新乳转债转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否行使新乳转债转股价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2024年9月10日
