南京盛航海运股份有限公司
2024年第五次临时股东大会决议公告

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-140

债券代码：127099 债券简称：盛航转债

南京盛航海运股份有限公司

2024年第五次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有否决、修改或新增提案的情况。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2024年9月9日（星期一）下午14:30。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年9月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30以及下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年9月9日9:15-15:00期间的任意时间。

2、会议召开地点：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢公司会议室。

3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议主持人：公司董事长李桃元先生。

6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

1、出席会议的总体情况：

通过现场和网络投票参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计77名，代表有表决权股份数共计63,728,451股，占公司有表决权股份总数的38.1348%。（截至本次股东大会股权登记日公司总股本为169,675,712股，其中公司回购专户的股份数量为2,561,960股，该等回购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的股份总数为167,113,752股，下同。）其中：

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8名，代表有表决权股份数共计50,307,300股，占公司有表决权股份总数的30.1036%。

通过网络投票出席会议的股东共69名，代表有表决权股份数共计13,421,151股，占公司有表决权股份总数的8.0311%。

2、中小股东出席情况：

通过现场和网络投票参加本次会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）共计70名，代表有表决权股份数13,421,351股，占公司有表决权股份总数的8.0313%。

3、公司全体董事、全体监事及董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，北京市竞天公诚律师事务所律师对此次股东大会进行了见证。

二、提案审议表决情况

（一）议案的表决方式

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

（二）议案的表决结果

1、审议通过《关于董事会提议向下修正“盛航转债”转股价格的议案》。

表决结果：同意13,021,746股，占出席会议有表决权股份数的95.5525%；反对597,005股，占出席会议有表决权股份数的4.3808%；弃权9,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有表决权股份的0.0668%。

其中，中小股东表决情况：同意12,815,246股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的95.4840%；反对597,005股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的4.4482%；弃权9,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0678%。

本议案为股东大会特别决议事项，该议案已获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，持有“盛航转债”的股东已回避表决。

三、律师出具的法律意见

1、见证本次股东大会的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所；

2、见证律师姓名：王峰、吴永全；

3、结论性意见：综上所述，本所律师认为，南京盛航海运股份有限公司2024年第五次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

四、备查文件

1、《南京盛航海运股份有限公司2024年第五次临时股东大会决议》；

2、《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司2024年第五次临时股东大会之法律意见书》。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司董事会

2024年9月10日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-141

债券代码：127099 债券简称：盛航转债

南京盛航海运股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知已于2024年9月9日以电子邮件的方式送达全体董事，根据《公司章程》的规定，经全体董事一致同意豁免会议通知期限，会议于2024年9月9日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。

会议由公司董事长李桃元先生主持，本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人（其中4名董事以通讯方式出席）。公司董事会秘书、全体监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于向下修正“盛航转债”转股价格的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，截至2024年8月22日，公司股票在连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当前转股价格的85%（即16.24元/股），已触发“盛航转债”转股价格向下修正条款。

根据《募集说明书》相关条款以及公司2024年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意将“盛航转债”的转股价格由19.11元/股向下修正为15.60元/股，修正后的转股价格自2024年9月10日起生效。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向下修正“盛航转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-142）。

表决结果：同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事李桃元、李广红、丁宏宝、李凌云回避表决。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2024年9月10日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-142

债券代码：127099 债券简称：盛航转债

南京盛航海运股份有限公司

关于向下修正“盛航转债”转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、债券代码：127099 债券简称：盛航转债

2、本次修正前转股价格：19.11元/股

3、本次修正后转股价格：15.60元/股

4、修正后转股价格生效日期：2024年9月10日

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转换公司债券发行上市情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2344号）同意注册，公司向不特定对象发行7,400,000张可转换公司债券，债券期限为6年，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币74,000.00万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司74,000.00万元可转换公司债券于2023年12月28日起在深交所挂牌交易，债券简称“盛航转债”，债券代码“127099”。

根据相关法律法规规定及《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“盛航转债”转股期间为2024年6月12日至2029年12月5日，初始转股价格为19.15元/股。

（二）可转换公司债券历次转股价格调整情况

1、2024年2月转股价格不向下修正

自2024年1月8日至2024年2月2日，公司股票在连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，即16.28元/股的情形，已触发“盛航转债”转股价格向下修正条款。

经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司董事会决定不向下修正“盛航转债”转股价格，同时自董事会审议通过之日起六个月内（即2024年2月2日至2024年8月1日），如再次触发“盛航转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条款的期间从2024年8月2日重新起算，若再次触发“盛航转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“盛航转债”转股价格向下修正权利。具体内容详见公司2024年2月3日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于不向下修正“盛航转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-018）。

2、2024年6月转股价格调整

2024年6月4日，公司实施2023年年度权益分派方案，根据中国证监会关于可转换公司债券发行规定以及公司《募集说明书》的相关约定，“盛航转债”转股价格进行相应调整，调整前转股价格为19.15元/股，调整后转股价格为19.03元/股，调整后的转股价格自2024年6月4日（权益分派除权除息日）起生效。具体内容详见公司2024年5月28日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整盛航转债转股价格的公告》（公告编号：2024-090）。

3、2024年7月转股价格调整

2024年7月23日，鉴于公司完成2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销，根据中国证监会关于可转换公司债券发行规定以及公司《募集说明书》关于转股价格调整的相关约定，“盛航转债”转股价格进行相应调整，调整前转股价格为19.03元/股，调整后转股价格为19.11元/股，调整后的转股价格自2024年7月25日起生效。具体内容详见公司2024年7月25日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨“盛航转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-120）。

二、向下修正转股价格依据及原因

（一）修正依据

根据《募集说明书》，公司本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款如下：

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（二）修正原因

自2024年8月2日至2024年8月22日，公司股票在连续三十个交易日中已经有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即16.24元/股）的情形，已触发“盛航转债”转股价格向下修正条款。

三、本次修正转股价格的审议程序及结果

2024年8月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“盛航转债”转股价格的议案》，并将该议案提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

2024年9月9日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“盛航转债”转股价格的议案》，同意向下修正“盛航转债”转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“盛航转债”转股价格的相关事宜。

2024年9月9日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向下修正“盛航转债”转股价格的议案》。

鉴于公司2024年第五次临时股东大会召开前二十个交易日股票交易均价为人民币14.82元/股，股东大会召开前一交易日公司股票交易均价为人民币15.57元/股。根据《募集说明书》相关条款约定，公司本次向下修正后的 “盛航转债”转股价格应不低于人民币15.57元/股。

根据《募集说明书》相关条款以及公司2024年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意将“盛航转债”的转股价格由19.11元/股向下修正为15.60元/股，修正后的转股价格自2024年9月10日起生效。

四、其他事项

投资者如需了解“盛航转债”的其他相关内容，请查阅公司于2023年12月4日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集说明书》全文。

敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2024年9月10日