内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第六届董事会第七次会议于2008年12月31日在呼和浩特市召开。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。本次会议日形成如下决议：
审议批准了《关于收购北方龙源风力发电有限责任公司股权的议案》
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司为风力发电经营企业，目前总装机容量为13.178万KW，目前建设并经营辉腾锡勒、商都、朱日和、锡林浩特四个风力发电场。该公司注册地址为内蒙古乌兰察布市察右中旗辉腾锡勒，法定代表人：李国宝，注册及实收资本均为16000万元。其中，北方联合电力有限公司出资13000万元，占81.25%，龙源电力集团公司出资3000万元出资，占18.75%，经营范围为风力发电。
鉴于龙源电力集团公司拟转让其拥有的内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司18.75%的股权，且已经依据《企业国有产权转让管理暂行办法》于2008年12月30日在北京产权交易所公开挂牌，公司董事会批准公司委托相关中介机构向北京产权交易所申请受让该部分股权。
一、内蒙古北方龙源风力发电有限公司简介
内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司为风力发电经营企业，目前建设并经营辉腾锡勒、商都、朱日和、锡林浩特四个风力发电场。该公司注册地址为内蒙古乌兰察布市察右中旗辉腾锡勒，注册资本16000万元。
据内蒙古北方龙源风力发电有限公司会计报表，该公司最近一年主要财务指标如下：
主要财务指标表
单位：人民币万元
| 项目 | 2007年（已经审计） |
| 总资产 | 157,468 |
| 其中：应收帐款 | 1,376 |
| 其他应收款 | 368 |
| 固定资产净额 | 36,469 |
| 在建工程 | 111,833 |
| 负债 | 138,348 |
| 净资产 | 19,120 |
| 其中：实收资本 | 16,000 |
| 营业收入 | 8,260 |
| 营业利润 | 1,660 |
| 利润总额 | 812 |
| 净利润 | 696 |
（2007年财务数据已经北京信永中和会计师事务所审计）
截止2007年12月31日，该公司已投产的风力发电机组148台，总装机容量8.2万千瓦，其中辉腾锡勒风电场94台，装机容量6.85万千瓦，商都风电场12台，装机容量0.36万千瓦，朱日和风电场32台，装机容量0.69万千瓦，锡林浩特风电场10台，装机容量0.3万千瓦。2008年，该公司新投产风力发电装机容量4.8万千瓦，目前总装机容量13.178万千瓦。
二、项目概述
1、股权出让方：龙源电力集团公司
出让标的：龙源电力集团公司合法持有的内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司18.75%的股权；
2、上述龙源电力集团公司拟出让的标的，按照有关规定在北京产权交易所公开挂牌，公司董事会批准公司委托相关中介机构向北京产权交易所申请受让该部分股权。
若在北京产权交易所规定的期限内仅本公司一家申请受让该部分股权，则该标的的收购价格为其挂牌价格3,042万元。
若在北京产权交易所规定的期限内有两家以上公司申请受让该部分股权，则选择招投标(评审)方式确定受让方，公司需要通过招投标形式收购该部分股权。
三、 交易各方当事人情况介绍
股权出让方情况介绍
名称：龙源电力集团公司
企业性质：国有独资
注册地址：北京市海淀区白石桥路7号理工科技大厦12层1206室
法定代表人：谢长军
注册资金：73670.9 人民币
主营业务：风力发电及火电业务
主要股东：中国国电集团公司。
龙源电力集团公司除与本公司控股股东北方联合电力有限责任公司共同投资相关风力发电项目外，与本公司及主要股东并无其他关系。
四、出让标的基本情况
出让标的：龙源电力集团公司合法持有的内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司18.75%的股权。
北京产权交易所挂牌项目编号：G308BJ1002402
挂牌公告期：自公告之日起 20 个工作日
挂牌日期：2008年12月30日
内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股东北方联合电力有限责任公司已承诺放弃优先受让权。
经产权转让批准机构审核同意，提出以下受让条件： 1、意向受让方应为财务状况良好、连续三年盈利且年均净利润不低于人民币3000万元的企业法人，须提交连续三年（05、06、07年）由中介机构出具的审计报告； 2、为保证标的企业持续健康发展及后续投资需求，意向受让方应为国有或国有控股发电企业，成立时间不少于五年，截止2007年底净资产不低于人民币5亿元，发电装机容量高于500万千瓦大型发电企业； 3、意向受让方在提交受让申请时，向北京产权交易所指定帐户缴纳挂牌价格30%的交易保证金，以挂牌期满日17：00之前到账为准。挂牌期满后，如果只产生一个符合条件的意向受让方，则采取协议方式转让，上述交易保证金在产权交易合同生效后自动转为交易价款的一部分。挂牌期间如果产生两个或两个以上符合条件的意向受让方，选择招投标(评审)方式确定受让方，该交易保证金自动转为竞价保证金； 4、意向受让方应书面承诺在产权交易合同签定后7个工作日内，一次性支付剩余价款； 5、本项目不接受联合受让。
本公司符合有关条件，公司董事会批准公司委托相关中介机构向北京产权交易所申请受让该部分股权。
根据北京产权交易所挂牌公告，该交易标的经北京国有大正资产评估有限公司评估，主要结果如下：（评估基准日为2007年12月31日）
资产总额 157,497.82万元
负债总额 138,348.43万元
所有者权益 19,149.39万元
转让标的对应评估值 3,590.51万元
标的企业第一届董事会第二次会议和第三次股东会会议均通过了《关于利润预分配方案的议案》，转让方累计未分配利润836,9916.92元，标的企业已将上述分红款于2008年12月29日划入转让方账户。
挂牌价格：3,042万元
挂牌期满后，如果只产生本公司一个符合条件的意向受让方，则采取协议方式转让，该标的的收购价格为其挂牌价格3,042万元。
挂牌期满后，若在北京产权交易所规定的期限内有两家以上公司申请受让该部分股权，则选择招投标(评审)方式确定受让方，公司需要通过招投标形式收购该部分股权。
五、收购目的和对公司的影响
风力发电是可再生的绿色能源，是国家鼓励的能源发展方向。公司拟收购该部分股权，主要基于公司将进一步进军风电业务考虑。
由于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司控股股东北方联合电力有限责任公司同时亦为本公司控股股东，公司本次若成功收购龙源电力集团持有的北方龙源风力发电有限责任公司股权，未来北方龙源风力发电有限责任公司如因发展需要增加注册资本，可能会形成本公司与控股股东共同投资的关联交易。
董事会战略委员会审查了公司拟收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司18.75%股权的有关议案，认为收购该股权是可行的，有利于公司的进一步发展。同意提请公司董事会审议相关事项。
特此公告
二ＯＯ八年十二月三十一日