恒天凯马股份有限公司
关于解决资金占用问题的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2009年3月26日披露了2008年度报告，华源集团地毯有限公司原是本公司的控股子公司,本公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌出售的方式,将其出售给第一大股东中国恒天集团有限公司所属企业，而因华源集团地毯有限公司欠本公司资金550.88万元，由此形成了大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的问题。
2009年5月27日，中国恒天集团有限公司所属企业宏大投资有限公司，以现金方式，代华源集团地毯有限公司归还本公司全部欠款。至此大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的问题已予以妥善解决。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二OO九年六月二日
股票代码：900953 股票简称：*ST凯马B 编号：临2009-32
恒天凯马股份有限公司
关于股东股权转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司接到通知，第一大股东中国恒天集团有限公司已于2009年5月27日与常柴股份有限公司、湖州金牛纺织印染实业有限公司、深圳市泉来实业有限公司、兖州德民冶金耐火材料有限公司分别签署了《股份转让协议》，受让上述四家公司持有的40,926,209股本公司股份（占总股本的6.39%），股份转让金额总计为人民币21112.4万元（参见附表）。
■
特此公告。
恒天凯马股份有限公司董事会
二OO九年六月二日
恒天凯马股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称： 恒天凯马股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST凯马B
股票代码： 900953
信息披露义务人名称：中国恒天集团有限公司
注册地址： 北京市朝阳区建国路99号
通讯地址： 北京市朝阳区建国路99号
邮政编码： 100020
联系电话： （010）65838088
传 真： （010）65813211
报告书签署日期：二○○九年五月二十八日
信息披露义务人声明
（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；
（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在恒天凯马股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在恒天凯马股份有限公司拥有权益；
（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次协议转让方湖州金牛纺织印染实业有限公司、深圳市泉来实业有限公司、兖州德民冶金耐火材料有限公司与受让方恒天集团签订《股份（权）转让协议》时，已向恒天集团保证，“出让方签署本协议、履行本协议项下义务以及完成本协议项下交易等行为都已履行相关决策程序并获得适当的授权”；常柴股份有限公司与受让方恒天集团签订《股份转让协议》时，互相保证“无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不违反各自章程或法律、或以其为签约方的任何合同或协议的规定”，同时，常柴股份有限公司同意在协议签署后30日内向恒天集团提交内部审批程序文件及国资部门审批文件，以便办理股权过户手续。
（五）本次增持是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一章 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
■
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）恒天集团基本情况
■
（二）恒天集团法定代表人及企业名称变更情况
经国家工商行政管理总局批准，恒天集团法定代表人由王天凯变更为刘海涛，企业名称由“中国恒天集团公司”变更为“中国恒天集团有限公司”，目前，恒天集团已取得新的营业执照，公司公章变更手续正在办理过程中。恒天集团取得新的公章之前，本报告书及相关备查文件的签署使用公司原公章。
二、信息披露义务人股权控制关系图
截至本报告书签署之日，恒天集团股权控制关系图如下：
■
三、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
国务院国有资产监督管理委员会是恒天集团的控股股东和实际控制人，代表国家履行出资人职责。
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人从事的主要业务
恒天集团从事的主要业务为：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品、纺织服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机械进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止的商品等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外）；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明
截至本报告书签署之日，恒天集团2006年、2007年、2008年财务数据已经华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会【2007】1159号、寅会【2008】1052 号、寅会【2009】1153号审计报告审计，主要财务数据和财务指标如下（合并口径）：
■
五、信息披露义务人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
最近五年内，恒天集团未受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
■
恒天集团为国有独资有限责任公司，不设监事会，监事由国务院国有资产监督管理委员会派驻。
恒天集团上述高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、信息披露义务人持有、控制上市公司5%以上股权的情况
截至本报告书签署之日，恒天集团持有其他上市公司5%以上股权的情况如下：
（一）恒天集团通过其控股子公司中国纺织机械（集团）有限公司持有经纬纺织机械股份有限公司204,255,248股股份，占经纬纺织机械股份有限公司总股本的33.83%；
（二）恒天集团持有中国服装股份有限公司49,603,668股股份，占中国服装股份有限公司总股本的19.23%。
除此之外，恒天集团没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%的情形。
八、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告书签署之日，恒天集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
第三章 收购决定及收购目的
一、收购目的
继2009年5月17日、18日恒天集团增持37,947,973股*ST凯马B股后，本次收购旨在进一步增强对上市公司的控制力，支持*ST凯马B股做大做强，提升现有产品档次，拓展恒天集团的产业空间，夯实恒天集团纺织装备制造业基础，推动恒天集团向机械制造行业的相关产业发展。
二、未来十二个月继续增持计划
恒天集团不排除在未来12个月内可能会继续增加其在上市公司拥有权益的计划。
三、本次收购的有关决定
1、恒天集团于2009年5月15日做出决定（中国恒天战【2009】180号），决定增持*ST凯马B股部分股权。作为增持行为的一部分，恒天集团决定受让湖州金牛纺织印染实业有限公司、深圳市泉来实业有限公司、兖州德民冶金耐火材料有限公司、常柴股份有限公司持有的40,926,209股*ST凯马B股。
2、本次协议转让方湖州金牛纺织印染实业有限公司、深圳市泉来实业有限公司、兖州德民冶金耐火材料有限公司与受让方恒天集团签订《股份（权）转让协议》时，已向恒天集团保证，“出让方签署本协议、履行本协议项下义务以及完成本协议项下交易等行为都已履行相关决策程序并获得适当的授权”。
本次协议转让方常柴股份有限公司与受让方恒天集团签订《股份转让协议》时，互相保证“无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不违反各自章程或法律、或以其为签约方的任何合同或协议的规定”，同时，常柴股份有限公司同意在协议签署后30日内向恒天集团提交内部审批程序文件及国资部门审批文件，以便办理股权过户手续。
第四章 权益变动方式
一、信息披露义务人持有*ST凯马B股权益变动情况
本次收购完成前，恒天集团直接持有146,595,783股*ST凯马B股，通过其全资子公司中国纺织科学技术开发总公司持有2,784,066股*ST凯马B股，合计持有149,379,849股*ST凯马B股，占*ST凯马B股总股本的23.34%，为公司第一大股东。
本次收购完成后，恒天集团合计持有190,306,058股*ST凯马B股，占*ST凯马B股总股本的29.74%。
二、信息披露义务人本次受让股份的相关情况
（一）股份（权）转让协议的主要内容
2009年5月27日，恒天集团与湖州金牛纺织印染实业有限公司、深圳市泉来实业有限公司、兖州德民冶金耐火材料有限公司、常柴股份有限公司分别签订了《股份（权）转让协议》，恒天集团受让前述公司持有的40,926,209股*ST凯马B股，股份转让金额总计为人民币211,124,406.45元，《股份（权）转让协议》的主要内容如下表所示：
■
（二）本次拟转让的股份的相关情况
■
三、本次受让股份的权利限制情况
恒天集团本次受让的40,926,209股*ST凯马B股，不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使股份存在权利瑕疵的情况。
四、前次权益变动情况
2009年5月21日，《恒天凯马股份有限公司详式权益变动报告书》对前次恒天集团持有*ST凯马B股的股份变动情况进行了披露，具体情况见下表：
■
第五章 信息披露义务人资金来源
一、交易价格
恒天集团通过协议收购方式以211,124,406.45元受让湖州金牛纺织印染实业有限公司、深圳市泉来实业有限公司、兖州德民冶金耐火材料有限公司、常柴股份有限公司持有的40,926,209股*ST凯马B股。
二、资金来源
恒天集团本次收购资金全部来源于自有资金，收购资金不是任何第三方的委托资金，无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。恒天集团做出如下声明：恒天集团现金流充裕，完全有足够能力支付本次收购款项，收购资金不是任何第三方的委托资金，未直接或间接来源于*ST凯马B股及其关联方，亦不存在利用即将收购的上市公司股份向银行进行质押而取得贷款用作收购资金的情形。
三、支付方式及支付情况
本次收购款采取现金支付的方式。支付情况请参见本报告书“第四章、二、信息披露义务人本次受让股份的相关情况”相关内容。
第六章 后续计划
一、后续持股计划
恒天集团不排除在未来12个月内可能会继续增加其在上市公司拥有权益的计划。若在未来拟进一步增持上市公司股份，恒天集团将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
二、主营业务调整计划
恒天集团在未来12个月内暂无调整*ST凯马B股主营业务的计划。12个月以后，若对上述计划进行调整，恒天集团将在上市公司董事会和股东大会的框架下根据必要性、有利性、合法性的原则对公司主营业务进行改变或作重大调整，并将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、资产重组计划
恒天集团不排除在未来12个月内对*ST凯马B股或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不排除对上市公司实施重大资产重组的计划。若有可能的资产重组情况发生，恒天集团将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
四、上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，恒天集团将维持上市公司经营层的稳定，在未来12个月内暂无对*ST凯马B股董事、监事或高管人员进行调整的计划。本次收购恒天集团没有与*ST凯马B股的董事、监事及高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
五、组织结构调整计划
恒天集团在未来12个月内暂无对上市公司现有组织结构进行调整的计划。12个月以后，若对上述计划进行调整，恒天集团将在上市公司董事会和股东大会的框架下根据必要性、有利性、合法性的原则对上市公司提议此类计划。
六、公司章程修改计划
本次股权转让完成后，因*ST凯马B股股东发生变动，恒天集团将根据实际需要并按照法定程序对*ST凯马B股现有章程进行相应修改。
恒天集团暂无在未来12个月内对可能阻碍收购*ST凯马B股控制权的公司章程条款进行修改的计划，亦没有相应的章程修改草案。
七、现有员工聘用调整计划
恒天集团在未来12个月内没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。
八、分红政策调整计划
恒天集团在未来12个月内没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
九、其他重大计划或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，恒天集团不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七章 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，恒天集团将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利履行股东义务，保证上市公司仍将具有独立经营的能力，保证上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。
二、本次收购完成后恒天集团与上市公司同业竞争情况
恒天集团的主营业务为纺织机械、纺织贸易、新型纺织材料、地产和投资及载货汽车业务，其中，载货汽车业务由*ST凯马B股组织实施。*ST凯马B股的主营业务为内燃机、拖拉机、农用运输车、轻中型载货汽车、客车、专用车、发电机整机及其零部件的研究开发、生产、技术咨询、销售。双方不存在同业竞争。
本次收购完成后，为避免将来产生同业竞争，恒天集团作为上市公司第一大股东承诺：
（一）保证不利用恒天集团大股东地位损害*ST凯马B股及其他股东的正当利益，现在及今后将避免从事与上市公司相同的业务。
（二）恒天集团全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，恒天集团将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
恒天集团及其关联方与*ST凯马B股之间未来可能存在关联交易。为规范将来可能产生的关联交易，恒天集团及其关联方承诺：
恒天集团与*ST凯马B股之间将尽可能地避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，恒天集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害*ST凯马B股及其他股东的合法权益。
第八章 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
恒天集团与上市公司及其子公司之间的交易情况如下：
（一）担保情况
1、2009年3月30日，恒天集团为上市公司银行贷款担保，担保金额为9,490万元，担保期限为2009年3月31日至2010年3月30日。
2、2009年4月10日，恒天集团为上市公司银行贷款担保，担保金额为17,580万元，担保期限为2009年4月11日至2010年4月10日。
（二）资产收购情况
■
除上述已披露的重大交易外，恒天集团在本报告书签署之日前24个月内与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
恒天集团在本报告书签署之日前24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
恒天集团在本报告书签署之日前24个月内没有拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
恒天集团在本报告书签署之日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，恒天集团不存在通过上海证券交易所买卖上市公司股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，恒天集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
第十章 恒天集团的财务资料
恒天集团2006年、2007年、2008年财务数据已经华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会【2007】1159号、寅会【2008】1052 号、寅会【2009】1153号审计报告审计。
为便于与新会计准则下的报表项目对应，下述相关财务报表中2006年的数据采用按照新会计准则编制的2007年报表年初数及上年数，故与按照原会计制度编制的2006年审计报告所附财务报表存在一定的差异。
一、恒天集团2006-2008年度合并资产负债表
单位：元
■
二、恒天集团2006-2008年度合并利润表
单位：元
■
■
三、恒天集团2006-2008年度现金流量表
单位：元
■
第十一章 其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国恒天集团有限公司
法定代表人：
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
项目主办人：
项目经办人：
中国建银投资证券有限责任公司
年 月 日
第十二章 备查文件
一、备查文件目录
1、中国恒天集团有限公司《营业执照》复印件；
2、中国恒天集团有限公司的董事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、中国恒天集团有限公司关于本次收购事宜的决定；
4、中国恒天集团有限公司与湖州金牛纺织印染实业有限公司、深圳市泉来实业有限公司、兖州德民冶金耐火材料有限公司、常柴股份有限公司签订的《股份（权）转让协议》；
5、中国恒天集团有限公司控股股东最近两年未发生变化的证明；
6、中国恒天集团有限公司及其董事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属持有或买卖*ST凯马B股股票的说明；
7、中国建银投资证券有限责任公司及相关人员持有或买卖*ST凯马B股股票的说明；
8、中国恒天集团有限公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
9、中国恒天集团有限公司关于避免与恒天凯马股份有限公司同业竞争的承诺函；
10、中国恒天集团有限公司关于规范与恒天凯马股份有限公司关联交易的承诺函；
11、中国恒天集团有限公司与恒天凯马股份有限公司五独立的承诺函；
12、中国恒天集团有限公司未来12个月内的后续计划说明；
13、中国恒天集团有限公司本次收购资金来源情况的说明；
14、中国恒天集团有限公司2006年、2007年和2008年审计报告。
二、备置说明及备置地点
2009年5月21日，恒天集团通过上市公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《恒天凯马股份有限公司详式权益变动报告书》，对前次恒天集团持有*ST凯马B股的股份变动情况进行了披露，并备置了相关备查文件。本次权益变动所涉及的相关备查文件中，中国恒天集团有限公司2006年、2007年和2008年审计报告请参见前次权益变动相关文件，其他备查文件与本报告书一并置备于以下地点：
（一）恒天凯马股份有限公司
地 址：上海市中山北路1958号华源世界广场15楼
联系电话：021-62036446、62034925
（二）上海证券交易所
http://www.sse.com.cn
附表
详式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：中国恒天集团有限公司（盖章）
法定代表人：
日期： 年 月 日
| 股份协议出让方 | 转让股份 数量（股） | 转让股份占 总股份比例（%） | 签订时间 | 生效时间 及条件 | 特别 条款 |
| 湖州金牛纺织印染实业有限公司 | 3,569,104 | 0.558 | 2009.05.27 | 协议经双方签字盖章、并取得相关审批机关批准后生效 | 无 |
| 深圳市泉来实业有限公司 | 1,700,000 | 0.266 | 2009.05.27 | 同上 | 无 |
| 兖州德民冶金耐火材料有限公司 | 540,000 | 0.084 | 2009.05.27 | 经出让方加盖公章及法定代表人签字、受让方盖章及授权代表签字后生效 | 无 |
| 常柴股份有限公司 | 22,180,214 | 3.466 | 2009.05.27 | 协议经双方法定代表人或授权代表并加盖公后生效。出让方股权出让尚需国资部门的批准 | 无 |
| 12,936,891 | 2.021 | ||||
| 合 计 | 40,926,209 | 6.395 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 恒天凯马股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 恒天集团、信息披露义务人 | 指 | 中国恒天集团有限公司 |
| *ST凯马B股、上市公司 | 指 | 恒天凯马股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 恒天集团协议收购湖州金牛纺织印染实业有限公司、深圳市泉来实业有限公司、兖州德民冶金耐火材料有限公司、常柴股份有限公司持有的40,926,209股*ST凯马B股的行为 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称 | 中国恒天集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国路99号 |
| 法定代表人 | 刘海涛 |
| 注册资本 | 人民币242,366.60万元 |
| 注册号码 | 100000000008889 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品、纺织服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机械进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止的商品等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外）；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览 |
| 经营期限 | 永久存续 |
| 税务登记证号码 | 110108100008886 |
| 股东名称 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区建国路99号 |
| 邮 编 | 100020 |
| 联系电话 | （010）65838020 |
| 传 真 | （010）65813211 |
| 指标 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 总资产（元） | 18,274,116,589.16 | 18,865,569,934.97 | 17,963,837,049.93 |
| 净资产（元） | 6,643,475,233.42 | 6,121,208,644.96 | 5,920,231,964.47 |
| 主营业务收入（元） | 12,546,018,001.44 | 16,336,577,597.57 | 15,952,204,586.77 |
| 净利润（元） | 35,377,567.80 | 273,789,222.11 | 293,317,408.70 |
| 净资产收益率 | 0.53% | 4.47% | 4.95% |
| 资产负债率 | 63.65% | 67.55% | 67.04% |
| 姓 名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家居留权 | 身份证号 |
| 张 杰 | 董事长 | 中国 | 北京 | 无 | 110101196107034118 |
| 周明臣 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 | 11010819410309571x |
| 任传俊 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 | 321019194410257532 |
| 王振候 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 | 211002431227291 |
| 高世星 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 | 220104194510171513 |
| 陈天立 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 | 530102194507071132 |
| 刘海涛 | 董事、总经理 | 中国 | 北京 | 无 | 410105196411113810 |
| 杨永元 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 | 110105195108181815 |
| 孙力实 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 | 110108620306604 |
| 颜甫全 | 总会计师 | 中国 | 北京 | 无 | 430403196309080036 |
| 贺凤仙 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 | 110108195308165464 |
| 叶茂新 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 | 142401196209020634 |
| 刘 红 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 | 420500195901252319 |
| 范新民 | 总经济师 | 中国 | 北京 | 无 | 142401195002120617 |
| 胡 克 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 | 11010519600714223x |
| 李晓红 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 | 130702196611170314 |
| 石廷洪 | 董事会秘书 | 中国 | 北京 | 无 | 13070519620920153x |
| 股份协议出让方 | 转让股份 数量（股） | 转让股份占 总股份比例（%） | 签订时间 | 生效时间 及条件 | 特别 条款 |
| 湖州金牛纺织印染实业有限公司 | 3,569,104 | 0.558 | 2009.05.27 | 协议经双方签字盖章、并取得相关审批机关批准后生效 | 无 |
| 深圳市泉来实业有限公司 | 1,700,000 | 0.266 | 2009.05.27 | 同上 | 无 |
| 兖州德民冶金耐火材料有限公司 | 540,000 | 0.084 | 2009.05.27 | 经出让方加盖公章及法定代表人签字、受让方盖章及授权代表签字后生效 | 无 |
| 常柴股份有限公司 | 22,180,214 | 3.466 | 2009.05.27 | 协议经双方法定代表人或授权代表并加盖公后生效。出让方股权出让尚需国资部门的批准 | 无 |
| 12,936,891 | 2.021 | ||||
| 合 计 | 40,926,209 | 6.395 |
| 本次拟转让股份是否存在下述特殊情况 | 是 | 否 |
| 本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况 | √ | |
| 本次股份转让是否附加特殊条件 | √ | |
| 是否存在补充协议 | √ | |
| 协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排 | √ | |
| 是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排 | √ |
| 股东名称 | 前次变动前 | 前次变动增减 | 前次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 恒天集团 | 111,431,876 | 17.41 | 37,947,973 | 5.93 | 149,379,849 | 23.34 |
| 上市公司 交易对方 | 收购 资产 | 收购日 | 收购价格 | 是否为关联交易 | 定价 原则 | 是否 过户 | 债权债务是否全部转移 | 关联 关系 |
| 中国纺织机械工业北京物资服务公司 | 无锡生命科技发展股份有限公司 | 2008.11.30 | 10,000,000.00 | 是 | 挂牌 拍卖 | 是 | 是 | 恒天集团 子公司 |
| 中国纺织机械工业北京物资服务公司 | 华源集团地毯有限公司 | 2008.11.30 | 28,000,000.00 | 是 | 挂牌 拍卖 | 是 | 是 | 恒天集团 子公司 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,946,069,953.22 | 2,825,694,704.57 | 2,518,219,223.37 |
| △交易性金融资产 | 83,291,359.90 | 11,776,596.00 | 12,727,179.69 |
| ＃短期投资 | 72,519,381.40 | 379,175,122.55 | |
| 应收票据 | 835,309,106.92 | 1,498,968,411.83 | 1,734,674,136.50 |
| 应收账款 | 1,117,122,537.54 | 1,061,297,199.35 | 902,303,290.48 |
| 预付款项 | 591,560,000.32 | 749,881,265.80 | 677,059,163.34 |
| 应收股利 | 349,382.99 | 29,639,634.38 | 6,679,089.37 |
| 应收利息 | -- | -- | 8,093.75 |
| 其他应收款 | 1,603,221,411.32 | 1,092,659,333.69 | 1,375,135,699.17 |
| 存货 | 4,519,756,650.05 | 5,680,767,670.51 | 4,452,595,566.13 |
| 其中：原材料 | 873,722,990.97 | 697,749,354.78 | 695,192,456.90 |
| 库存商品（产成品） | 1,870,882,639.59 | 2,646,253,763.67 | 2,692,928,264.90 |
| 其他流动资产 | 1,892,853.12 | 18,868,771.66 | 7,603,311.49 |
| 流动资产合计 | 10,698,573,255.38 | 13,042,072,969.19 | 12,066,179,875.84 |
| 非流动资产： | |||
| △可供出售金融资产 | 1,261,570,133.20 | - | 722,315.00 |
| △持有至到期投资 | 180,468,750.00 | 67,000,000.00 | 181,000,000.00 |
| △长期应收款 | 23,091,163.33 | -- | -- |
| 长期股权投资 | 1,362,648,908.74 | 1,024,929,512.50 | 1,085,249,666.12 |
| ＃股权分置流通权 | -- | 206,184,291.81 | 208,096,869.48 |
| △投资性房地产 | 93,205,891.00 | -- | -- |
| 固定资产原价 | 6,369,489,477.78 | 6,709,457,142.84 | 6,411,912,063.23 |
| 减：累计折旧 | 2,898,913,380.95 | 3,187,348,166.61 | 2,945,019,538.08 |
| 固定资产净值 | 3,470,576,096.83 | 3,522,108,976.23 | 3,466,892,525.15 |
| 减：固定资产减值准备 | 99,641,868.01 | 102,215,234.79 | 51,089,408.57 |
| 固定资产净额 | 3,370,934,228.82 | 3,419,893,741.44 | 3,415,803,116.58 |
| 在建工程 | 119,955,274.91 | 176,249,244.48 | 155,783,457.29 |
| 工程物资 | 11,452,986.82 | 11,519,325.11 | 7,694,531.23 |
| 固定资产清理 | 50,338.05 | 5,516,384.16 | 2,372,456.14 |
| 无形资产 | 893,026,221.27 | 816,573,503.62 | 786,857,967.55 |
| 其中：土地使用权 | 853,390,355.04 | 794,720,038.43 | 751,661,652.52 |
| △开发支出 | 25,581,964.84 | -- | -- |
| △商誉 | 96,170,381.13 | 2,258,412.00 | 2,258,412.00 |
| ＃＊合并价差 | -- | 24,644,871.79 | -5,793,374.98 |
| 长期待摊费用（递延资产） | 6,627,527.97 | 10,012,530.92 | 4,539,789.03 |
| △递延所得税资产 | 90,036,709.68 | 38,290,402.66 | 34,937,148.55 |
| ＃递延税款借项 | -- | 7,495.30 | 16,868,820.10 |
| 其他非流动资产（其他长期资产） | 40,722,854.02 | 20,417,249.99 | 1,266,000.00 |
| 非流动资产合计 | 7,575,543,333.78 | 5,823,496,965.78 | 5,897,657,174.09 |
| 资产总计 | 18,274,116,589.16 | 18,865,569,934.97 | 17,963,837,049.93 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 4,550,943,631.26 | 4,632,847,562.24 | 4,043,102,990.61 |
| 应付票据 | 353,706,484.88 | 604,061,107.81 | 896,754,047.29 |
| 应付账款 | 2,186,258,022.55 | 2,439,653,438.90 | 2,635,588,940.46 |
| 预收款项 | 1,657,327,671.72 | 2,646,899,467.46 | 1,903,311,175.07 |
| 应付职工薪酬 | 454,498,165.65 | 367,086,064.27 | 306,326,006.58 |
| 其中：应付工资 | 148,295,279.33 | 232,336,628.01 | 104,696,362.33 |
| 应付福利费 | 17,184,143.81 | 72,778,740.93 | 147,843,449.10 |
| 应交税费 | 51,448,341.89 | 114,807,231.64 | 195,814,043.96 |
| 其中：应交税金 | -38,601,305.00 | 15,050,458.68 | 96,131,280.12 |
| 应付利息 | 31,159,769.98 | 2,429,085.37 | 1,371,963.20 |
| 应付股利（应付利润） | 19,132,524.21 | 40,265,203.54 | 15,858,898.44 |
| 其他应付款 | 923,956,492.89 | 631,090,223.70 | 780,073,779.17 |
| 一年内到期的非流动负债 | 120,540,787.27 | 208,680,000.00 | 118,270,000.00 |
| 其他流动负债 | 4,814,717.07 | 2,941,297.31 | 20,481,374.45 |
| 流动负债合计 | 10,353,786,609.37 | 11,690,760,682.24 | 10,916,953,219.23 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 816,489,077.69 | 586,413,553.70 | 664,156,608.27 |
| 长期应付款 | 116,357,075.64 | 326,340,453.52 | 328,720,315.46 |
| 专项应付款 | 50,520,001.99 | 110,363,055.48 | 118,314,033.90 |
| 预计负债 | 3,453,076.52 | 4,919,922.16 | -- |
| △递延所得税负债 | 244,690,806.92 | -- | 67,055.30 |
| ＃递延税款贷项 | -- | 4,802,183.42 | 4,497,171.62 |
| 其他非流动负债 | 45,344,707.61 | 20,761,439.49 | 10,896,681.68 |
| 非流动负债合计 | 1,276,854,746.37 | 1,053,600,607.77 | 1,126,651,866.23 |
| 负 债 合 计 | 11,630,641,355.74 | 12,744,361,290.01 | 12,043,605,085.46 |
| 所有者权益（股东权益）： | |||
| 实收资本（股本） | 2,579,575,501.45 | 2,423,665,501.45 | 2,423,665,501.45 |
| 资本公积 | 1,358,369,324.87 | 847,310,727.09 | 829,801,862.43 |
| 盈余公积 | 5,772,691.30 | 5,772,691.30 | 5,772,691.30 |
| ＃＊未确认的投资损失（以“-”号填列） | -- | -456,279,714.86 | -457,985,958.24 |
| 未分配利润 | -707,391,079.08 | 129,472,276.42 | 20,065,592.09 |
| 外币报表折算差额 | -4,335,480.35 | -2,982,007.47 | -291,627.89 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,231,990,958.19 | 2,946,959,473.93 | 2,821,028,061.14 |
| ＊少数股东权益 | 3,411,484,275.23 | 3,174,249,171.03 | 3,099,203,903.33 |
| 所有者权益合计 | 6,643,475,233.42 | 6,121,208,644.96 | 5,920,231,964.47 |
| 所有者权益合计（剔除未处理资产损失后金额） | 6,643,475,233.42 | 6,121,208,644.96 | 5,920,231,964.47 |
| 负债和所有者权益总计 | 18,274,116,589.16 | 18,865,569,934.97 | 17,963,837,049.93 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业收入 | 13,238,728,613.30 | 17,364,671,650.06 | 17,165,538,679.42 |
| 其中：主营业务收入 | 12,546,018,001.44 | 16,336,577,597.57 | 15,952,204,586.77 |
| 其他业务收入 | 692,710,611.86 | 1,028,094,052.49 | 1,213,334,092.65 |
| 减：营业成本 | 11,679,076,275.61 | 15,446,621,415.21 | 15,136,637,074.91 |
| 其中：主营业务成本 | 11,109,522,759.01 | 14,596,109,317.08 | 14,055,575,466.56 |
| 其他业务成本 | 569,553,516.60 | 850,512,098.13 | 1,081,061,608.35 |
| 营业税金及附加 | 105,013,509.54 | 48,448,705.44 | 62,677,723.67 |
| 销售费用 | 451,587,131.16 | 442,947,585.09 | 493,881,608.56 |
| 管理费用 | 866,981,432.72 | 1,339,916,698.51 | 1,215,664,239.33 |
| 其中：业务招待费 | 15,943,775.15 | 39,339,761.03 | 33,533,236.84 |
| 研究与开发费 | 117,027,724.22 | 102,002,056.30 | 95,681,790.77 |
| 财务费用 | 286,436,073.84 | 266,454,228.90 | 195,549,088.69 |
| 其中：利息支出 | 333,846,467.61 | 348,434,732.95 | 322,910,091.30 |
| 利息收入 | 72,248,770.88 | 97,001,597.37 | 111,418,621.86 |
| 汇兑净损失（汇兑净收益以“-”号填列） | -12,235,043.99 | -22,861,432.01 | -13,877,561.71 |
| △资产减值损失 | 12,954,053.82 | 16,072,786.15 | 12,444,612.53 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -41,600,545.26 | 2,383,559.36 | 320,486.13 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 215,794,455.24 | 580,020,310.62 | 262,968,430.97 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -13,660,335.69 | 2,806,457.00 | -6,375,646.02 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 10,874,046.59 | 386,614,100.74 | 311,973,248.82 |
| 加：营业外收入 | 151,168,334.68 | 87,005,487.81 | 64,157,559.98 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 12,702,787.88 | 26,365,672.06 | 21,101,106.13 |
| 政府补助（补帖收入） | 75,654,526.36 | 28,394,755.00 | 13,787,454.72 |
| 减：营业外支出 | 26,377,058.53 | 44,898,575.60 | 11,694,879.88 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 11,905,300.69 | 5,288,428.14 | 4,691,522.03 |
| 债务重组损失 | -- | 30,883,926.22 | -- |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 135,665,322.74 | 428,721,012.95 | 364,435,928.92 |
| 减：所得税费用 | 100,287,754.94 | 151,485,778.05 | 94,435,812.07 |
| 加：＃＊未确认投资损失 | -3,446,012.79 | 23,317,291.85 | |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 35,377,567.80 | 273,789,222.11 | 293,317,408.70 |
| 减：＊少数股东损益 | 63,080,695.04 | 159,396,746.43 | 177,459,162.23 |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | -27,703,127.24 | 114,392,475.68 | 115,858,246.47 |
| 项 目 | 2008年金额 | 2007年金额 | 2006年金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 13,152,950,667.34 | 19,792,046,464.18 | 20,067,216,937.34 |
| 收到的税费返还 | 202,407,604.56 | 236,136,451.30 | 326,183,160.22 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 667,280,906.44 | 700,063,276.94 | 1,266,117,305.37 |
| 经营活动现金流入小计 | 14,022,639,178.34 | 20,728,246,192.42 | 21,659,517,402.93 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 11,419,230,369.63 | 16,957,875,834.80 | 17,523,903,120.10 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,273,278,938.35 | 1,340,271,507.29 | 1,298,990,349.74 |
| 支付的各项税费 | 452,785,942.29 | 720,041,865.82 | 623,464,422.53 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 945,825,283.78 | 1,325,405,787.45 | 1,575,316,610.82 |
| 经营活动现金流出小计 | 14,091,120,534.05 | 20,343,594,995.36 | 21,021,674,503.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -68,481,355.71 | 384,651,197.06 | 637,842,899.74 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资所收到的现金 | 323,635,902.57 | 1,549,283,651.82 | 2,292,236,081.85 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 66,189,488.78 | 69,330,799.29 | 330,145,169.74 |
| 处置固定资产、无形资产、和其他长期资产而收到现金净额 | 72,574,235.55 | 71,360,428.36 | 18,767,964.51 |
| 处置子公司及其他营业单位而收到现金净额 | 34,973,777.05 | 308,282.20 | 15,303,371.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 113,723,106.58 | 40,087,022.01 | -21,707,916.45 |
| 投资活动现金流入小计 | 611,096,510.53 | 1,730,370,183.68 | 2,634,744,670.65 |
| 购建固定资产、无形资产、和其他长期资产所支付的现金 | 438,640,170.01 | 369,411,831.31 | 545,818,765.51 |
| 投资支付的现金 | 416,000,816.85 | 572,001,695.53 | 2,239,333,086.89 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 546,008,031.84 | 73,366,905.47 | -912,036.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 136,728,349.85 | 5,410,404.59 | -89,836,610.48 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,537,377,368.55 | 1,020,190,836.90 | 2,694,403,205.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -926,280,858.02 | 710,179,346.78 | -59,658,535.27 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资所收到的现金 | 414,888,683.94 | 485,417,358.89 | 24,052,968.19 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 402,970,000.00 | 4,500,000.00 | -- |
| 取得借款所收到的现金 | 5,256,346,011.43 | 5,125,574,689.38 | 4,050,804,776.18 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 77,511,903.27 | 311,482,049.74 | 34,648,315.15 |
| 筹资活动现金流入小计 | 5,748,746,598.64 | 5,922,474,098.01 | 4,109,506,059.52 |
| 偿还债务所支付的现金 | 4,867,698,323.53 | 5,657,857,504.69 | 4,131,216,140.71 |
| 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 | 394,990,246.97 | 387,203,193.55 | 239,557,135.08 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 15,085,069.62 | 57,840,112.52 | -- |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 133,896,699.34 | 661,068,435.92 | 66,191,529.13 |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,396,585,269.84 | 6,706,129,134.16 | 4,436,964,804.92 |
| 筹资活动产生的现金量净额 | 352,161,328.80 | -783,655,036.15 | -327,458,745.40 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -546,668.46 | -3,700,026.49 | -79,259.24 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -643,147,553.39 | 307,475,481.20 | 250,646,359.83 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,353,288,133.28 | 2,518,219,223.37 | 2,267,572,863.54 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,710,140,579.89 | 2,825,694,704.57 | 2,518,219,223.37 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 恒天凯马股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市浦东新区商城路660号 |
| 股票简称 | 凯马B股 | 股票代码 | 900953 |
| 信息披露义务人名称 | 中国恒天集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市朝阳区建国路99号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无□√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□√ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 否 □√（实际控制人为国务院国资委） |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□√（2家） 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是√（3家） 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：149,379,849 股 持股比例：23.34% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量：40,926,209 股 变动比例：6.395% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 否 □ √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 □ √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ √ 否 □ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 □ √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 □ √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 □ √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 □ √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ √ 否 □ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ √ 否 □ | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 □ √ | ||