债券代码：126006 债券简称：07深高债
权证代码：580014 权证简称：深高CWB1
深圳高速公路股份有限公司关于收购机荷东公司权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 在满足一系列先决条件的基础上，本公司将以人民币10.688亿元的价格收购路安于机荷东公司的所有权益，包括机荷东公司45%的股权及相应股东贷款；同时，本公司同意补偿路安实际承担的因本次权益转让而产生的所得税。
● 根据上交所上市规则，本次交易构成应当披露的交易，但未达到须提交股东大会审议的标准；本次交易不构成本公司的关联交易。
● 根据联交所上市规则，本次交易构成本公司的主要交易及关连交易。
● 机荷东公司拥有良好的经营记录，本次交易完成后，机荷东公司将由本公司的合营公司变更为全资子公司，其财务报表将纳入本公司财务报表合并范围，因此，增持机荷东公司权益，将有利于提高本公司于机荷东公司的决策效率，促进本公司对深圳地区公路项目的统一管理和发挥本公司的管理优势，并有助于扩大本公司的资产规模和盈利基础，增加稳定的现金收益。本次交易将提高本公司在深圳地区的市场份额，强化本公司在公路投资、建设和经营管理方面的核心优势，符合本公司的发展战略。
● 本次交易的完成，还需要满足一系列的先决条件，请投资者仔细阅读本公告中的相关内容。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况：
2009年6月1日，本公司、路安、路劲订立了权益转让合同。据此，本公司有条件地同意受让及路安有条件地同意转让路安于机荷东公司的所有权益（以2009年3月31日为权益转让基准日），包括机荷东公司45%的股权及相应股东贷款；路劲作为担保方，按照权益转让合同的约定对路安应履行的义务承担有关保证责任。本次交易的价格为人民币10.688亿元，同时，本公司同意补偿路安实际承担的因本次权益转让而产生的所得税。
本公司现拥有机荷东公司55%股权，本次交易完成后，本公司将拥有机荷东公司100%股权。
根据上交所上市规则，本次交易构成应当披露的交易，但未达到须提交股东大会审议的标准；本次交易不构成本公司的关联交易。根据联交所上市规则，本次交易构成本公司及本公司控股股东深圳国际的主要交易及关连交易。
2、本次交易所涉及的批准程序：
本公司第五届董事会第五次会议审议通过了本次交易。本公司独立董事林怀汉先生为卓怡融资有限公司最大股东并担任执行董事，而路劲曾为卓怡融资有限公司之客户。林怀汉先生已向董事会申报利益，并已在董事会就本次交易进行表决时回避。其他11名董事（包括独立董事）一致表决通过了关于本次交易的议案。根据联交所上市规则，董事会同意就本次交易成立独立董事委员会，由独立董事王海涛先生、丁福祥先生和张立民先生组成，负责选聘独立财务顾问，并就本次交易对独立股东而言是否公平合理以及是否符合本公司及股东的整体利益向独立股东提供意见。本公司第五届监事会第六次会议审查通过了本次交易。有关董事会（包括无须回避表决的3名独立董事）及监事会对本次交易的意见，请分别参阅下文第六点和第七点的内容。
根据联交所上市规则，本次交易须获得本公司及深圳国际独立股东的批准。此外，本次交易的完成，还需要满足一系列的先决条件，请投资者仔细阅读下文第四点有关“先决条件”的具体内容。
二、 交易各方当事人情况介绍
1、交易对方情况介绍
(1) 路安为一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，主要办公地点为香港九龙尖沙咀广东道9号港威大厦6座5楼501室，已缴足股本为港币8元，其主要资产和业务为投资于机荷东公司之权益，为路劲的全资附属公司。
(2) 路安的主要业务为投资于机荷东公司之权益，机荷东公司的情况请参阅下文“交易标的基本情况”。
2、其他当事人情况介绍
路劲为一家在百慕达注册成立的有限责任公司，在联交所主板挂牌上市（股份代号01098）。路劲的主要办公地点为香港九龙尖沙咀广东道9号港威大厦6座5楼501室，已缴足股本为港币7,389万元，其主要业务为透过合作企业发展、营运及管理收费公路和经营房地产发展业务。根据路劲于2008年年报所披露的按香港会计准则编制的2008年度经审计财务报告，路劲的主要财务数据如下：
（单位：港币万元）
| 于2008年12月31日 | |
| 资产总额 | 2,090,914 |
| 非流动负债 | 588,572 |
| 流动负债 | 548,981 |
| 股东应占权益 | 936,946 |
| 2008年度 | |
| 收入 | 463,067 |
| 年度溢利 | 67,663 |
投资者可登陆联交所网站http://www.hkex.com.hk了解路劲的进一步资料。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易的标的为路安于机荷东公司的所有权益，包括机荷东公司45%的股权及相应股东贷款。本次权益转让的基准日为2009年3月31日。如本次交易最终完成，机荷东公司在基准日（含此日）以前按照其合作合同的规定分配给路安的收益归路安所有，路安依照合同承担机荷东公司按照中国税法规定为其代扣代缴的所分配收益的所得税税款；机荷东公司自2009年4月1日起的全部权益和收益归本公司所有。截至2009年3月31日止，机荷东公司已预提联网结算服务费，如机荷东公司获得该项服务费的豁免，则本公司同意由机荷东公司按照45%比例将扣除所得税后的已豁免款项于相关手续完成后7个工作日内支付给路安。
除下文第四点中“先决条件”所列明的须代理银行书面同意外，路安保证其为本次交易标的的独立享有、独立处分的权利人，交易标的不存在权属纠纷，未设置任何留置权、抵押、质押及他人优先收购权及不受第三者权益影响。路劲对此承担保证责任。
2、机荷东公司情况
机荷东公司为一家在深圳市注册的中外合作经营企业，于1996年10月成立，路安于机荷东公司成立时即拥有该公司45%权益。目前，机荷东公司注册资本为人民币4.4亿元，本公司拥有该公司其余55%股权，并拥有交易标的的优先认购权。
机荷东公司的经营范围为从事深圳市机场至荷坳高速公路东段（即机荷东段）的开发建设、收费、管理、收费站管理及配套的综合服务项目。机荷东段于1997年10月通车营运，收费期限至2027年3月止，是一条双向六车道高速公路，长约23.9公里，是国家沿海国道主干线同三公路（黑龙江同江－海南三亚）的一部分，也是珠江三角洲地区的主要干道。机荷东段2008年日均混合车流量约9万辆，日均路费收入约人民币120万元，其营运表现及分析的详情可参阅本公司过往的定期报告。
普华永道中天会计师事务所有限公司（一家拥有证券期货从业资格的会计师事务所）对机荷东公司按中国会计准则编制的2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，2008年度机荷东公司经审计主要财务数据如下：
（单位：人民币万元）
| 于2008年12月31日 | |
| 资产总额 | 115,213 |
| 负债总额 | 55,369 |
| 其中：股东投资垫款 | 36,485 |
| 应收款项总额 | 1,071 |
| 或有事项涉及的总额 | 无 |
| 净资产 | 59,844 |
| 2008年度 | |
| 主营业务收入 | 45,009 |
| 主营业务利润 | 29,568 |
| 净利润 | 24,356 |
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易价格：
本次交易的价格为人民币10.688亿元，同时，本公司同意补偿路安实际承担的因本次权益转让而产生的所得税。基于适用之税收规定及实际情况的合理预期，本公司认为该笔所得税不会超过人民币1亿元。
2、付款安排：
(1) 权益转让合同签订后，本公司将在收到路安的书面付款指示之日起7个工作日内向路安指定的境内银行账户支付预付款人民币5,000万元。如合同终止，路安应当在合同终止之日起7个工作日返还上述预付款及按中国人民银行公布的同期银行定期存款利率和实际占用天数计算的利息。
(2) 在权益转让合同的先决条件完全达成、本公司完成代扣代缴路安因本次交易而应缴纳的税项并取得相应的完税凭证、以及本公司取得中国外汇主管部门就支付交易价款给予的购付汇核准后的7个工作日内，路安协助本公司及机荷东公司向工商行政主管部门办理与本次交易有关的股权变更登记申请。在工商行政主管部门受理并发出书面受理回执的同时，本公司将交易价款人民币10亿元（含路安按照合同已存入本公司指定银行账户的前述预付款人民币5,000万元），以港币的形式一次性向路安指定的境外银行账户汇出。
(3) 在与本次交易有关的所有变更、备案及登记手续全部完成之日起7个工作日内，本公司将余款人民币6,880万元扣除本公司为路安代扣代缴的除所得税以外的其他税费后，以港币的形式一次性向路安指定的境外银行账户汇出。
3、先决条件
(1) 机荷东公司召开董事会，审议并批准权益转让合同及本次交易；
(2) 本公司、路安、路劲及深圳国际各自召开股东大会（如需要），审议并批准权益转让合同，其中，本公司、路劲和深圳国际须按联交所上市规则的规定或以联交所容许的方式取得各自的独立股东批准权益转让合同及本次交易，以及本公司需按照上交所上市规则的规定，取得有关的同意、批准；
(3) 就权益转让合同及本次交易取得国家外资主管部门的批准及许可；
(4) 根据路安及其关联公司RKI Finance Limited与贷款银行于2007年4月11日签定的2.2亿美元银行贷款协议（包括其后不时之修订及补充）的规定，路安提供RKI Finance Limited获得的有关代理银行对路安出售机荷东公司45%权益的书面同意。
如果在截止日（2009年9月30日）或之前，上述先决条件未能达成，未完成方可于截止日之前5个工作日之内书面通知他方将该截止日顺延，则该截止日即时延后至展期日（2009年10月31日）；除非合同各方另有书面约定，如果在截止日/展期日（如适用）之后，上述先决条件未能达成，则权益转让合同自动终止，路安和本公司应按照合同约定将各自因履行权益转让合同而取自对方的财产返还给对方。
4、担保
路劲作为担保方，按照权益转让合同的约定对路安应履行的义务承担保证责任。路劲的担保责任期限为自本次交易完成之日或权益转让合同终止之日起2年。
5、其他安排
(1) 于权益转让合同签署日，路安已向机荷东公司发出不可撤销指示函，指示机荷东公司将路安自2009年4月1日起按照合作合同规定在机荷东公司应分得的收益（以预付款余额及相关利息为限），划入机荷东公司根据指示函开立的特定账户中。如本次交易终止而路安未能按照约定返还本公司预付款及约定利息（以上统称“返还款”），机荷东公司应将与返还款等额的金额从该特定账户中划付给本公司，特定账户余额（如有）归路安所有。如本次交易完成，该特定账户的款项归本公司所有。
(2) 在本次交易完成之前，如机荷东公司被有关政府主管部门依中国有关法律法规的规定，要求补交截至2009年3月31日的任何税款，路安承担应补交税款中45%的责任。
(3) 如本次交易完成之日或权益转让合同被终止或解除之日或之前，任何一方严重违反权益转让合同，在不减损其他方的任何补偿权利的前提下，其他方有权以书面形式通知违约方解除权益转让合同，并要求违约方返还取自守约方的财产并赔偿守约方的损失。
6、本次交易的定价情况
本次交易的价格乃由各方基于公平原则协商达成。本公司在达成交易价格时，参考了机荷东段过往的营运表现以及对其经营期限内交通流量的估计。
本公司已根据联交所上市规则的要求，聘请了（香港）注册会计师对机荷东公司按香港会计准则编制的2006-2008年度财务报表进行审计，及聘请（香港）执业估值师对机荷东公司100%权益的价值以现金流量折现法进行评估。有关安排请参见下文第八点的内容。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、除路安在机荷东委任的所有董事及管理人员将按合同规定辞任外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁或债务重组的情况。
2、本次交易所需资金，不涉及募集资金，本公司将通过内部资源及借贷支付。
3、本次交易完成之后，不会因此产生关联交易或同业竞争。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本公司董事会（包括无须回避表决的3名独立董事）认为：
1、机荷东公司拥有良好的经营记录，本次交易完成后，机荷东公司将由本公司的合营公司变更为全资子公司，其财务报表将纳入本公司财务报表合并范围，因此，增持机荷东公司权益，将有利于提高本公司于机荷东公司的决策效率，促进本公司对深圳地区公路项目的统一管理和发挥本公司的管理优势，并有助于扩大本公司的资产规模和盈利基础，增加稳定的现金收益。本次交易将提高本公司在深圳地区的市场份额，强化本公司在公路投资、建设和经营管理方面的核心优势，符合本公司的发展战略。
2、收购机荷东公司权益属于本公司日常业务中按一般商业条款进行的交易，交易条款对本公司及全体股东而言是公平合理的，符合本公司及股东的整体利益。
七、监事会意见
本公司监事会认为，本公司召集、召开董事会会议审议该项关连交易的程序和过程符合有关法律、法规及本公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则对关连交易议案作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。项目的内部决策程序合法，未发现违反法律、法规及本公司章程的行为，未发现内幕交易。本次交易条款对本公司及全体股东而言公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
八、中介机构对本交易的意见
本公司已根据联交所上市规则的要求，聘请了独立财务顾问、交通流量顾问、执业估值师、注册会计师为本次交易进行专业评估或审计，本公司将在可行的情况下尽快发布包括董事会函件、独立财务顾问函件、独立董事委员会函件、交通流量顾问函件、估值师函件、会计师报告的通函，并在上交所网站同步披露，以供股东和投资者参阅。
九、释义
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》及/或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，视乎情况而定 |
| 本公司、公司 | 指 | 深圳高速公路股份有限公司，一家在中国注册成立的股份有限公司 |
| 深圳国际 | 指 | Shenzhen International Holdings Limited （深圳国际控股有限公司），一家在百慕达注册成立的有限责任公司 |
| 路安 | 指 | Intersafe Investments Limited （路安投资有限公司），一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司 |
| 路劲 | 指 | Road King Infrastructure Limited （路劲基建有限公司），一家在百慕达注册成立的有限责任公司 |
| 机荷东公司 | 指 | 深圳机荷高速公路东段有限公司 |
| 机荷东段 | 指 | 深圳市机场至荷坳高速公路东段 |
| 合作合同 | 指 | 就机荷东公司成立，于1996年9月5日签订并被国家外资主管部门批准的《深圳机荷高速公路东段有限公司合同书》；及其往后修订及补充(包括经日期为1996年12月12日之《深圳机荷高速公路东段有限公司补充合同书(一)》，日期为1997年1月6日之《深圳机荷高速公路东段有限公司修订合同书》、日期为1999年4月8日之《深圳机荷高速公路东段有限公司修订合同书(二)》以及《深圳机荷高速公路东段有限公司修订合同书(三)》的修订及补充) |
| 本次交易 | 指 | 本公司有条件地受让及路安有条件地转让路安于机荷东公司的所有权益（按照权益转让合同的约定） |
| 权益转让合同 | 指 | 路安作为出让方，本公司作为受让方以及路劲作为担保方于2009年6月1日订立的《深圳机荷高速公路东段有限公司权益转让合同》 |
| 截止日 | 指 | 权益转让合同约定的截止日，为2009年9月30日 |
| 展期日 | 指 | 权益转让合同约定的展期日，为2009年10月31日 |
十、备查文件目录
1、本公司董事会决议；
2、本公司监事会决议；
3、路安、本公司及路劲订立的权益转让合同；
4、经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的机荷东公司2008年度财务报表及审计报告。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2009年6月1日